Про затвердження Порядку збільшення (зменшення) статутного капіталу публічного або приватного акціонерного товариства
{Із змінами, внесеними згідно з Рішеннями Національної
комісії з цінних паперів та фондового ринку
№ 1250 від 23.09.2014
№ 1433 від 11.09.2015}
Відповідно до пункту 13 статті 8 Закону України «Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні», статей 28, 32, 33 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок», частини четвертої статті 14, частини першої статті 15, частини першої статті 16 Закону України «Про акціонерні товариства», з метою встановлення порядку збільшення (зменшення) статутного капіталу акціонерного товариства Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку ВИРІШИЛА:
1. Затвердити Порядок збільшення (зменшення) статутного капіталу публічного або приватного акціонерного товариства, що додається.
2. Визнати таким, що втратило чинність, рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 30 серпня 2011 року № 1181 «Про затвердження Порядку збільшення (зменшення) статутного капіталу публічного або приватного акціонерного товариства», зареєстроване в Міністерстві юстиції України 16 листопада 2011 року за № 1308/20046.
3. Департаменту корпоративного управління та корпоративних фінансів (А. Папаіка) забезпечити подання цього рішення на державну реєстрацію до Міністерства юстиції України.
4. Управлінню інформаційних технологій, зовнішніх та внутрішніх комунікацій (А. Заїка) забезпечити опублікування цього рішення відповідно до вимог законодавства України.
5. Це рішення набирає чинності з дня його офіційного опублікування.
6. Контроль за виконанням цього рішення покласти на члена Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку А. Амеліна.
ПОРЯДОК
збільшення (зменшення) статутного капіталу публічного або приватного акціонерного товариства
{У тексті Порядку слова "або її територіальних органів відповідно до делегованих повноважень" виключено на підставі Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 1433 від 11.09.2015}
1. Дія цього Порядку поширюється на публічні та приватні акціонерні товариства (крім інститутів спільного інвестування), які здійснюють збільшення або зменшення статутного капіталу.
Дія цього Порядку не поширюється на випадки збільшення статутного капіталу акціонерного товариства, яке здійснюється у зв’язку з переведенням зобов’язань товариства в акції, зміни розміру статутного капіталу акціонерного товариства під час приєднання або виділу.
2. Реєстрація випуску акцій, реєстрація проспекту емісії акцій, реєстрація змін до проспекту емісії акцій, реєстрація звіту про результати публічного розміщення акцій, реєстрація звіту про результати приватного розміщення акцій або відмова у відповідній реєстрації здійснюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку (далі - Комісія) відповідно до нормативно-правового акта Комісії, що регулює порядок реєстрації випуску акцій при зміні розміру статутного капіталу акціонерного товариства.
3. Акціонерне товариство має право збільшувати статутний капітал після реєстрації звітів про результати розміщення всіх попередніх випусків акцій.
Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства у разі наявності викуплених товариством акцій не допускається.
Загальні збори акціонерів не можуть приймати рішення про збільшення статутного капіталу до реєстрації звітів про результати розміщення всіх попередніх випусків акцій та/або у разі наявності викуплених товариством акцій.
4. Розмір статутного капіталу після його збільшення (зменшення) має відповідати вимогам частини першої статті 14 Закону України «Про акціонерні товариства».
Зменшення статутного капіталу акціонерного товариства нижче встановленого законом розміру має наслідком ліквідацію акціонерного товариства.
5. Акціонерне товариство не має права приймати рішення про збільшення статутного капіталу шляхом публічного розміщення акцій у випадках, якщо розмір власного капіталу є меншим, ніж розмір його статутного капіталу.
При цьому враховується розмір власного капіталу на останню звітну дату, що передує даті прийняття рішення про збільшення статутного капіталу шляхом публічного розміщення акцій.
6. Переважне право акціонерів на придбання акцій, що додатково розміщуються акціонерним товариством (далі - переважне право), діє лише в процесі приватного розміщення акцій.
Переважним правом акціонера - власника простих акцій є право акціонера придбавати розміщувані товариством прості акції пропорційно частці належних йому простих акцій у загальній кількості простих акцій.
Переважним правом акціонера - власника привілейованих акцій є право акціонера придбавати розміщувані товариством привілейовані акції цього або іншого класу, якщо акції такого класу надають їх власникам перевагу щодо черговості отримання дивідендів чи виплат у разі ліквідації товариства, пропорційно частці належних акціонеру привілейованих акцій певного класу у загальній кількості привілейованих акцій цього класу.
7. У випадку збільшення або зменшення статутного капіталу акціонерного товариства, щодо якого судом порушено провадження у справі про банкрутство, етапи, за якими здійснюється збільшення або зменшення статутного капіталу, може бути змінено з урахуванням вимог Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».
8. У разі призначення Національним банком України тимчасової адміністрації банку етапи, за якими здійснюється збільшення або зменшення статутного капіталу, може бути змінено з урахуванням вимог банківського законодавства.
9. Акціонерне товариство здійснює розміщення кожної акції за ціною, не нижчою за її ринкову вартість, і не має права розміщувати акції за ціною, нижчою за їх номінальну вартість.
Акціонерне товариство здійснює обов’язковий викуп у акціонера належних йому голосуючих акцій, якщо цей акціонер зареєструвався для участі у загальних зборах та голосував проти прийняття загальними зборами рішення про зміну розміру статутного капіталу. У такому разі викуп акцій здійснюється в порядку та у строк, що передбачені Законом України «Про акціонерні товариства», за ціною викупу, що дорівнює ринковій вартості акцій, якщо вища ціна викупу не затверджена рішенням загальних зборів акціонерів або наглядової ради (у разі коли наглядова рада відповідно до статуту наділена повноваженнями стосовно затвердження ціни викупу).
10. Ринкова вартість майна (крім емісійних цінних паперів, які перебувають в обігу на фондових біржах), у тому числі майнових прав, внесених як оплата вартості акцій, визначається на засадах незалежної оцінки, проведеної відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність.
Ринкова вартість емісійних цінних паперів, що перебувають в обігу на фондових біржах і внесені як оплата вартості акцій, оцінюється за біржовим курсом на останній робочий день, що передує дню здійснення оплати, а якщо емісійні цінні папери перебувають в обігу більш як на одній фондовій біржі, їх ринкова вартість оцінюється за найменшим із біржових курсів, визначених та оприлюднених на кожній з фондових бірж на останній робочий день, що передує дню здійснення оплати.
Передача прав за об’єктами права інтелектуальної власності, які є об’єктами технології та вносяться в рахунок оплати акцій товариства, здійснюється відповідно до Закону України «Про державне регулювання діяльності у сфері трансферу технологій».
11. Документи (їх копії), які подаються відповідно до цього Порядку та мають бути засвідчені печаткою (печатками), потребують такого засвідчення у разі наявності відповідної(их) печатки (печаток).
{Розділ І доповнено новим пунктом згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 1250 від 23.09.2014}
ІІ. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства
1. Джерела та шляхи збільшення статутного капіталу акціонерного товариства
1. Акціонерне товариство може здійснити збільшення статутного капіталу виключно за рішенням загальних зборів акціонерів.
2. Джерелами збільшення статутного капіталу акціонерного товариства є:
2) додатковий капітал або його частина (крім банків і небанківських фінансових установ);
3. Шляхами збільшення статутного капіталу акціонерного товариства є:
1) підвищення номінальної вартості акцій;
2) розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості.
4. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства із залученням додаткових внесків здійснюється шляхом розміщення додаткових акцій.
5. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства за рахунок спрямування до статутного капіталу додаткового капіталу (його частини) та/або спрямування до статутного капіталу прибутку (його частини) здійснюється шляхом підвищення номінальної вартості акцій.
6. У разі розміщення акцій їх оплата здійснюється грошовими коштами або за згодою між товариством та інвестором - майновими правами, немайновими правами, що мають грошову вартість, цінними паперами (крім боргових емісійних цінних паперів, емітентом яких є набувач, та векселів), іншим майном.
Обмеження щодо форм оплати акцій установлюються законом і статутом акціонерного товариства.
7. Збільшення статутного капіталу товариства за рахунок спрямування до статутного капіталу прибутку (його частини) можливе за умови затвердження загальними зборами акціонерів розподілу прибутку, який (частина якого) спрямовується на збільшення статутного капіталу.
8. Акціонерне товариство при збільшенні статутного капіталу не має права:
поєднувати шляхи збільшення статутного капіталу, визначені у пункті 3 цієї глави;
поєднувати додаткові внески з іншими джерелами збільшення статутного капіталу, визначеними у пункті 2 цієї глави.
2. Порядок збільшення статутного капіталу акціонерного товариства за рахунок додаткових внесків
1. При збільшенні статутного капіталу публічного акціонерного товариства за рахунок додаткових внесків акції, які передбачені до розміщення, можуть розповсюджуватися шляхом публічного або приватного розміщення.
Публічне розміщення акцій публічного акціонерного товариства здійснюється шляхом їх пропозиції заздалегідь не визначеній кількості осіб на підставі опублікування в офіційному друкованому виданні Комісії проспекту емісії акцій.
Приватне розміщення акцій публічного акціонерного товариства здійснюється шляхом їх безпосередньої пропозиції акціонерам такого товариства та заздалегідь визначеному колу осіб, кількість яких не перевищує 100.
2. При збільшенні статутного капіталу приватного акціонерного товариства за рахунок додаткових внесків акції, які передбачені до розміщення, розповсюджуються виключно шляхом приватного розміщення.
У разі прийняття загальними зборами приватного акціонерного товариства рішення про здійснення публічного розміщення акцій до статуту товариства вносяться відповідні зміни, у тому числі про зміну типу товариства - з приватного на публічне.
Приватне розміщення акцій приватного акціонерного товариства здійснюється шляхом їх безпосередньої пропозиції акціонерам такого товариства та заздалегідь визначеному колу осіб, кількість яких не перевищує 100.
Кількісний склад акціонерів приватного акціонерного товариства за наслідками приватного розміщення акцій не може перевищувати 100 акціонерів.
3. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом публічного розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості здійснюється за такими етапами:
1) затвердження ринкової вартості акцій наглядовою радою або загальними зборами акціонерів товариства, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства.
Визначення ринкової вартості акцій здійснюється відповідно до законодавства станом на день, що передує дню опублікування в установленому законодавством порядку повідомлення про проведення загальних зборів, до порядку денного яких включено питання про збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом публічного розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості. У випадках, коли акціонерне товариство відповідно до законодавства не зобов’язане опублікувати повідомлення про проведення загальних зборів і не здійснює таку публікацію, визначення ринкової вартості акцій здійснюється станом на день, що передує першому дню надсилання акціонерам письмового повідомлення про проведення загальних зборів, до порядку денного яких включено питання про збільшення статутного капіталу акціонерного товариства;
2) прийняття загальними зборами акціонерів товариства рішень про:
збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом публічного розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості за рахунок додаткових внесків;
визначення за потреби уповноваженого органу емітента (виконавчого органу, наглядової ради), якщо це не визначено статутом, якому надаються повноваження щодо:
залучення до розміщення андеррайтера;
зміни дат початку та закінчення укладення договорів з першими власниками у процесі публічного розміщення акцій;
зміни мінімальної ціни розміщення акцій;
внесення змін до проспекту емісії акцій;
прийняття рішення про дострокове закінчення укладення договорів з першими власниками у процесі публічного розміщення акцій (у разі якщо на запланований обсяг акцій укладено договори з першими власниками та акції повністю оплачено);
затвердження результатів укладення договорів з першими власниками у процесі публічного розміщення акцій;
затвердження результатів публічного розміщення акцій;
затвердження звіту про результати публічного розміщення акцій;
прийняття рішення про відмову від розміщення акцій;
повернення внесків, внесених в оплату за акції, у разі визнання емісії недійсною, або у разі незатвердження у встановлені законодавством строки результатів укладення договорів з першими власниками у процесі публічного розміщення акцій органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, або у разі прийняття рішення про відмову від розміщення акцій.
Загальні збори акціонерів можуть визначити уповноважених осіб емітента, яким надаються повноваження:
проводити дії щодо забезпечення укладення договорів з першими власниками у процесі публічного розміщення акцій;
проводити дії щодо здійснення обов’язкового викупу акцій у акціонерів, які реалізують право вимагати здійснення викупу акціонерним товариством належних їм акцій;
3) складення переліку акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов’язкового викупу належних їм акцій;
4) повідомлення акціонерів згідно з переліком, складеним відповідно до підпункту 3 цього пункту, про право вимоги обов’язкового викупу акцій не пізніше 10 робочих днів з дати проведення загальних зборів акціонерів;
5) здійснення обов’язкового викупу акціонерним товариством у акціонерів належних їм акцій у порядку та у строк, що передбачені Законом України «Про акціонерні товариства»;
6) подання заяви та всіх необхідних документів на реєстрацію випуску акцій та проспекту їх емісії до центрального апарату Комісії;
7) реєстрація Комісією випуску акцій, проспекту емісії акцій та видача товариству тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій разом із зареєстрованим проспектом емісії акцій;
8) внесення за потреби уповноваженим органом емітента змін до проспекту емісії акцій;
9) подання до центрального апарату Комісії заяви та всіх необхідних документів для реєстрації змін до проспекту емісії акцій (у разі прийняття уповноваженим органом товариства рішення про внесення таких змін);
10) реєстрація Комісією змін до проспекту емісії акцій (у разі прийняття уповноваженим органом товариства рішення про внесення таких змін);
11) присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера;
12) укладання з депозитарієм договору про обслуговування емісії у разі відсутності діючого договору;
13) оформлення та депонування тимчасового глобального сертифіката;
14) розкриття емітентом інформації, що міститься в зареєстрованому проспекті емісії акцій та змінах до проспекту емісії акцій (у разі внесення таких змін), у повному обсязі не менш як за 10 днів до дати початку укладення договорів з першими власниками у процесі публічного розміщення акцій визначеної проспектом емісії у спосіб, передбачений статтею 30 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок». При цьому оприлюднення проспекту емісії акцій може здійснюватися одразу після його реєстрації, оприлюднення змін до проспекту емісії акцій може здійснюватися одразу після їх реєстрації;
15) укладення договорів з першими власниками у процесі публічного розміщення акцій.
Протягом установленого в проспекті емісії (змінах до проспекту емісії) строку першим власником надається заява про придбання акцій, укладається договір купівлі-продажу акцій відповідно до умов публічного розміщення. Перший власник здійснює повну оплату акцій відповідно до умов розміщення, але не пізніше моменту затвердження уповноваженим органом емітента результатів публічного розміщення акцій;
16) затвердження наглядовою радою або загальними зборами акціонерів, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства, ринкової вартості майна, немайнових прав, що мають грошову вартість, визначеної відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства», у випадку, якщо акції оплачувались майном, немайновими правами, що мають грошову вартість;
17) затвердження результатів укладення договорів з першими власниками у процесі публічного розміщення акцій уповноваженим органом акціонерного товариства;
18) затвердження результатів публічного розміщення акцій уповноваженим органом акціонерного товариства;
19) затвердження звіту про результати публічного розміщення акцій уповноваженим органом акціонерного товариства;
20) внесення загальними зборами акціонерів змін до статуту, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства, з урахуванням результатів розміщення акцій;
21) реєстрація змін до статуту товариства, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства, в органах державної реєстрації;
22) подання до центрального апарату Комісії заяви та всіх необхідних документів для реєстрації звіту про результати публічного розміщення акцій;
23) реєстрація Комісією звіту про результати публічного розміщення акцій;
24) отримання свідоцтва про реєстрацію випуску акцій та зареєстрованого звіту про результати публічного розміщення акцій;
25) переоформлення глобального сертифіката, що раніше був оформлений та депонований до депозитарію, з урахуванням розміщених акцій, випуск яких був оформлений тимчасовим глобальним сертифікатом;
26) розкриття емітентом інформації, що міститься у звіті про результати публічного розміщення акцій, шляхом опублікування звіту в офіційному друкованому виданні Комісії не пізніше 15 робочих днів після реєстрації цього звіту Комісією.
4. Збільшення статутного капіталу публічного акціонерного товариства або приватного акціонерного товариства шляхом приватного розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості здійснюється за такими етапами:
1) затвердження ринкової вартості акцій наглядовою радою або загальними зборами акціонерів товариства, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства.
Визначення ринкової вартості акцій здійснюється відповідно до законодавства станом на день, що передує дню опублікування в установленому законодавством порядку повідомлення про проведення загальних зборів, до порядку денного яких включено питання про збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом приватного розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості. У випадках, коли акціонерне товариство відповідно до законодавства не зобов’язане опублікувати повідомлення про проведення загальних зборів і не здійснює таку публікацію, визначення ринкової вартості акцій здійснюється станом на день, що передує першому дню надсилання акціонерам письмового повідомлення про проведення загальних зборів, до порядку денного яких включено питання про збільшення статутного капіталу акціонерного товариства;
2) прийняття загальними зборами акціонерів товариства рішень про:
збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом приватного розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості за рахунок додаткових внесків;
приватне розміщення акцій (із зазначенням переліку осіб, які є учасниками такого розміщення).
Для приватного акціонерного товариства кількість осіб (крім акціонерів), які є учасниками приватного розміщення, не може перевищувати різницю між встановленою Законом України «Про цінні папери та фондовий ринок» максимальною кількістю осіб, серед яких може здійснюватися приватне розміщення акцій, та кількістю акціонерів такого товариства на дату прийняття рішення про приватне розміщення акцій.
Для публічного акціонерного товариства загальна кількість осіб, що беруть участь у приватному розміщенні, не може перевищувати 100 осіб, крім акціонерів товариства;
визначення за потреби уповноваженого органу емітента (виконавчого органу, наглядової ради), якщо це не визначено статутом, якому надаються повноваження щодо:
залучення до розміщення андеррайтера;
внесення змін до проспекту емісії акцій;
прийняття рішення про дострокове закінчення укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій (у разі якщо на запланований обсяг акцій укладено договори з першими власниками та акції повністю оплачено);
затвердження результатів укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій;
затвердження результатів приватного розміщення акцій;
затвердження звіту про результати приватного розміщення акцій;
прийняття рішення про відмову від розміщення акцій;
повернення внесків, внесених в оплату за акції, у разі незатвердження у встановлені законодавством строки результатів укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, або у разі прийняття рішення про відмову від розміщення акцій;
письмового повідомлення кожного акціонера, який має переважне право на придбання розміщуваних акціонерним товариством акцій, про можливість реалізації такого права та опублікування повідомлення про це в офіційному друкованому органі.
Загальні збори акціонерів можуть визначити уповноважених осіб емітента, яким надаються повноваження:
проводити дії щодо забезпечення реалізації акціонерами свого переважного права на придбання акцій, стосовно яких прийнято рішення про розміщення;
проводити дії щодо забезпечення укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій;
проводити дії щодо здійснення обов’язкового викупу акцій у акціонерів, які реалізують право вимагати здійснення викупу акціонерним товариством належних їм акцій;
3) складення переліку акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов’язкового викупу належних їм акцій;
4) повідомлення акціонерів згідно з переліком, складеним відповідно до підпункту 3 цього пункту, про право вимоги обов’язкового викупу акцій не пізніше 10 робочих днів з дати проведення загальних зборів акціонерів;
5) здійснення обов’язкового викупу акціонерним товариством у акціонерів належних їм акцій у порядку та строк, що передбачені Законом України «Про акціонерні товариства»;
6) письмове повідомлення про порядок реалізації переважного права кожного акціонера, який має таке право, не пізніше ніж за 30 днів до початку розміщення акцій;
7) публікація в офіційному друкованому органі повідомлення про порядок реалізації акціонерами переважного права на придбання розміщуваних акціонерним товариством акцій не пізніше ніж за 30 днів до початку розміщення акцій;
8) подання заяви та всіх необхідних документів на реєстрацію випуску акцій та проспекту їх емісії до центрального апарату Комісії;
9) реєстрація Комісією випуску акцій, проспекту емісії акцій та видача товариству тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій разом із зареєстрованим проспектом емісії акцій;
10) внесення за потреби уповноваженим органом емітента змін до проспекту емісії акцій;
11) подання до центрального апарату Комісії заяви та всіх необхідних документів для реєстрації змін до проспекту емісії акцій (у разі прийняття уповноваженим органом товариства рішення про внесення таких змін);
12) реєстрація Комісією змін до проспекту емісії акцій (у разі прийняття уповноваженим органом товариства рішення про внесення таких змін);
13) присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера;
14) укладання з депозитарієм договору про обслуговування емісії акцій у разі відсутності діючого договору;
15) оформлення та депонування тимчасового глобального сертифіката;
16) надання емітентом копії зареєстрованого проспекту емісії акцій та копії зареєстрованих змін до проспекту емісії акцій (у разі внесення таких змін) особам, які є учасниками розміщення згідно з відповідним рішенням емітента, не менш як за 10 днів до дати початку укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій, визначеної проспектом емісії;
17) реалізація переважного права акціонерів на придбання акцій, щодо яких прийнято рішення про приватне розміщення.
Переважне право, передбачене статтею 27 Закону України «Про акціонерні товариства», реалізують особи, що є акціонерами на дату прийняття рішення про збільшення статутного капіталу шляхом приватного розміщення акцій.
Акціонери, які мають намір реалізувати своє переважне право, подають акціонерному товариству в строк, передбачений у рішенні про розміщення акцій, письмові заяви про придбання акцій та перераховують кошти в сумі, яка дорівнює вартості акцій, що ними придбаваються. Заява та перераховані кошти приймаються товариством не пізніше дня, що передує дню початку укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій.
Строк, протягом якого реалізується переважне право акціонерів на придбання акцій, щодо яких прийнято рішення про приватне розміщення, не може бути менше 15 робочих днів;
18) видача акціонерним товариством на підставі отриманих від акціонерів письмових заяв про придбання акцій та коштів у сумі вартості акцій, що ними придбаваються, письмових зобов’язань про продаж відповідної кількості акцій протягом 5 робочих днів з дати отримання відповідних коштів товариством, але не пізніше дня, що передує дню початку укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій;
19) укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій, яке здійснюється у два етапи.
1-й етап: протягом установленого в рішенні про розміщення акцій та проспекті емісії акцій строку з акціонером укладається договір купівлі-продажу акцій, щодо яких акціонером була надана заява про придбання та перераховані відповідні кошти, відповідно до умов приватного розміщення акцій.
Тривалість першого етапу залежить від кількості акціонерів на дату прийняття рішення про приватне розміщення акцій і в акціонерних товариствах з кількістю акціонерів не більше 100 осіб не може бути менше 5 робочих днів, з кількістю більше 100 осіб - 15 робочих днів.
2-й етап: після завершення першого етапу здійснюється укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій, щодо яких не укладено договори на першому етапі, серед осіб, які відповідно до рішення про розміщення акцій є учасниками такого розміщення.
Протягом установленого в рішенні про розміщення акцій та проспекті емісії акцій строку учасниками такого розміщення подається заява, укладається договір купівлі-продажу акцій. Повна оплата акцій здійснюється відповідно до умов розміщення, але не пізніше дня, що передує дню затвердження уповноваженим органом результатів приватного розміщення акцій;
20) затвердження наглядовою радою або загальними зборами акціонерів, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства, ринкової вартості майна, немайнових прав, що мають грошову вартість, визначеної відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства», у випадку, якщо акції оплачувались майном, немайновими правами, що мають грошову вартість. У випадку, якщо наглядова рада не затвердила ринкову вартість внесених в оплату за акції майна, немайнових прав, що мають грошову вартість, така ринкова вартість затверджується загальними зборами акціонерного товариства;
21) затвердження результатів укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій уповноваженим органом акціонерного товариства;
22) затвердження результатів приватного розміщення акцій уповноваженим органом акціонерного товариства;
23) затвердження звіту про результати приватного розміщення акцій уповноваженим органом акціонерного товариства;
24) внесення загальними зборами акціонерів змін до статуту, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства, з урахуванням результатів розміщення акцій;
25) реєстрація змін до статуту товариства, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства, в органах державної реєстрації;
26) подання до центрального апарату Комісії заяви та всіх необхідних документів для реєстрації звіту про результати приватного розміщення акцій;
27) реєстрація Комісією звіту про результати приватного розміщення акцій;
28) отримання свідоцтва про реєстрацію випуску акцій та зареєстрованого звіту про результати приватного розміщення акцій;
29) переоформлення глобального сертифіката, що раніше був оформлений і депонований до депозитарію, з урахуванням розміщених акцій, випуск яких був оформлений тимчасовим глобальним сертифікатом.
5. У разі прийняття Комісією рішення про визнання емісії акцій недійсною протягом етапів, передбачених підпунктами 15 - 20 пункту 3 цієї глави, акціонерне товариство:
персонально повідомляє перших власників акцій про визнання емісії акцій недійсною;
повертає першим власникам внески, внесені ними в оплату за акції, емісія яких визнана недійсною, в порядку та строк, визначені проспектом емісії, але не більше шести місяців з моменту прийняття рішення про визнання емісії акцій недійсною.
6. У разі прийняття рішення про відмову від розміщення акцій акціонерне товариство:
протягом 5 робочих днів після прийняття рішення про відмову від розміщення опубліковує інформацію про відмову від розміщення акцій у тому самому офіційному друкованому виданні Комісії, у якому були опубліковані проспект емісії акцій та зміни до проспекту емісії акцій, якщо такі зміни вносилися (у разі публічного розміщення), або персонально повідомляє осіб, які відповідно до рішення про приватне розміщення акцій є учасниками такого розміщення, про відмову від розміщення акцій (у разі приватного розміщення);
зупиняє розміщення акцій (якщо відповідне рішення прийнято до дати закінчення укладення договорів з першими власниками у процесі розміщення акцій, визначеної проспектом емісії);
повертає першим власникам внески, внесені ними в оплату за акції, в порядку та строк, визначені в рішенні про розміщення акцій, але не пізніше 30 календарних днів з моменту прийняття рішення про відмову від розміщення;
подає до центрального апарату Комісії заяву та всі необхідні документи для реєстрації звіту про результати розміщення акцій та скасування реєстрації випуску акцій.
7. У разі незатвердження у встановлені Законом України «Про цінні папери та фондовий ринок» строки результатів укладення договорів з першими власниками у процесі розміщення акцій органом акціонерного товариства, уповноваженим приймати рішення про затвердження результатів укладення договорів з першими власниками, акціонерне товариство:
персонально повідомляє перших власників акцій протягом 5 робочих днів;
повертає першим власникам внески, внесені ними в оплату за акції, в порядку та строк, визначені в рішенні про розміщення акцій та у проспекті емісії акцій, але не більше шести місяців з дати закінчення укладення договорів з першими власниками у процесі розміщення акцій, визначеної проспектом емісії;
подає до центрального апарату Комісії заяву та всі необхідні документи для реєстрації звіту про результати розміщення акцій та скасування реєстрації випуску акцій.
3. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства за рахунок спрямування до статутного капіталу додаткового капіталу (його частини), прибутку (його частини)
1. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства за рахунок спрямування до статутного капіталу додаткового капіталу (його частини), прибутку (його частини) здійснюється виключно шляхом підвищення номінальної вартості акцій.
Збільшення статутного капіталу за рахунок додаткового капіталу (його частини), прибутку (його частини) може здійснюватися з поєднанням цих джерел.
2. Загальна сума додаткового капіталу (його частини) та/або прибутку (його частини), що направляється на збільшення статутного капіталу, повинна забезпечувати ціле значення у копійках номінальної вартості акції після завершення процедури збільшення статутного капіталу з урахуванням вимоги щодо мінімальної номінальної вартості акції.
3. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом підвищення номінальної вартості акцій за рахунок спрямування до статутного капіталу додаткового капіталу (його частини), прибутку (його частини) здійснюється за такими етапами:
1) затвердження ринкової вартості акцій наглядовою радою або загальними зборами акціонерів товариства, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства.
Визначення ринкової вартості акцій здійснюється відповідно до законодавства станом на день, що передує дню опублікування в установленому законодавством порядку повідомлення про проведення загальних зборів, до порядку денного яких включено питання про збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом підвищення номінальної вартості акцій. У випадках, коли акціонерне товариство відповідно до законодавства не зобов’язане опублікувати повідомлення про проведення загальних зборів і не здійснює таку публікацію, визначення ринкової вартості акцій здійснюється станом на день, що передує першому дню надсилання акціонерам письмового повідомлення про проведення загальних зборів, до порядку денного яких включено питання про збільшення статутного капіталу акціонерного товариства;
2) прийняття загальними зборами акціонерів товариства рішень про:
затвердження результатів діяльності товариства за рік, у якому отримано прибуток, який є джерелом збільшення статутного капіталу (якщо вони не були затверджені);
розподіл прибутку товариства та визначення частини прибутку, що направляється на збільшення статутного капіталу;
збільшення статутного капіталу товариства шляхом підвищення номінальної вартості акцій за рахунок спрямування до статутного капіталу додаткового капіталу (його частини) та/або прибутку (його частини);
випуск акцій нової номінальної вартості;
внесення змін до статуту товариства, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу шляхом підвищення номінальної вартості акцій.
Рішення, передбачені абзацами другим, третім цього підпункту, приймаються у разі, якщо джерелом (одним із джерел) збільшення статутного капіталу є прибуток;
3) складення переліку акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов’язкового викупу належних їм акцій;
4) повідомлення акціонерів згідно з переліком, складеним відповідно до підпункту 3 цього пункту, про право вимоги обов’язкового викупу акцій не пізніше 10 робочих днів з дати проведення загальних зборів акціонерів;
5) здійснення обов’язкового викупу акціонерним товариством у акціонерів належних їм акцій у порядку та строк, що передбачені Законом України «Про акціонерні товариства»;
6) реєстрація змін до статуту товариства, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства, в органах державної реєстрації;
7) подання заяви та всіх необхідних документів на реєстрацію випуску акцій нової номінальної вартості до центрального апарату Комісії;
8) реєстрація Комісією випуску акцій та видача товариству свідоцтва про реєстрацію випуску акцій;
9) присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера;
10) укладання з депозитарієм договору про обслуговування емісії у разі відсутності діючого договору;
11) оформлення (переоформлення) та депонування глобального сертифіката;
12) здійснення депозитарієм та зберігачами операцій у системі депозитарного обліку щодо обслуговування процесу зміни номінальної вартості акцій.
III. Зменшення статутного капіталу акціонерного товариства
1. Акціонерне товариство може здійснити зменшення статутного капіталу виключно за рішенням загальних зборів акціонерів.
2. Шляхами зменшення статутного капіталу акціонерного товариства є:
1) зменшення номінальної вартості акцій;
2) анулювання раніше викуплених товариством акцій та зменшення їх загальної кількості, якщо це передбачено статутом товариства.
3. Акціонерне товариство при зменшенні статутного капіталу не має права поєднувати шляхи зменшення статутного капіталу, визначені в пункті 2 цього розділу.
4. Акціонерне товариство має право приймати рішення про зменшення статутного капіталу шляхом анулювання раніше викуплених товариством акцій та зменшення їх загальної кількості в обсязі, який не перевищує кількості викуплених акцій, наявних на балансі акціонерного товариства на момент прийняття рішення про зменшення статутного капіталу.
5. Зменшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом зменшення номінальної вартості акцій здійснюється за такими етапами:
1) затвердження ринкової вартості акцій наглядовою радою або загальними зборами акціонерів товариства, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства.
Визначення ринкової вартості акцій здійснюється відповідно до законодавства станом на день, що передує дню опублікування в установленому законодавством порядку повідомлення про проведення загальних зборів, до порядку денного яких включено питання про зменшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом зменшення номінальної вартості акцій. У випадках, коли акціонерне товариство відповідно до законодавства не зобов’язане опублікувати повідомлення про проведення загальних зборів і не здійснює таку публікацію, визначення ринкової вартості акцій здійснюється станом на день, що передує першому дню надсилання акціонерам письмового повідомлення про проведення загальних зборів, до порядку денного яких включено питання про зменшення статутного капіталу акціонерного товариства;
2) прийняття загальними зборами акціонерів товариства рішень про:
зменшення статутного капіталу товариства шляхом зменшення номінальної вартості акцій;
випуск акцій нової номінальної вартості;
внесення змін до статуту товариства, пов’язаних зі зменшенням статутного капіталу шляхом зменшення номінальної вартості акцій;
3) складення переліку акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов’язкового викупу належних їм акцій;
4) повідомлення акціонерів згідно з переліком, складеним відповідно до підпункту 3 цього пункту, про право вимоги обов’язкового викупу акцій не пізніше 10 робочих днів з дати проведення загальних зборів акціонерів;
5) повідомлення кредиторів, вимоги яких до акціонерного товариства не забезпечені заставою, гарантією чи порукою, про прийняття рішення про зменшення статутного капіталу в порядку, передбаченому статтею 16 Закону України «Про акціонерні товариства»;
6) здійснення обов’язкового викупу акціонерним товариством у акціонерів належних їм акцій у порядку та строк, що передбачені Законом України «Про акціонерні товариства»;
7) реєстрація змін до статуту товариства, пов’язаних зі зменшенням статутного капіталу акціонерного товариства, в органах державної реєстрації;
8) подання заяви та всіх необхідних документів на реєстрацію випуску акцій до центрального апарату Комісії;
9) реєстрація Комісією випуску акцій та видача товариству свідоцтва про реєстрацію випуску акцій;
10) присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера;
11) укладання з депозитарієм договору про обслуговування емісії у разі відсутності діючого договору;
12) оформлення (переоформлення) та депонування глобального сертифіката;
13) здійснення депозитарієм та зберігачами операцій у системі депозитарного обліку щодо обслуговування процесу зміни номінальної вартості акцій.
6. Номінальна вартість акції після завершення процедури зменшення статутного капіталу повинна мати ціле значення з урахуванням вимоги щодо мінімальної номінальної вартості акції.
7. Зменшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом анулювання раніше викуплених акцій та зменшення їх загальної кількості здійснюється за такими етапами:
1) затвердження ринкової вартості акцій наглядовою радою або загальними зборами акціонерів товариства, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства.
Визначення ринкової вартості акцій здійснюється відповідно до законодавства станом на день, що передує дню опублікування в установленому законодавством порядку повідомлення про проведення загальних зборів, до порядку денного яких включено питання про зменшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом анулювання раніше викуплених акцій та зменшення їх загальної кількості. У випадках, коли акціонерне товариство відповідно до законодавства не зобов’язане опублікувати повідомлення про проведення загальних зборів і не здійснює таку публікацію, визначення ринкової вартості акцій здійснюється станом на день, що передує першому дню надсилання акціонерам письмового повідомлення про проведення загальних зборів, до порядку денного яких включено питання про зменшення статутного капіталу акціонерного товариства;
2) прийняття загальними зборами акціонерів товариства рішень про:
зменшення статутного капіталу товариства на обсяг сумарної номінальної вартості акцій, що анулюються;
внесення змін до статуту, пов’язаних зі зменшенням статутного капіталу товариства;
3) складення переліку акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов’язкового викупу належних їм акцій;
4) повідомлення акціонерів згідно з переліком, складеним відповідно до підпункту 3 цього пункту, про право вимоги обов’язкового викупу акцій не пізніше 10 робочих днів з дати проведення загальних зборів акціонерів;
5) повідомлення кредиторів, вимоги яких до акціонерного товариства не забезпечені заставою, гарантією чи порукою, про прийняття рішення про зменшення статутного капіталу в порядку, передбаченому статтею 16 Закону України «Про акціонерні товариства»;
6) здійснення обов’язкового викупу акціонерним товариством у акціонерів належних їм акцій у порядку та строк, що передбачені Законом України «Про акціонерні товариства»;
7) реєстрація змін до статуту товариства, пов’язаних зі зменшенням статутного капіталу акціонерного товариства, в органах державної реєстрації;
8) подання заяви та всіх необхідних документів на реєстрацію випуску акцій до центрального апарату Комісії;
9) реєстрація Комісією випуску акцій та видача товариству свідоцтва про реєстрацію випуску акцій;
10) присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера;
11) укладання з депозитарієм договору про обслуговування емісії у разі відсутності діючого договору;
12) оформлення (переоформлення) та депонування глобального сертифіката.
IV. Особливості збільшення або зменшення статутного капіталу окремих категорій акціонерних товариств
1. Особливості збільшення або зменшення статутного капіталу акціонерного товариства, яке складається з одного акціонера
1. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства, яке складається з одного акціонера, шляхом публічного розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості здійснюється за етапами, передбаченими пунктом 3 глави 2 розділу II цього Порядку, у такій послідовності: підпункти 1, 2, 6 - 26, при цьому етапи, передбачені підпунктами 16 - 20, можуть бути реалізовані шляхом одночасного прийняття акціонером одноосібно рішень про:
затвердження ринкової вартості майна, немайнових прав, що мають грошову вартість, визначеної відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства», у випадку, якщо акції оплачувались майном, немайновими правами, що мають грошову вартість;
затвердження результатів укладення договорів з першими власниками у процесі публічного розміщення акцій, результатів публічного розміщення акцій, звіту про результати публічного розміщення акцій;
внесення змін до статуту, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства, з урахуванням результатів розміщення акцій.
2. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства, яке складається з одного акціонера, шляхом приватного розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості здійснюється:
1) у випадку, якщо рішенням про приватне розміщення акцій визначено перелік осіб, які є учасниками такого розміщення (крім єдиного акціонера товариства) - за етапами, передбаченими пунктом 4 глави 2 розділу ІІ цього Порядку, у такій послідовності: підпункти 1, 2, 8 - 29, при цьому етапи, передбачені підпунктами 20 - 24, можуть бути реалізовані шляхом одночасного прийняття акціонером одноосібно рішень про:
затвердження ринкової вартості майна, немайнових прав, що мають грошову вартість, визначеної відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства», у випадку, якщо акції оплачувались майном, немайновими правами, що мають грошову вартість;
затвердження результатів укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій, результатів приватного розміщення акцій, звіту про результати приватного розміщення акцій;
внесення змін до статуту, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства, з урахуванням результатів розміщення акцій;
2) у випадку, якщо згідно з рішенням про приватне розміщення акцій до переліку осіб, які є учасниками такого розміщення, внесено виключно єдиного акціонера товариства, - за етапами, передбаченими пунктом 4 глави 2 розділу ІІ цього Порядку, у такій послідовності: підпункти 1, 2, 8 - 15, 19 - 29, при цьому:
проспект емісії акцій не містить відомостей про строк та порядок реалізації акціонерами переважного права при додатковій емісії;
приватне розміщення здійснюється в один етап, тривалість якого не може бути менше одного робочого дня;
етапи, передбачені підпунктами 20 - 24, можуть бути реалізовані шляхом одночасного прийняття акціонером одноосібно рішень про:
затвердження ринкової вартості майна, немайнових прав, що мають грошову вартість, визначеної відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства», у випадку, якщо акції оплачувались майном, немайновими правами, що мають грошову вартість;
затвердження результатів укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій, результатів приватного розміщення акцій, звіту про результати приватного розміщення акцій;
внесення змін до статуту, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства, з урахуванням результатів розміщення акцій.
3. У разі збільшення статутного капіталу акціонерного товариства, яке складається з одного акціонера, шляхом розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості враховується ринкова вартість акцій, визначена станом на день, що не більше ніж на один місяць передує дню прийняття рішення про збільшення статутного капіталу.
4. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства, яке складається з одного акціонера, за рахунок спрямування до статутного капіталу додаткового капіталу (його частини) та/або прибутку (його частини) здійснюється за етапами, передбаченими пунктом 3 глави 3 розділу II цього Порядку, у такій послідовності: підпункти 2, 6 - 12.
5. Зменшення статутного капіталу акціонерного товариства, яке складається з одного акціонера, шляхом зменшення номінальної вартості акцій здійснюється за етапами, передбаченими пунктом 5 розділу III цього Порядку, у такій послідовності: підпункти 2, 5, 7 - 13.
6. Зменшення статутного капіталу акціонерного товариства, яке складається з одного акціонера, шляхом анулювання раніше викуплених акцій та зменшення їх загальної кількості здійснюється за етапами, передбаченими пунктом 7 розділу III цього Порядку, у такій послідовності: підпункти 2, 5, 7 - 12.
7. Рішення акціонера - фізичної особи оформляється ним письмово (у формі рішення) та засвідчується печаткою товариства або нотаріально.
Рішення акціонера - юридичної особи приймається органом такого акціонера або особою, який (яка) відповідно до установчих документів, доручення чи закону виступає від імені акціонера та до компетенції якого (якої) належить прийняття рішень щодо розміщення та обігу цінних паперів, оформляється письмово (у формі рішення або іншого розпорядчого документа), засвідчується підписом керівника уповноваженого органу (особи), який (яка) прийняв (прийняла) відповідне рішення, або особою, яка відповідно до установчих документів акціонера - юридичної особи, доручення чи закону виступає від імені акціонера - юридичної особи, та печаткою акціонера, а також печаткою товариства або нотаріально.
2. Особливості збільшення або зменшення статутного капіталу акціонерного товариства, функції загальних зборів акціонерів якого виконує інша особа відповідно до законодавства
1. Збільшення статутного капіталу публічного акціонерного товариства, функції загальних зборів акціонерів якого виконує інша особа відповідно до законодавства (далі - акціонерне товариство з особливостями управління), шляхом публічного розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості здійснюється за етапами, передбаченими пунктом 3 глави 2 розділу II цього Порядку, у такій послідовності: підпункти 1, 2, 6 - 26, при цьому етапи, передбачені підпунктами 16 - 20, реалізуються шляхом одночасного прийняття особою, яка відповідно до законодавства виконує функції загальних зборів, рішень про:
затвердження ринкової вартості майна, немайнових прав, що мають грошову вартість, визначеної відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства», у випадку, якщо акції оплачувались майном, немайновими правами, що мають грошову вартість;
затвердження результатів укладення договорів з першими власниками у процесі публічного розміщення акцій, результатів публічного розміщення акцій, звіту про результати публічного розміщення акцій;
внесення змін до статуту, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства, з урахуванням результатів розміщення акцій.
2. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства з особливостями управління шляхом приватного розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості здійснюється за етапами, передбаченими пунктом 4 глави 2 розділу ІІ цього Порядку, у такій послідовності: підпункти 1, 2, 6 - 29, при цьому:
1) повідомлення про порядок реалізації переважного права кожного акціонера здійснюється згідно з переліком акціонерів станом на дату прийняття рішення про збільшення статутного капіталу шляхом приватного розміщення;
2) етапи, передбачені підпунктами 20 - 24 пункту 4 глави 2 розділу ІІ, реалізуються шляхом одночасного прийняття особою, яка відповідно до законодавства виконує функції загальних зборів, рішень про:
затвердження ринкової вартості майна, немайнових прав, що мають грошову вартість, визначеної відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства», у випадку, якщо акції оплачувались майном, немайновими правами, що мають грошову вартість;
затвердження результатів укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій, результатів приватного розміщення акцій, звіту про результати приватного розміщення акцій;
внесення змін до статуту, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства, з урахуванням результатів розміщення акцій.
3. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства з особливостями управління за рахунок спрямування до статутного капіталу додаткового капіталу (його частини) та/або прибутку (його частини) здійснюється за етапами, передбаченими пунктом 3 глави 3 розділу II цього Порядку.
4. Зменшення статутного капіталу акціонерного товариства з особливостями управління шляхом зменшення номінальної вартості акцій здійснюється за етапами, передбаченими пунктом 5 розділу III цього Порядку.
5. Зменшення статутного капіталу акціонерного товариства з особливостями управління шляхом анулювання раніше викуплених акцій та зменшення їх загальної кількості здійснюється за етапами, передбаченими пунктом 7 розділу III цього Порядку, у такій послідовності: підпункти 2, 5, 7 - 12.
