Про затвердження Ліцензійних умов провадження професійної діяльності на фондовому ринку (ринку цінних паперів) - депозитарної діяльності, а саме діяльності з ведення реєстру власників іменних цінних паперів
Відповідно до абзаців другого і четвертого статті 3, статей 4, 7 та пункту 13 статті 8 Закону України «Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні» Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку ВИРІШИЛА:
1. Затвердити Ліцензійні умови провадження професійної діяльності на фондовому ринку (ринку цінних паперів) - депозитарної діяльності, а саме діяльності з ведення реєстру власників іменних цінних паперів, що додаються.
2. Визнати таким, що втратило чинність, рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 26 травня 2006 року № 348 «Про затвердження Ліцензійних умов провадження професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності, а саме діяльності з ведення реєстру власників іменних цінних паперів», зареєстроване в Міністерстві юстиції України 11 серпня 2006 року за № 973/12847 (із змінами).
3. Департаменту регулювання депозитарної та розрахунково-клірингової діяльності (І. Курочкіна) забезпечити подання цього рішення на державну реєстрацію до Міністерства юстиції України.
4. Управлінню інформаційних технологій, зовнішніх та внутрішніх комунікацій (А. Заїка) забезпечити опублікування цього рішення відповідно до законодавства.
5. Це рішення набирає чинності з дня його офіційного опублікування.
6. Контроль за виконанням цього рішення покласти на члена Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку О.Тарасенка.
ЛІЦЕНЗІЙНІ УМОВИ
провадження професійної діяльності на фондовому ринку (ринку цінних паперів) - депозитарної діяльності, а саме діяльності з ведення реєстру власників іменних цінних паперів
1. Ці Ліцензійні умови розроблені Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку (далі - Комісія) відповідно до Цивільного та Господарського кодексів України, глави III Кодексу законів про працю України, статей 16, 19, 26, 27 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок», Законів України «Про акціонерні товариства», «Про господарські товариства», «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг», «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, або фінансуванню тероризму», «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців», «Про банки і банківську діяльність», «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні», з урахуванням статей 13, 19 Закону України «Про ліцензування певних видів господарської діяльності», інших нормативно-правових актів з питань, що регулюють діяльність професійних учасників фондового ринку та встановлюють кваліфікаційні, організаційні, технологічні та інші спеціальні вимоги, обов'язкові для виконання при провадженні професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності, а саме діяльності з ведення реєстрів власників іменних цінних паперів.
2. У цих Ліцензійних умовах терміни вживаються в таких значеннях:
діяльність з ведення реєстрів власників іменних цінних паперів - збір, фіксація, обробка, зберігання та надання даних, що складають систему реєстру власників іменних цінних паперів, щодо іменних цінних паперів, їх емітентів та власників та здійснення інших функцій, передбачених законодавчими актами;
ліцензіат - професійний учасник фондового ринку, який має відповідну ліцензію, видану Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку або Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку (далі - Комісія);
реєстратор - юридична особа - суб'єкт господарювання, який одержав ліцензію на провадження професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності, а саме діяльності з ведення реєстру власників іменних цінних паперів.
3. Депозитарії та зберігачі можуть вести реєстри власників іменних цінних паперів за умови отримання відповідної ліцензії.
4. Емітент може здійснювати ведення власного реєстру власників іменних цінних паперів за умови наявності відповідної ліцензії.
5. Вимоги, установлені цими Ліцензійними умовами, повинні виконуватись посадовими особами ліцензіата та ліцензіатами (реєстраторами, у тому числі банками та емітентами) протягом усього строку провадження діяльності з ведення реєстру власників іменних цінних паперів.
ІІ. Умови провадження професійної діяльності на фондовому ринку (ринку цінних паперів) - депозитарної діяльності, а саме діяльності з ведення реєстру власників іменних цінних паперів, яка здійснюється реєстраторами та емітентами (щодо власного реєстру)
1. Здійснювати професійну діяльність на фондовому ринку - депозитарну діяльність, а саме діяльність з ведення реєстрів власників іменних цінних паперів, яка здійснюється реєстраторами, можуть тільки юридичні особи, утворені в організаційно - правовій формі акціонерного товариства або товариства з обмеженою відповідальністю, та за умови, що така діяльність передбачена їх установчими документами.
2. Ліцензіат може провадити професійну діяльність на фондовому ринку - депозитарну діяльність, а саме діяльність з ведення реєстрів власників іменних цінних паперів, відповідно до отриманої ліцензії, виданої Комісією, тільки за умови членства щонайменше в одному об’єднанні професійних учасників ринку цінних паперів та/або саморегулівній організації, що об’єднує професійних учасників ринку цінних паперів за відповідним видом професійної діяльності, та включення реєстратора (крім банку) до державного реєстру фінансових установ, які надають фінансові послуги на ринку цінних паперів, відповідно до Порядку формування та ведення державного реєстру фінансових установ, які надають фінансові послуги на ринку цінних паперів, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 14 липня 2004 року № 296, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 02 серпня 2004 року за № 957/9556 (із змінами).
3. Діяльність з ведення реєстрів власників іменних цінних паперів для реєстратора є виключним видом його діяльності, який не може поєднуватися з іншими видами діяльності, крім депозитарної.
Засновниками або учасниками реєстратора не можуть бути органи державної влади, центри сертифікатних аукціонів та їх правонаступники.
Якщо власником заявника виступає професійний учасник фондового ринку, то його частка в статутному (складеному) капіталі не повинна бути більшою 10 відсотків.
Частка реєстратора у статутному (складеному) капіталі зберігача не може перевищувати п'яти відсотків.
Реєстратор та його учасник не можуть прямо чи опосередковано володіти акціями емітента, реєстр власників іменних цінних паперів якого веде цей реєстратор.
Якщо реєстратор створений у формі акціонерного товариства, то він не може вести власний реєстр акцій.
Емітент не може бути прямо чи опосередковано засновником та учасником реєстратора, який веде реєстр власників іменних цінних паперів цього емітента.
4. Ліцензіат (крім банку) при провадженні діяльності з ведення реєстрів власників іменних цінних паперів повинен мати власний капітал за даними фінансової звітності за рік у розмірі не меншому, ніж мінімальний розмір статутного капіталу, встановлений законодавством для певного виду професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності, а саме діяльності з ведення реєстрів власників іменних цінних паперів (крім товариств, для яких другий фінансовий рік з дати їх створення ще не закінчився).
Розмір зареєстрованого статутного капіталу повинен бути не меншим, ніж установлений законодавством щодо цінних паперів.
5. Фахівці реєстратора (у тому числі керівні посадові особи), його відокремлених підрозділів або спеціалізованих структурних підрозділів та сертифіковані фахівці емітента (у тому числі керівні посадові особи), які безпосередньо провадять професійну діяльність з ведення реєстру власників іменних цінних паперів, повинні мати кваліфікацію фахівця з діяльності з ведення реєстру власників іменних цінних паперів, що підтверджується сертифікатом установленого зразка (далі - сертифіковані фахівці), виданим Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку або Комісією, та відповідати кваліфікаційним вимогам, установленим при отриманні ліцензії.
У разі виникнення у реєстратора (у тому числі у відокремлених або спеціалізованих структурних підрозділах) при провадженні діяльності з ведення реєстру власників іменних цінних паперів факту зменшення встановленої кількості сертифікованих фахівців (у тому числі керівних посадових осіб), установленої при отриманні ліцензії (копії ліцензії або створенні спеціалізованого структурного підрозділу), але не менше ніж до одного фахівця, такий реєстратор повинен відновити потрібну кількість протягом трьох місяців та повідомити про це Комісію в установленому порядку.
У разі виникнення в емітента факту зменшення визначеної кількості сертифікованих фахівців (у тому числі керівних посадових осіб), установленої при отриманні ліцензії, але не менше ніж до однієї сертифікованої особи, такий емітент повинен відновити потрібну кількість протягом двох місяців та повідомити про це відповідний територіальний орган Комісії за місцезнаходженням в установленому порядку.
Сертифіковані фахівці реєстратора (його відокремлених та/або спеціалізованих структурних підрозділів) не можуть одночасно працювати в інших підрозділах ліцензіата, які здійснюють інші види професійної діяльності, ніж діяльність з ведення реєстру власників іменних цінних паперів.
6. У разі відсутності у ліцензіата сертифікованих осіб (у тому числі керівних посадових осіб) такий реєстратор або емітент не має права здійснювати дії щодо внесення змін до системи реєстру власників іменних цінних паперів.
7. Керівник реєстратора (його відокремлених та/або спеціалізованих структурних підрозділів) при провадженні діяльності з ведення реєстру власників іменних цінних паперів не може одночасно працювати в інших професійних учасниках фондового ринку.
Керівник реєстратора (крім банку) повинен мати стаж роботи на фондовому ринку не менше трьох років.
Крім того, у разі призначення на посаду нового керівника (крім банку) ліцензіат повинен перевірити його бездоганну ділову репутацію згідно з вимогами законодавства у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, або фінансуванню тероризму.
При цьому, якщо звільнено керівника реєстратора (крім банку), що мав відповідний стаж роботи на ринку цінних паперів, виконувачем його обов'язків може бути призначено особу, яка відповідає вимогам, встановленим для керівника реєстратора.
На час відсутності керівника уповноважений орган ліцензіата повинен забезпечити наявність особи, яка виконує його обов'язки. Така особа призначається з числа сертифікованих фахівців ліцензіата (крім банку) за будь-яким видом діяльності, що провадить ліцензіат.
8. За наявності в реєстратора (крім банку) особи, яка займає посаду головного бухгалтера, вона при провадженні діяльності з ведення реєстру власників іменних цінних паперів повинна відповідати Професійним вимогам до головних бухгалтерів професійних учасників ринку цінних паперів, затвердженим рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 25 квітня 2013 року № 769, зареєстрованим у Міністерстві юстиції України 21 травня 2013 року за № 793/23325.
Ліцензіат у разі звільнення особи, яка займає посаду головного бухгалтера, або особи, на яку покладено ведення бухгалтерського обліку ліцензіата, або припинення договору з юридичною особою, на яку покладено ведення бухгалтерського обліку ліцензіата, повинен протягом трьох місяців призначити особу, на яку будуть покладені зазначені функції, або укласти відповідний договір з юридичною особою.
Реєстратор (крім банку) повинен дотримуватись установленого законодавством порядку прийняття та оформлення громадян на роботу відповідно до вимог глави III Кодексу законів про працю України (укладання трудового договору з найманим працівником).
9. Ділова репутація реєстратора, а також керівника (членів) виконавчого органу, керівника служби внутрішнього аудиту (контролю) та головного бухгалтера реєстратора (крім банку) (за наявності посади головного бухгалтера) повинна відповідати вимогам, установленим нормативно-правовим актом Комісії, що регулює порядок та умови видачі ліцензії на провадження окремих видів професійної діяльності на фондовому ринку (ринку цінних паперів), переоформлення ліцензії, видачі дубліката та копії ліцензії.
10. Ліцензіат повинен дотримуватись вимог, зокрема:
глави III Кодексу законів про працю України;
Закону України «Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні», а також Законів України «Про акціонерні товариства» та «Про господарські товариства» у частині виконання вимог щодо формування резервного капіталу (фонду) товариства; «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні»;
нормативно-правових актів, що регулюють питання організації та функціонування системи управління ризиком та системи внутрішнього аудиту (контролю);
пруденційних нормативів, визначених Комісією для відповідного виду діяльності;
нормативно-правових актів Комісії, що регулюють питання провадження професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності, а саме діяльності з ведення реєстру власників іменних цінних паперів.
11. Особи, які відповідно до законодавства можуть поєднувати декілька видів професійної діяльності на фондовому ринку, зобов'язані діяльність з ведення реєстру власників іменних цінних паперів здійснювати в організаційно та функціонально відокремленому структурному підрозділі. Організація діяльності такого підрозділу повинна регламентуватись положенням про внутрішній структурний підрозділ.
Такий підрозділ реєстратора повинен розміщуватись в окремому приміщенні з обмеженим доступом працівників інших структурних підрозділів.
12. Банк (відокремлений підрозділ) для провадження діяльності з ведення реєстру власників іменних цінних паперів повинен мати окреме приміщення, яке повністю відокремлене від інших приміщень банку та забезпечує дотримання банком вимог, установлених Положенням щодо організації діяльності банків та їх відокремлених підрозділів при здійсненні ними професійної діяльності на фондовому ринку, затвердженим рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 16 березня 2006 року № 160, зареєстрованим у Міністерстві юстиції України 10 квітня 2006 року за № 409/12283.
13. Реєстратор (крім банку) для провадження професійної діяльності на фондовому ринку повинен мати у власності або в користуванні нежитлове приміщення, яке повністю відокремлене від приміщень інших юридичних осіб, за місцезнаходженням, зазначеним у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців та ліцензії. Для провадження діяльності відокремленим підрозділом реєстратора на підставі відповідної копії ліцензії або спеціалізованим структурним підрозділом реєстратора, який є невід'ємною частиною його внутрішньої організаційної структури та має інше місцезнаходження, реєстратор повинен мати у власності або в користуванні нежитлове приміщення за місцезнаходженням такого підрозділу, яке повинно відповідати встановленим для цього приміщення вимогам.
Реєстратор зобов'язаний забезпечити безперешкодне входження уповноважених осіб Комісії до приміщень, у яких він провадить професійну діяльність на фондовому ринку, у зв'язку з реалізацією ними повноважень відповідно до законів України.
14. Для провадження діяльності з ведення реєстру власників іменних цінних паперів загальна площа нежитлового приміщення реєстратора (крім банку й емітента, що здійснює діяльність з ведення власного реєстру), його відокремленого підрозділу та/або спеціалізованого структурного підрозділу (у разі наявності у цього підрозділу реєстратора повноважень щодо консолідації повних реєстрів окремого емітента) повинна становити не менше ніж 30 кв.м. При цьому приміщення реєстратора повинно відповідати встановленим для цього виду професійної діяльності вимогам та складатися з трьох окремих кімнат, а саме:
приміщення, у якому провадиться робота реєстратора зі своїми клієнтами;
Приміщення та захист інформації у відокремленому та/або спеціалізованому структурному підрозділі реєстратора мають відповідати вимогам, установленим до приміщення та захисту інформації у реєстратора.
Виконавчий орган реєстратора (крім банку) повинен знаходитись у нежитловому приміщенні за місцезнаходженням, зазначеним у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців та ліцензії. Документи, що стосуються провадження професійної діяльності, повинні зберігатися у цьому приміщенні реєстратора.
За місцезнаходженням реєстратора (його відокремленого підрозділу) (крім банку) повинна бути вивіска із зазначенням найменування та місця його розташування (поверх та номери кімнат), а також графіка роботи.
Виконання основних функцій щодо ведення систем реєстрів здійснюється реєстратором в операційному залі.
Операційний зал, у якому встановлена комп'ютерна техніка, повинен бути надійно захищеним від несанкціонованого доступу сторонніх осіб, обладнаний охоронною та протипожежною сигналізацією. Доступ до комп'ютерного обладнання, де міститься інформація системи реєстру, дозволяється тільки уповноваженим працівникам, визначеним внутрішнім порядком ведення системи реєстру власників іменних цінних паперів, відповідним наказом та згідно із затвердженими посадовими інструкціями таких працівників.
Архів, де зберігаються дані системи реєстру як у паперовій формі, так і у вигляді записів в електронних базах даних, повинен бути обладнаний охоронною та протипожежною сигналізацією із забезпеченням неможливості втрати або пошкодження з будь-яких причин вхідних та вихідних документів реєстратора. Доступ до архіву повинен бути обмеженим.
Для зберігання бланків сертифікатів реєстратор (крім банку) у будь-якому із зазначених приміщень (операційний зал або архів) повинен мати сховище, обладнане охоронною та протипожежною сигналізацією, або металеві шафи (сейфи) з обмеженим до них доступом. Реєстратор при видачі, обліку, зберіганні та знищенні бланків сертифікатів іменних цінних паперів повинен дотримуватись вимог, встановлених нормативно-правовим актом Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку з цього питання.
З метою запобігання випадкам втрати системи реєстру власників іменних цінних паперів реєстратор (крім банку), крім обладнання приміщення охоронною та протипожежною сигналізацією, повинен забезпечити цілодобову охорону приміщення, зокрема шляхом укладання договору щодо цілодобової охорони, у разі якщо документом, що підтверджує право власності або користування приміщенням, не передбачено здійснення такої охорони приміщень.
При веденні системи реєстру у вигляді записів в електронних базах даних реєстратор повинен мати в розпорядженні систему обробки інформації, програмне забезпечення та обладнання згідно зі специфікою його діяльності та обсягом інформації, що обробляється, що забезпечують дотримання ним вимог Положення про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 17 жовтня 2006 року № 1000, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 22 січня 2007 року за № 49/13316 (далі - Положення про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів).
Загальна площа нежитлового приміщення реєстратора (крім банку), який має намір поєднувати діяльність з ведення реєстру власників іменних цінних паперів з депозитарною діяльністю зберігача цінних паперів та діяльністю з торгівлі цінними паперами, повинна становити не менше ніж 55 кв. м.
Загальна площа нежитлового приміщення реєстратора (крім банку), який має намір поєднувати діяльність з ведення реєстру власників іменних цінних паперів з депозитарною діяльністю зберігача цінних паперів, повинна становити не менше ніж 50 кв. м.
У разі організації реєстратором (крім банку) діяльності в складі спеціалізованих структурних підрозділів, які є невід'ємною частиною його внутрішньої організаційної структури та мають інше місцезнаходження, ніж реєстратор, площа нежитлового приміщення щодо кожного такого підрозділу (у разі наявності у такого підрозділу реєстратора повноважень щодо ведення особових рахунків окремих зареєстрованих у системі реєстрів осіб) повинна становити не менше 10 кв. м та захист інформації такого підрозділу повинен відповідати вимогам, установленим до приміщення та захисту інформації реєстратора.
15. З метою забезпечення відновлення системи реєстру власників іменних цінних паперів реєстратор або емітент зобов'язаний на кінець останнього робочого дня кожного місяця зробити контрольну копію (дублікат) реєстру на магнітному (оптичному) носії для подальшого зберігання цієї копії (дубліката) в архіві.
На магнітному носії (упаковці оптичного носія) робиться відмітка: зазначається дата складання копії (дубліката) реєстру, яка підписується уповноваженою особою та засвідчується печаткою реєстратора або емітента.
16. Емітент для здійснення діяльності з ведення власного реєстру власників іменних цінних паперів зобов'язаний мати приміщення, яке повинно бути захищене від несанкціонованого доступу інших працівників емітента або сторонніх осіб, а також обладнане охоронною та протипожежною сигналізацією.
Доступ до комп'ютерного обладнання, де міститься інформація системи реєстру, дозволяється тільки уповноваженим працівникам, визначеним наказом керівника емітента, та згідно із затвердженими посадовими інструкціями таких працівників.
Емітент повинен зберігати вхідні та вихідні документи щодо ведення власного реєстру в архіві. Архів повинен бути обладнаний охоронною та протипожежною сигналізацією із забезпеченням неможливості втрати або пошкодження документів. Доступ до архіву повинен бути обмежений.
Для зберігання бланків сертифікатів емітент повинен мати сховище, яке обладнане охоронною та протипожежною сигналізацією, або металеві шафи (сейфи) з обмеженим до них доступом.
Емітент при видачі, обліку, зберіганні та знищенні бланків сертифікатів іменних цінних паперів повинен дотримуватись вимог, які встановлені нормативно-правовим актом Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку з цього питання.
При веденні системи реєстру у вигляді записів в електронних базах даних емітент повинен мати в розпорядженні систему обробки інформації, програмне забезпечення та обладнання згідно зі специфікою цієї діяльності та обсягом інформації, що обробляється, які забезпечують дотримання ним вимог Положення про порядок ведення реєстрів.
Емітент зобов'язаний забезпечити безперешкодне входження уповноважених осіб Комісії до приміщень, у яких він провадить професійну діяльність на фондовому ринку, у зв'язку з реалізацією ними повноважень відповідно до законів України.
17. Реєстратор повинен розробити внутрішній порядок ведення системи реєстру власників іменних цінних паперів (далі - Порядок), який затверджується відповідним органом управління, підписується керівником та засвідчується печаткою ліцензіата.
організаційно-функціональну схему діяльності з ведення реєстру власників іменних цінних паперів, яка повинна відображати схему підрозділів ліцензіата з визначенням повноважень, що на них покладені;
перелік та опис виконання основних операцій реєстратора. У цьому розділі відповідно до кожної операції повинні бути відображені дії кожного підрозділу ліцензіата, який бере участь у виконанні певної операції, у межах наданих йому повноважень;
перелік та форми вхідних і вихідних документів реєстратора;
перелік та опис заходів загальної безпеки та збереження інформації у діяльності реєстратора. У цьому розділі відповідно до кожного підрозділу та фахівця повинен бути зазначений обсяг інформації системи реєстру, до якої вони мають доступ;
порядок інформування зареєстрованих осіб про зміни в діяльності емітента або реєстратора;
посадові інструкції з визначенням кваліфікаційних вимог;
перелік інформації, яку віднесено до службової, та перелік заходів і процедур, направлених на запобігання неправомірному використанню такої інформації при здійсненні професійної діяльності на фондовому ринку.
18. Реєстратор повинен розробити та затвердити Регламент здійснення діяльності з ведення реєстру власників іменних цінних паперів (далі - Регламент), орієнтований на зареєстрованих осіб та емітентів і доступний для вільного ознайомлення. До Регламенту повинні додаватись зразки форм розпоряджень та запитів.
порядок прийому зареєстрованих осіб та порядок роботи з емітентом щодо відкриття емісійного та особового рахунку та провадження корпоративних операцій;
умови відкриття особового рахунку зареєстрованих осіб;
підстави для відмови у відкритті особового рахунку;
процедуру відкриття особового рахунку;
порядок оформлення та подання документів при прийомі зареєстрованих осіб;
порядок виконання розпоряджень та запитів;
перелік послуг, що надаються емітенту та зареєстрованим особам.
19. При створенні відокремленого підрозділу та/або спеціалізованого структурного підрозділу реєстратор (крім банку) повинен розробити та затвердити положення про відокремлений та/або спеціалізований структурний підрозділ, яке повинно містити:
основні види діяльності та повноваження щодо провадження таким відокремленим підрозділом діяльності з ведення реєстру власників іменних цінних паперів з урахуванням установлених вимог;
процедуру взаємодії відокремленого підрозділу взагалі або щодо кожного емітента з реєстратором, який її створив, та в разі необхідності - з іншим відокремленим підрозділом цього реєстратора, який консолідує реєстр окремого емітента;
вимоги до наявності мінімальної кількості сертифікованих фахівців (у тому числі керівних посадових осіб);
вимоги до наявності комп'ютерної техніки та відповідного програмного забезпечення;
вимоги до окремого матеріально-технічного та технологічного забезпечення роботи відокремленого підрозділу, зокрема охоронної та протипожежної сигналізації, а в разі консолідації реєстрів окремого емітента - також і цілодобової охорони;
вимоги до системи захисту інформації від несанкціонованого доступу;
20. За рішенням наглядової ради (у разі наявності) або вищого органу управління реєстратора (крім банку) створюється структурний підрозділ або призначається окрема посадова особа, що проводить внутрішній аудит (контроль).
Структурний підрозділ (окрема посадова особа), що проводить внутрішній аудит (контроль), підпорядковується наглядовій раді (у разі наявності) або вищому органу управління та організаційно не залежить від інших підрозділів реєстратора.
Реєстратор (крім банку) повинен організувати роботу структурного підрозділу (окремої посадової особи), що проводить внутрішній аудит (контроль), відповідно до вимог нормативно-правового акта Комісії, що регулює особливості організації та проведення внутрішнього аудиту (контролю) в професійних учасниках фондового ринку.
21. Реєстратор зобов’язаний створити власну веб-сторінку для оприлюднення до 30 квітня року, що настає за звітним періодом, річної фінансової звітності та річної консолідованої фінансової звітності разом з аудиторським висновком.
22. Реєстратор може провадити свою діяльність через відокремлений підрозділ, який отримав відповідну копію ліцензії, та/або спеціалізований структурний підрозділ, який є невід'ємною частиною його внутрішньої організаційної структури та має інше місцезнаходження, ніж реєстратор. При цьому укладення договорів з емітентом щодо ведення їх реєстрів здійснюється від імені реєстратора, що отримав ліцензію та створив такі підрозділи.
23. Реєстратор може надати відокремленому підрозділу повноваження щодо консолідації повних реєстрів власників іменних цінних паперів окремого емітента або повноваження стосовно ведення особових рахунків окремих зареєстрованих у системі реєстру осіб. Факт надання відокремленому підрозділу відповідного повноваження повинен бути відображений у положенні про відокремлений підрозділ.
Відокремлений підрозділ реєстратора не має права делегувати повноваження, які надані йому реєстратором, іншим особам.
24. У разі наявності у відокремленого підрозділу реєстратора повноважень щодо консолідації повних реєстрів окремого емітента такий відокремлений підрозділ повинен мати не менше трьох сертифікованих фахівців (у тому числі керівних посадових осіб).
Відокремлений підрозділ реєстратора, який має повноваження щодо ведення особових рахунків окремих зареєстрованих у системі реєстрів осіб, повинен мати не менше одного сертифікованого фахівця. При цьому, якщо відокремлений підрозділ реєстратора обслуговує більше десяти тисяч особових рахунків, зареєстрованих у системі реєстру осіб, то він повинен мати не менше двох сертифікованих фахівців.
Функції з приймання документів, необхідних для проведення операцій у системі реєстру, та передачі їх реєстратору, з приймання та передачі документів, отриманих від реєстратора, учинення дій щодо підтвердження справжності підпису власників - фізичних осіб на розпорядженнях, надання консультацій заінтересованим особам в оформленні розпоряджень та запитів до реєстратора можуть здійснюватися без створення відокремленого підрозділу реєстратора.
Указані функції може виконувати працівник реєстратора (його відокремленого підрозділу) не за місцезнаходженням реєстратора (його відокремленого підрозділу), у тому числі - за місцезнаходженням емітента, за умови обов'язкового відображення у системі реєстру відповідного емітента дій щодо виконання таких функцій (у тому числі у відповідних облікових журналах). Повноваження працівника реєстратора виконувати певні функції не за місцезнаходженням реєстратора підтверджуються довіреністю керівника, засвідченою печаткою реєстратора або нотаріально.
25. У разі наявності у відокремленого підрозділу реєстратора повноважень щодо ведення особових рахунків окремих зареєстрованих у системі реєстру осіб такий відокремлений підрозділ реалізує функції реєстратора за допомогою системи реєстру відповідно до вимог нормативно-правового акта Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку, який регулює питання провадження професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності, а саме діяльності з ведення реєстру власників іменних цінних паперів, щодо тих осіб, яким відокремленим підрозділом відкрито особові рахунки.
26. Реєстратор, який прийняв рішення про припинення діяльності з ведення реєстру власників іменних цінних паперів, зобов'язаний повідомити про це всіх емітентів, з якими укладені договори на ведення реєстрів, і виконати дії щодо передачі всіх реєстрів емітентів, ведення яких здійснював реєстратор згідно з Положенням про порядок ведення реєстрів. Емітент у разі прийняття такого рішення зобов'язаний передати відповідно до вимог Положення про порядок ведення реєстрів документи системи реєстру власників іменних цінних паперів обраному реєстратору. Після цього реєстратор або емітент, який прийняв рішення про припинення професійної діяльності до закінчення строку дії ліцензії (у разі його наявності в бланку ліцензії), повинен подати заяву про анулювання ліцензії на провадження професійної діяльності на фондовому ринку та відповідні документи, передбачені для реєстратора або емітента нормативно-правовим актом Комісії з питань порядку зупинення дії та анулювання ліцензії на окремі види професійної діяльності на фондовому ринку (ринку цінних паперів).
Крім того, реєстратор не менше ніж за шістдесят календарних днів зобов'язаний повідомити Комісію про намір або відсутність наміру провадити зазначений у ліцензії вид діяльності після закінчення строку її дії (у довільній формі).
При цьому реєстратор повинен виконати всі інші дії, що стосуються професійної діяльності з ведення реєстру власників іменних цінних паперів, згідно з вимогами, установленими Положенням про порядок ведення реєстрів.
27. Ліцензіат зобов'язаний при провадженні діяльності з ведення реєстру власників іменних цінних паперів виконувати вимоги законодавства у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, або фінансуванню тероризму.
ІІІ. Відомості, які ліцензіат подає до органу ліцензування протягом строку діяльності з ведення реєстру власників іменних цінних паперів
1. У разі прийняття рішення про створення відокремленого підрозділу реєстратора за межами України, якому будуть надані повноваження провадити професійну діяльність на фондовому ринку (ринку цінних паперів) - діяльність з ведення реєстру власників іменних цінних паперів згідно з отриманою ліцензією, реєстратор повинен подати заяву та відповідні документи в установленому Комісією порядку для отримання погодження Комісії на створення відокремленого підрозділу за межами України.
2. У разі припинення ліцензіата шляхом реорганізації в результаті перетворення, якщо реєстратор та емітент мають намір провадити зазначені в ліцензії види діяльності, він протягом двадцяти робочих днів з дати реєстрації нових установчих документів повинен подати до Комісії заяву про анулювання ліцензії на провадження професійної діяльності на фондовому ринку (ринку цінних паперів) разом з оригіналом ліцензії, заяву про видачу ліцензії на провадження професійної діяльності на фондовому ринку (ринку цінних паперів) та документи, що додаються до неї, для отримання нової ліцензії відповідно до вимог нормативно-правового акта Комісії, що регулює порядок та умови видачі ліцензії на провадження окремих видів професійної діяльності на фондовому ринку (ринку цінних паперів), переоформлення ліцензії, видачі дубліката та копії ліцензії.
У разі припинення реєстратора шляхом реорганізації в результаті перетворення ліцензіата в акціонерне товариство він подає зазначені документи протягом двадцяти робочих днів з дати реєстрації відповідного випуску акцій.
3. У разі виникнення у процесі професійної діяльності реєстратора підстав для переоформлення ліцензії, а саме: зміна найменування юридичної особи (якщо зміна найменування не пов'язана з реорганізацією юридичної особи), зміна місцезнаходження юридичної особи, ліцензіат зобов'язаний протягом п'ятнадцяти робочих днів подати заяву та відповідні документи в установленому Комісією порядку для переоформлення ліцензії.
4. Якщо в процесі діяльності ліцензіата утрачена ліцензія або бланк ліцензії не придатний для користування унаслідок його пошкодження, ліцензіат зобов'язаний подати заяву та відповідні документи в установленому Комісією порядку для отримання дубліката ліцензії.
5. У разі створення у реєстратора в процесі професійної діяльності нового відокремленого підрозділу, який буде провадити професійну діяльність на фондовому ринку - депозитарну діяльність, а саме діяльність з ведення реєстру власників іменних цінних паперів, згідно з отриманою ліцензією, ліцензіат повинен подати заяву та відповідні документи в установленому Комісією порядку на отримання копії ліцензії.
6. У разі створення реєстратором у процесі провадження діяльності з ведення реєстру власників іменних цінних паперів спеціалізованих структурних підрозділів, які мають інше місцезнаходження, ніж реєстратор або його відокремлений підрозділ, і яким надаються повноваження провадити цю діяльність, він повинен до початку провадження діяльності такими структурними підрозділами надати до Комісії:
довідку про спеціалізовані структурні підрозділи заявника (ліцензіата), що провадять професійну діяльність на фондовому ринку за її окремими видами та мають інше місцезнаходження, ніж заявник (ліцензіат), за формою, встановленою нормативно-правовим актом Комісії, що регулює порядок та умови видачі ліцензії на провадження окремих видів професійної діяльності на фондовому ринку (ринку цінних паперів), переоформлення ліцензії, видачі дубліката та копії ліцензії;
засвідчені підписом керівника та печаткою реєстратора (крім банку) копії документів, що підтверджують його право власності на нежитлове приміщення, у якому буде провадитись професійна діяльність з ведення реєстру власників іменних цінних паперів, або право користування нежитловим приміщенням (договір оренди, суборенди тощо, який укладений реєстратором), з доданням акта приймання-передавання цього приміщення (за наявності) та плану приміщення (із зазначенням його розміру);
засвідчену підписом керівника та печаткою реєстратора (крім банку) копію документа з відповідними додатками до нього (у разі їх наявності), що підтверджує забезпечення цілодобовою охороною цього приміщення, із зазначенням способів здійснення такої охорони (телевідеоконтроль, установлення відповідної системи сигналізації, зокрема кнопки тривожної сигналізації, цілодобова присутність охоронця тощо).
7. У разі зміни найменування відокремленого підрозділу та/або його місцезнаходження ліцензіат протягом п'ятнадцяти робочих днів з дати внесення відповідних змін до положення про відокремлений підрозділ повинен подати заяву та відповідні документи в установленому Комісією порядку.
8. У разі ліквідації відокремленого підрозділу та/або припинення провадження ним діяльності з ведення реєстру власників іменних цінних паперів згідно з отриманою в Комісії копією ліцензії ліцензіат зобов'язаний протягом десяти робочих днів з дати припинення зазначеної діяльності цим підрозділом подати заяву та відповідні документи в установленому Комісією порядку на анулювання копії ліцензії.
9. Ліцензіат у процесі провадження діяльності з ведення реєстру власників іменних цінних паперів зобов'язаний повідомляти Комісію про всі зміни даних, зазначених у документах, що додавалися до заяви про видачу ліцензії за встановленими Комісією формами.
У разі виникнення таких змін ліцензіат зобов'язаний протягом двадцяти робочих днів подати до Комісії (із зазначенням структурного підрозділу центрального апарату Комісії, який має повноваження здійснювати розгляд документів на видачу ліцензії, для емітентів - із зазначенням територіального органу Комісії за їх місцезнаходженням) відповідне повідомлення в письмовій формі та документи, які підтверджують зазначені зміни, а саме:
1) нотаріально засвідчену копію змін до статуту ліцензіата з відміткою державного реєстратора про проведення її державної реєстрації.
У разі якщо ліцензіат створений і діє на підставі модельного статуту, подається нотаріально засвідчена копія рішення уповноваженого органу управління про внесення відповідних змін до цього рішення;
2) копію відповідного документа банку, що підтверджує сплату збільшення статутного капіталу виключно за рахунок грошових коштів (крім випадку збільшення статутного капіталу за рахунок прибутку, реінвестиції дивідендів);
3) письмове повідомлення у разі виникнення у ліцензіата - емітента факту перевищення кількості власників іменних цінних паперів понад 150 осіб (у сукупності з усіма випусками іменних цінних паперів емітента);
4) довідку про керівних посадових осіб та фахівців ліцензіата (його відокремленого підрозділу), що безпосередньо здійснюють професійну діяльність на фондовому ринку та сертифіковані в установленому порядку, за формою цієї довідки, встановленою нормативно-правовим актом Комісії, що регулює порядок та умови видачі ліцензії на провадження окремих видів професійної діяльності на фондовому ринку, переоформлення ліцензії, видачі дубліката та копії ліцензії;
5) засвідчені підписом керівника та печаткою ліцензіата копії змін до затвердженої організаційної структури ліцензіата з доданням відомостей щодо структурних підрозділів ліцензіата, працівники яких безпосередньо здійснюють окремі види професійної діяльності;
6) засвідчені підписом керівника та печаткою реєстратора (крім банку) копії змін до документів, що підтверджують його право власності на нежитлове приміщення, у якому буде провадитись (провадиться) професійна діяльність на фондовому ринку, або право користування нежитловим приміщенням (договір оренди, суборенди тощо), який укладений ліцензіатом в інтересах цієї юридичної особи, з доданням акта приймання-передавання цього приміщення (за наявності) та плану приміщення (із зазначенням його розміру);
7) засвідчену підписом керівника та печаткою реєстратора (крім банку) копію змін до документа з відповідними додатками до нього (у разі їх наявності), що підтверджує забезпечення цілодобовою охороною цього приміщення, із зазначенням способів здійснення такої охорони (телевідеоконтроль, установлення відповідної системи сигналізації, зокрема кнопки тривожної сигналізації, цілодобова присутність охоронця тощо);
8) довідку про спеціалізовані структурні підрозділи ліцензіата, що провадять професійну діяльність на фондовому ринку за її окремими видами та мають інше місцезнаходження, ніж ліцензіат або його відокремлений підрозділ, із урахуванням змін, за встановленою Комісією формою.
У разі зміни місцезнаходження такого спеціалізованого структурного підрозділу реєстратор (крім банку) повинен додати до цієї довідки копії документів, передбачених підпунктами 6, 7 цього пункту;
9) інформацію у довільній формі щодо звільнення особи, яка займає посаду головного бухгалтера, або звільнення/зміни особи, на яку покладено ведення бухгалтерського обліку ліцензіата (крім банку), із зазначенням прізвища, імені, по батькові - для фізичної особи та найменування, ідентифікаційного коду - для юридичної особи, дати такого звільнення/зміни (закінчення/розірвання відповідного договору), засвідчену підписом керівника та печаткою ліцензіата;
10) інформацію про призначення особи на посаду головного бухгалтера або особи, на яку покладено ведення бухгалтерського обліку ліцензіата (крім банку), із зазначенням прізвища, імені, по батькові - для фізичної особи та найменування, ідентифікаційного коду - для юридичної особи, дати такого призначення (підписання відповідного договору), засвідчену підписом керівника та печаткою ліцензіата.
Надати копію кваліфікаційного посвідчення фахівця з питань бухгалтерського обліку професійних учасників фондового ринку, засвідчену підписом керівника та печаткою заявника, після його отримання в установленому Комісією порядку;
11) довідку про наявність (відсутність) у заявника (ліцензіата) серед учасників (акціонерів) фізичної особи, яка має не погашену або не зняту в установленому порядку судимість за злочини проти власності, у сфері господарської діяльності та/або у сфері службової діяльності та володіє прямо чи опосередковано пакетом акцій (часток) у розмірі 10 і більше відсотків статутного капіталу заявника (ліцензіата), з відповідними змінами, яка додається до заяви про видачу ліцензії на провадження професійної діяльності на фондовому ринку (ринку цінних паперів), за формою, встановленою нормативно-правовим актом Комісії, що регулює порядок та умови видачі ліцензії на провадження окремих видів професійної діяльності на фондовому ринку (ринку цінних паперів), переоформлення ліцензії, видачі дубліката та копії ліцензії.
Подається ліцензіатом у разі отримання відповідної інформації;
12) у разі зміни керівника (членів) виконавчого органу, керівника служби внутрішнього аудиту (контролю) та головного бухгалтера ліцензіата (крім банку) подається анкета щодо ділової репутації органів управління юридичної особи, головного бухгалтера та керівника служби внутрішнього аудиту за встановленою Комісією формою;
13) довідку про зміни в персональному складі наглядової ради (у разі її створення), виконавчого органу та ревізійної комісії заявника (ліцензіата), яка додається до заяви про видачу ліцензії, за встановленою Комісією формою;
14) довідку щодо структури власності (заявника) ліцензіата та власників з істотною участю в ньому в частині розділу І «Структура власності заявника (ліцензіата)» (крім пункту 3 та таблиці 6, яка додавалась ним до заяви про видачу ліцензії на провадження професійної діяльності на фондовому ринку (ринку цінних паперів) за формою, встановленою нормативно-правовим актом Комісії, що регулює порядок та умови видачі ліцензії на провадження окремих видів професійної діяльності на фондовому ринку (ринку цінних паперів), переоформлення ліцензії, видачі дубліката та копії ліцензії).
10. Ліцензіат протягом десяти робочих днів з дати виникнення змін у процесі здійснення професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності, а саме діяльності з ведення реєстрів власників іменних цінних паперів, зобов’язаний подати до Комісії інформацію про:
арешт банківських рахунків реєстратора та/або вилучення документів системи реєстру (електронних баз даних тощо) відповідними органами згідно із законодавством;
вступ та/або виключення ліцензіата з об’єднання професійних учасників ринку цінних паперів та/або саморегулівної організації, що об’єднує професійних учасників ринку цінних паперів за відповідним видом професійної діяльності;
припинення діяльності ліцензіата шляхом його реорганізації (злиття, приєднання, поділу, виділення, перетворення) або ліквідації з будь-яких причин, у тому числі за рішенням вищого органу товариства, з доданням копії відповідного рішення;
припинення діяльності реєстратора у зв'язку із закінченням строку дії ліцензії (у разі його наявності в бланку ліцензії) з доданням копії документа відповідного органу ліцензіата, який підтверджує прийняття рішення, засвідченої ліцензіатом.
У разі виключення ліцензіата з об’єднання професійних учасників ринку цінних паперів та/або саморегулівної організації, що об’єднує професійних учасників ринку цінних паперів за відповідним видом професійної діяльності, він повинен протягом двох місяців стати членом об’єднання професійних учасників ринку цінних паперів та/або саморегулівної організації, що об’єднує професійних учасників ринку цінних паперів за відповідним видом професійної діяльності, та протягом п'яти робочих днів з дати видачі відповідного свідоцтва організації повідомити про це Комісію.
11. Ліцензіат зобов'язаний надавати до Комісії адміністративні дані відповідно до Положення про порядок складання адміністративних даних щодо здійснення діяльності з ведення реєстрів власників іменних цінних паперів та подання відповідних документів до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 11 вересня 2012 року № 1220, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 01 жовтня 2012 року за № 1665/21977.
12. Документи, які надаються ліцензіатом відповідно до вимог цих Ліцензійних умов згідно з додатками, надаються також в електронній формі за допомогою автоматизованої системи, розміщеної на сайті Комісії.
13. Реєстратор (крім банку) зобов'язаний до 01 квітня наступного за звітним року подавати до Комісії (із зазначенням структурного підрозділу центрального апарату Комісії, який має повноваження здійснювати розгляд документів на видачу ліцензії) фінансову звітність за рік.
Копії фінансової звітності, які надаються реєстратором згідно з цим пунктом у письмовій формі, надаються також в електронній формі у форматі, визначеному Комісією.
14. Реєстратор (крім банку) у разі тимчасової зміни місцезнаходження (ремонт приміщення тощо) менше ніж на шість місяців повинен не пізніше ніж за п'ять робочих днів до дати фактичної зміни місцезнаходження повідомити Комісію про ці зміни (із зазначенням нового місцезнаходження) та протягом п'ятнадцяти робочих днів з дати виникнення таких змін надати до Комісії копію договору (крім випадку, коли тимчасова зміна місцезнаходження не буде перевищувати тридцять календарних днів, про що зазначається у відповідному повідомленні), що підтверджує право тимчасового користування приміщенням, яке повинно відповідати вимогам щодо приміщення ліцензіата, установленим для цього виду діяльності, та копію публікації про ці зміни в друкованому засобі масової інформації.
Реєстратор (крім банку) при поверненні на місцезнаходження, зазначене у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців та ліцензії, повинен не пізніше ніж за п’ять робочих днів до дати фактичної зміни місцезнаходження повідомити про це Комісію та відповідний територіальний орган Комісії.
15. Реєстратор (крім банку) зобов’язаний щороку до 01 лютого подавати до Комісії станом на 01 січня поточного року такі документи, які додавались заявником (ліцензіатом) до заяви про видачу ліцензії на провадження професійної діяльності на фондовому ринку (ринку цінних паперів), за формами, встановленими нормативно-правовим актом Комісії, що регулює порядок та умови видачі ліцензії на провадження окремих видів професійної діяльності на фондовому ринку, переоформлення ліцензії, видачі дубліката та копії ліцензії:
довідку про асоційованих осіб фізичної особи - власника з істотною участю у заявника;
довідку про юридичних осіб, у яких фізична особа - власник з істотною участю у заявника (ліцензіата) є керівником та/або контролером;
довідку щодо структури власності заявника (ліцензіата) та власників з істотною участю в ньому з доданням схематичного зображення такої структури.
16. Усі відомості подаються до Комісії із супровідним листом, у якому необхідно обов'язково зазначити номер ліцензії ліцензіата, за підписом керівника ліцензіата, засвідченим печаткою ліцензіата, та підписом керівника (із зазначенням структурного підрозділу центрального апарату Комісії, який має повноваження здійснювати розгляд документів на видачу ліцензії).
У разі якщо документи підписані не керівником ліцензіата, а виконувачем його обов'язків (крім випадків, установлених законами), ліцензіат повинен надати копію документа, який підтверджує повноваження цієї особи.
ІV. Державний контроль за провадженням професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності, а саме діяльності з ведення реєстру власників іменних цінних паперів
1. Державний контроль за провадженням професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності, а саме діяльності з ведення реєстру власників іменних цінних паперів, здійснюють центральний апарат Комісії та відповідні територіальні органи згідно із Законом України «Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні», цими Ліцензійними умовами та іншими нормативно-правовими актами.
Інші державні органи здійснюють контроль за вказаною діяльністю у межах своїх повноважень, визначених законодавством України.
2. Скарги на дії територіальних органів Комісії, пов'язані із здійсненням ними контролю за діяльністю з ведення реєстрів власників іменних цінних паперів, розглядаються Комісією. Прийняті за результатами розгляду таких скарг рішення Комісії можуть бути оскаржені в судовому порядку.
