Про затвердження Положення про порядок дематеріалізації іменних цінних паперів
Відповідно до статті 3, пункту 38 частини другої статті 7, пункту 13 статті 8 Закону України «Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні», пункту 9 розділу VI «Прикінцеві та перехідні положення» Закону України «Про депозитарну систему України», з метою забезпечення існування іменних емісійних цінних паперів у бездокументарній формі існування, Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку ВИРІШИЛА:
1. Затвердити Положення про порядок дематеріалізації іменних цінних паперів, що додається.
2. Департаменту регулювання депозитарної та розрахунково-клірингової діяльності (І. Курочкіна) забезпечити подання цього рішення на державну реєстрацію до Міністерства юстиції України.
3. Управлінню інформаційних технологій, зовнішніх та внутрішніх комунікацій (А. Заїка) забезпечити опублікування цього рішення відповідно до законодавства.
4. Це рішення набирає чинності з дня його офіційного опублікування.
5. Контроль за виконанням цього рішення покласти на члена Комісії О. Тарасенка.
ПОЛОЖЕННЯ
про порядок дематеріалізації іменних цінних паперів
1. Це Положення установлює порядок дій учасників депозитарної системи при прийнятті емітентом рішення про переведення випуску іменних цінних паперів документарної форми існування у бездокументарну форму існування.
2. Дія цього Положення поширюється на депозитарії цінних паперів, зберігачів цінних паперів, реєстроутримувачів, власників цінних паперів та емітентів щодо іменних емісійних цінних паперів, за винятком акцій та інвестиційних сертифікатів пайових інвестиційних фондів.
3. Заміна свідоцтва про реєстрацію випуску іменних цінних паперів у зв'язку з прийняттям емітентом рішення про переведення випуску іменних цінних паперів, випущених у документарній формі, у бездокументарну форму здійснюється у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку (далі - Комісія).
4. У цьому Положенні терміни вживаються у таких значеннях:
дата обліку - дата прийняття емітентом рішення про переведення випуску іменних цінних паперів із документарної форми існування у бездокументарну форму існування (далі - рішення про дематеріалізацію), на яку складається реєстр власників іменних цінних паперів та номінальних утримувачів з метою їх персонального повідомлення про прийняте рішення про дематеріалізацію;
дата припинення ведення реєстру власників іменних цінних паперів (далі - дата припинення ведення реєстру) - дата, визначена емітентом згідно з вимогами цього Положення, після якої проведення будь-яких операцій у системі реєстру власників іменних цінних паперів не здійснюється та на яку складається реєстр власників іменних цінних паперів та номінальних утримувачів;
дематеріалізація випуску іменних цінних паперів (далі - дематеріалізація) - комплекс дій з переведення випуску іменних цінних паперів із документарної форми існування у бездокументарну форму існування.
5. Дії депозитаріїв цінних паперів, Національного депозитарію України (далі - Національний депозитарій) і зберігачів, пов'язані з дематеріалізацією, належать до депозитарної діяльності депозитарію цінних паперів і депозитарної діяльності зберігача цінних паперів відповідно.
6. Дії, які здійснюються реєстроутримувачем при дематеріалізації, належать до діяльності з ведення реєстру власників іменних цінних паперів.
7. Після депонування глобального сертифіката обіг іменних цінних паперів випуску, оформленого цим глобальним сертифікатом, здійснюється виключно у вигляді облікових записів на рахунках у цінних паперах в Національному депозитарії та у зберігачів - клієнтів Національного депозитарію.
8. Обіг іменних цінних паперів випуску, що дематеріалізувався, з використанням сертифікатів цінних паперів після дати депонування глобального сертифіката не допускається.
Такі сертифікати підлягають вилученню у порядку, встановленому уповноваженим органом емітента, яким прийнято рішення про дематеріалізацію, та знищенню.
Знищення вилучених сертифікатів цінних паперів здійснюється у паперорізальній машині або шляхом спалення з обов'язковим складанням акта про знищення. Невід'ємною частиною акта про знищення повинен бути реєстр знищених сертифікатів цінних паперів, який має містити інформацію щодо індивідуальних ознак знищених сертифікатів (серії, номера, наскрізного номера). Знищення сертифікатів цінних паперів здійснюється комісією у кількості не менше трьох осіб. Склад комісії затверджується керівником емітента.
9. Власник цінних паперів випуску, що дематеріалізується, після прийняття емітентом рішення про дематеріалізацію до дати припинення ведення реєстру має право самостійно знерухомити належні йому цінні папери з реєстрацією Національного депозитарію номінальним утримувачем у реєстрі власників іменних цінних паперів, надавши зберігачу розпорядження про знерухомлення та зарахування цінних паперів з дотриманням вимог Положення про депозитарну діяльність, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 17 жовтня 2006 року № 999, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 27 листопада 2006 року за № 1238/13112 (далі - Положення про депозитарну діяльність), та Положення про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 17 жовтня 2006 року № 1000, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 22 січня 2007 року за № 49/13316 (далі - Положення про порядок ведення реєстрів).
Рахунки в цінних паперах тим власникам цінних паперів, які є зареєстрованими особами в реєстрі власників іменних цінних паперів на дату припинення ведення реєстру такого випуску, що дематеріалізується, відкриваються та ведуться у зберігача на підставі договору про відкриття рахунків у цінних паперах власникам, що укладається емітентом та зберігачем під час дематеріалізації цього випуску відповідно до вимог, що зазначені у цьому Положенні.
Відкриття та ведення рахунків у цінних паперах, зберігання іменних цінних паперів на цих рахунках здійснюються за рахунок емітента до моменту укладання договору про відкриття рахунку в цінних паперах власником цінних паперів та зберігачем.
10. При дематеріалізації емітент повинен здійснити такі дії:
прийняти рішення про дематеріалізацію;
не пізніше 10 календарних днів від дати прийняття рішення про дематеріалізацію повідомити про дематеріалізацію фондові біржі, на яких цінні папери перебувають у лістингу, та номінальних утримувачів;
не пізніше 10 календарних днів від дати прийняття рішення про дематеріалізацію опублікувати в одному з офіційних друкованих видань Комісії повідомлення про дематеріалізацію;
не пізніше 10 календарних днів від дати прийняття рішення про дематеріалізацію іменних цінних паперів повідомити персонально про дематеріалізацію власників іменних цінних паперів;
здійснити заміну свідоцтва про реєстрацію випуску іменних цінних паперів документарної форми існування на свідоцтво про реєстрацію випуску іменних цінних паперів у бездокументарній формі існування у порядку, встановленому Комісією;
укласти договір про обслуговування емісії цінних паперів з Національним депозитарієм, який буде обслуговувати випуск іменних цінних паперів, який дематеріалізується, та відкрити рахунок у цінних паперах у цьому депозитарії (у разі відсутності такого рахунку);
укласти договір про відкриття рахунків у цінних паперах із обраним ним зберігачем, який відповідно до цього договору відкриє рахунки в цінних паперах власникам іменних цінних паперів випуску, що дематеріалізується, які є зареєстрованими особами в реєстрі власників іменних цінних паперів на дату припинення ведення реєстру;
забезпечити припинення обслуговування випуску іменних цінних паперів документарної форми існування у реєстроутримувача в системі реєстру власників іменних цінних паперів за цим випуском;
забезпечити передачу реєстру власників іменних цінних паперів випуску, що дематеріалізується, обраному ним зберігачу, відкриття зберігачем рахунків у цінних паперах власникам іменних цінних паперів цього випуску та переведення обліку прав власності на цінні папери цього випуску до зберігача, якщо не всі власники знерухомили належні їм іменні цінні папери цього випуску;
депонувати глобальний сертифікат у Національному депозитарії, з яким укладено договір про обслуговування емісії цінних паперів.
11. Повідомлення про дематеріалізацію повинно містити:
реквізити емітента: повне найменування згідно з установчими документами; код за ЄДРПОУ; місцезнаходження, телефон, факс;
реквізити випуску іменних цінних паперів документарної форми існування, щодо якого прийнято рішення про дематеріалізацію, вид/характеристика цінних паперів; різновид, серія, дані свідоцтва про реєстрацію випуску (дату реєстрації, орган, що видав свідоцтво, та реєстраційний номер випуску); міжнародний ідентифікаційний номер цінних паперів;
інформацію про те, що підтвердженням права власності на іменні цінні папери в бездокументарній формі є виписка з рахунку в цінних паперах, відкритого у зберігача цінних паперів;
інформацію про реєстроутримувача, який здійснює ведення реєстру власників іменних цінних паперів (повне найменування згідно з установчими документами, код за ЄДРПОУ, місцезнаходження згідно з реєстраційними документами; телефон, факс; прізвище, ім'я, по батькові керівника, інформацію про ліцензію на провадження професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності, а саме діяльності з ведення реєстру власників іменних цінних паперів, - серію та номер ліцензії, дату видачі, орган, що видав ліцензію, строк дії ліцензії);
реквізити Національного депозитарію, який буде обслуговувати випуск іменних цінних паперів, щодо якого прийнято рішення про дематеріалізацію (повне найменування, код за ЄДРПОУ, місцезнаходження; телефони контактної особи, дані ліцензії на провадження професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності, а саме депозитарної діяльності депозитарію цінних паперів, - серію та номер ліцензії, дату видачі, орган, що видав ліцензію, строк дії ліцензії);
реквізити зберігача, у якого емітент, якщо не всі власники до дати припинення ведення реєстру знерухомлять належні їм цінні папери випуску, щодо якого прийнято рішення про дематеріалізацію, буде відкривати рахунки в цінних паперах власникам іменних цінних паперів (повне найменування, місцезнаходження, телефони контактної особи, код за ЄДРПОУ, дані ліцензії на провадження професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності, а саме депозитарної діяльності зберігача цінних паперів, - серію та номер ліцензії, дату видачі, орган, що видав ліцензію, строк дії ліцензії);
дату припинення ведення реєстру;
застереження про те, що після дати припинення ведення реєстру проведення будь-яких операцій у системі реєстру власників іменних цінних паперів випуску, щодо якого прийнято рішення про дематеріалізацію, не здійснюється;
інформацію про потребу укладення власником іменних цінних паперів договору про відкриття рахунку в цінних паперах з обраним ним зберігачем (у разі відсутності такого договору);
інформацію про право власника цінних паперів випуску, щодо якого прийнято рішення про дематеріалізацію, до дати припинення ведення реєстру самостійно знерухомити належні йому цінні папери в Національному депозитарії, якого обрав емітент, номінальним утримувачем у реєстрі власників іменних цінних паперів;
інформацію про зобов'язання зареєстрованих у системі реєстру номінальних утримувачів - зберігачів і зберігача, у якого емітент буде відкривати рахунки в цінних паперах власникам іменних цінних паперів, до дати припинення ведення реєстру відкрити рахунки у цінних паперах в Національному депозитарії, який буде обслуговувати випуск іменних цінних паперів, щодо якого прийнято рішення про дематеріалізацію (у разі відсутності такого рахунку);
спосіб персонального повідомлення про дематеріалізацію акціонерів, номінальних утримувачів, зберігача, з яким емітентом укладений договір про відкриття рахунків у цінних паперах власникам цінних паперів, та Національного депозитарію;
порядок вилучення сертифікатів іменних цінних паперів.
II. Прийняття рішення про дематеріалізацію
1. Рішення про дематеріалізацію іменних цінних паперів приймається виконавчим органом емітента або іншим органом емітента, уповноваженим на це його установчими документами.
Рішення про дематеріалізацію оформлюється протоколом, який повинен містити:
реквізити емітента: повне та скорочене (за наявності) найменування згідно з установчими документами; код за ЄДРПОУ; місцезнаходження згідно з реєстраційними документами; телефон, факс; перелік посадових осіб;
кількість і відсоток голосів членів уповноваженого органу емітента, які беруть участь у засіданні, та кількість і відсоток голосів членів уповноваженого органу емітента, які голосували за прийняття рішення про дематеріалізацію, у разі якщо рішення про дематеріалізацію прийнято колегіальним органом;
реквізити випуску іменних цінних паперів документарної форми існування, щодо якого прийнято рішення про дематеріалізацію, вид/характеристику цінних паперів; різновид, серію цінного папера; дані свідоцтва про реєстрацію випуску (дату реєстрації, орган, що видав свідоцтво, та реєстраційний номер випуску); міжнародний ідентифікаційний номер цінних паперів;
реквізити Національного депозитарію, який буде обслуговувати випуск іменних цінних паперів, щодо якого прийнято рішення про дематеріалізацію (повне найменування, код за ЄДРПОУ, місцезнаходження; телефони контактної особи, дані ліцензії на провадження професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності, а саме депозитарної діяльності депозитарію цінних паперів, - серію та номер ліцензії, дату видачі, орган, що видав ліцензію, строк дії ліцензії);
реквізити зберігача, у якого емітент буде відкривати рахунки в цінних паперах власникам іменних цінних паперів, якщо не всі власники до дати припинення ведення реєстру знерухомлять належні їм цінні папери випуску, щодо якого прийнято рішення про дематеріалізацію (повне найменування, місцезнаходження, телефони контактної особи, код за ЄДРПОУ, дані ліцензії на провадження професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності, а саме депозитарної діяльності зберігача цінних паперів, - серію та номер ліцензії, дату видачі, орган, що видав ліцензію, строк дії ліцензії);
реквізити особи, уповноваженої здійснювати зберігання реєстру власників іменних цінних паперів та інших документів: повне та скорочене (за наявності) найменування згідно з установчими документами; код за ЄДРПОУ; місцезнаходження згідно з реєстраційними документами; дані відповідної ліцензії на провадження професійної діяльності на фондовому ринку, якщо зберігання документів буде здійснювати особа, яка є професійним учасником фондового ринку. Особою, уповноваженою здійснювати зберігання документів системи реєстру, може бути емітент або Національний депозитарій (Центральний депозитарій цінних паперів - після набуття ПАТ «Національний депозитарій України» такого статусу);
дату припинення ведення реєстру;
спосіб персонального повідомлення про дематеріалізацію власників цінних паперів та номінальних утримувачів, зареєстрованих на дату обліку у реєстрі власників іменних цінних паперів випуску, що дематеріалізується, обраного емітентом зберігача та Національного депозитарію;
порядок вилучення сертифікатів іменних цінних паперів.
До моменту прийняття емітентом рішення про дематеріалізацію емітент повинен узгодити із зберігачем питання щодо надання ним послуг з дематеріалізації та обслуговування цінних паперів дематеріалізованого випуску на підставі договору, передбаченого цим Положенням.
2. Не пізніше 10 календарних днів від дати прийняття рішення про дематеріалізацію емітент повинен здійснити дії щодо заміни свідоцтва про реєстрацію випуску іменних цінних паперів документарної форми існування на свідоцтво про реєстрацію випуску іменних цінних паперів у бездокументарній формі у порядку, встановленому Комісією.
3. Емітент повинен встановити дату припинення ведення реєстру, яка має бути встановлена не пізніше 60 календарних днів від дати прийняття рішення про дематеріалізацію.
4. Протягом 5 робочих днів з дати отримання свідоцтва про реєстрацію випуску цінних паперів у бездокументарній формі емітент повинен надати реєстроутримувачу:
копію протоколу, яким оформлено рішення про дематеріалізацію, прийняте емітентом, засвідчену підписом уповноваженої особи емітента;
розпорядження на складання реєстру власників іменних цінних паперів станом на дату припинення ведення реєстру;
копію свідоцтва про реєстрацію випуску цінних паперів у бездокументарній формі існування, засвідчену органом, що його видав, або нотаріально.
5. Не пізніше ніж за 10 календарних днів до дати припинення ведення реєстру емітент повинен укласти:
договір про обслуговування емісії цінних паперів з Національним депозитарієм, зазначеним у рішенні про дематеріалізацію;
договір про відкриття рахунків у цінних паперах власникам, які є зареєстрованими особами в реєстрі власників іменних цінних паперів на дату припинення ведення реєстру, з обраним ним зберігачем, зазначеним у рішенні про дематеріалізацію.
6. До дати припинення ведення реєстру зберігач, зазначений у рішенні про дематеріалізацію, номінальні утримувачі - зберігачі, які є зареєстрованими особами в системі реєстру власників іменних цінних паперів на дату припинення ведення реєстру, та зберігачі - клієнти депозитарію, які зареєстровані номінальними утримувачами у системі реєстру власників іменних цінних паперів на дату припинення ведення реєстру, якщо вони не мають рахунку в цінних паперах у Національному депозитарії, повинні відкрити рахунок у цінних паперах у цьому депозитарії.
III. Припинення ведення реєстру
1. На дату припинення ведення реєстру реєстроутримувач:
припиняє будь-які операції в системі реєстру;
на підставі розпорядження емітента, що надається відповідно до пункту 4 розділу ІІ цього Положення, складає реєстр власників іменних цінних паперів (список власників та номінальних утримувачів іменних цінних паперів) у формі паперового документа та в електронному вигляді на знімному машинному носії даних (магнітному, оптичному чи флеш) станом на дату припинення ведення реєстру у 3 примірниках (по одному - емітенту, Національному депозитарію, обраному емітентом зберігачу, якщо не всі власники до дати припинення ведення реєстру знерухомили належні їм цінні папери випуску, щодо якого прийнято рішення про дематеріалізацію). До реєстру не повинна включатися інформація про власників іменних цінних паперів, які знерухомили належні їм цінні папери у номінального утримувача.
Реєстр власників іменних цінних паперів в електронному вигляді станом на дату припинення ведення реєстру має містити усі реквізити реєстру, складеного у формі паперового документа, та подається зберігачеві як двомірна таблиця у файлі даних форматів Microsoft Excel 2003 (XLS), Visual FoxPro (DBF) або у текстовому (CSV) у кодуванні Win 1251.
При цьому інформація про власників цінних паперів формується таким чином: кожний рядок зазначеної таблиці повинен містити відомості щодо одного власника іменних цінних паперів, а кожна клітинка цього рядка повинна містити одне значення з переліку відомостей, наведеного у підпункті 5.4 пункту 5 розділу III Положення про порядок ведення реєстрів. Реквізити адреси для поштових повідомлень та місцезнаходження згідно з реєстраційними документами мають відповідати вимогам, наведеним у підпункті 2 пункту 42 Правил надання послуг поштового зв'язку, затверджених постановою Кабінету Міністрів України від 5 березня 2009 року № 270.
2. Реєстроутримувач протягом 5 робочих днів з дати припинення ведення реєстру, якщо не всі власники знерухомили належні їм цінні папери випуску, щодо якого прийнято рішення про дематеріалізацію, в присутності уповноваженої особи емітента передає, а обраний емітентом зберігач, зазначений у рішенні про дематеріалізацію, приймає реєстр власників іменних цінних паперів, складений станом на дату припинення ведення реєстру.
Дата передачі реєстру власників іменних цінних паперів (дата передачі реєстру) визначається спільно емітентом, реєстроутримувачем та зберігачем.
3. Передача реєстру, складеного станом на дату припинення ведення реєстру, до зберігача оформлюється актом приймання-передавання, який визначає передачу:
реєстру власників іменних цінних паперів, складеного станом на дату припинення ведення реєстру, в паперовій формі. Реєстр, що передається, повинен бути прошитий, пронумерований та засвідчений підписом посадової особи реєстроутримувача та печаткою реєстроутримувача;
реєстру власників іменних цінних паперів, складеного станом на дату припинення ведення реєстру, в електронному вигляді на знімному машинному носії даних (магнітному, оптичному чи флеш);
у разі обтяження цінних паперів власників зобов'язаннями - копій всіх документів, що є підставою для обтяження цінних паперів, засвідчених реєстроутримувачем.
Акт приймання-передавання підписується керівниками або уповноваженими представниками, засвідчується печатками реєстроутримувача, емітента та зберігача і складається у 4 примірниках. По одному примірнику акта приймання-передавання надається: реєстроутримувачу, емітенту, зберігачу, Національному депозитарію, з яким емітентом укладено договір про обслуговування емісії цінних паперів щодо випуску цінних паперів, що дематеріалізується. Підписання цього акта має відбутися на дату передачі реєстру.
Якщо зберігач і реєстроутримувач є однією і тією самою юридичною особою, яка має відповідні ліцензії на провадження професійної діяльності на фондовому ринку, акт приймання-передавання підписується уповноваженими представниками такої юридичної особи, що є керівниками або працівниками структурних підрозділів, створених для здійснення депозитарної діяльності зберігача цінних паперів і діяльності з ведення реєстру власників іменних цінних паперів, і затверджується підписом керівника та печаткою цієї юридичної особи.
4. Протягом 5 робочих днів від дати припинення ведення реєстру реєстроутримувач повинен надати емітенту:
реєстр власників іменних цінних паперів, складений станом на дату припинення ведення реєстру, у трьох примірниках - два у формі паперового документа та один - в електронному вигляді на знімному машинному носії даних (магнітному, оптичному чи флеш). Один примірник реєстру у формі паперового документа та один примірник в електронному вигляді на знімному машинному носії даних (магнітному, оптичному чи флеш) надаються емітенту для передання Національному депозитарію;
виписку про стан особового рахунку емітента, яка містить інформацію про викуплені та/або нерозміщені емітентом цінні папери випуску, щодо якого прийнято рішення про дематеріалізацію, складену станом на дату припинення ведення реєстру (за наявності викуплених та/або нерозміщених емітентом цінних паперів).
Передача реєстру оформлюється актом приймання-передавання, який підписується керівниками реєстроутримувача та емітента або їх уповноваженими представниками та скріплюється печатками реєстроутримувача та емітента.
Якщо всі власники до дати припинення ведення реєстру знерухомили належні їм цінні папери випуску, що дематеріалізується, дата підписання цього акта є датою передачі реєстру.
5. Оплата послуг реєстроутримувача за ведення системи реєстру власників іменних цінних паперів та передання ним реєстру власників іменних цінних паперів зберігачу та емітенту здійснюється емітентом відповідно до умов договору на ведення реєстру, укладеного між ним та реєстратором.
6. Реєстратор, який здійснював ведення реєстру власників іменних цінних паперів випуску, що дематеріалізується, протягом 20 робочих днів з дати передачі реєстру повинен передати для довгострокового зберігання до емітента або Національного депозитарію як уповноваженого на зберігання первинні документи, на підставі яких було сформовано систему реєстру та вносилися зміни до системи реєстру. Передача оформлюється актом приймання-передавання. Витрати щодо підготовки та передачі первинних документів, на підставі яких було сформовано систему реєстру та вносилися зміни до неї, несе емітент цінних паперів.
7. Емітент чи Національний депозитарій як уповноважений на зберігання зобов'язаний забезпечити пред'явлення первинних документів, які були підставою для формування системи реєстру та внесення змін до неї, що знаходяться у них на зберіганні, або надання копій таких документів уповноваженим особам емітента, зберігача, якому було передано реєстр, а також особам, які були зареєстровані в реєстрі до дати передачі реєстру, на їх вимогу і органам державної влади відповідно до їх повноважень, визначених законами.
8. Зберігач, Національний депозитарій та емітент повинні забезпечити належне відповідно до вимог законодавства зберігання документів, отриманих згідно з цим Положенням.
IV. Депонування глобального сертифіката та проведення дематеріалізації іменних цінних паперів у депозитаріях та зберігачів
1. Не пізніше 3 робочих днів від дати передачі реєстру емітент на підставі отриманого свідоцтва про реєстрацію цінних паперів у бездокументарній формі існування повинен оформити глобальний сертифікат згідно з вимогами Положення про глобальний сертифікат та тимчасовий глобальний сертифікат, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 13 вересня 2006 року № 806, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 04 жовтня 2006 року за № 1091/12965, та надати до Національного депозитарію такі документи:
розпорядження про депонування глобального сертифіката;
оформлений глобальний сертифікат;
акт приймання-передавання глобального сертифіката;
копію отриманого відповідно до пункту 2 розділу II цього Положення свідоцтва про реєстрацію випуску цінних паперів у бездокументарній формі існування, засвідчену органом, що видав свідоцтво, або нотаріально;
виписку про стан особового рахунку емітента, яка містить інформацію про викуплені та/або нерозміщені емітентом цінні папери випуску, що дематеріалізується, складену станом на дату припинення ведення реєстру (за наявності викуплених та/або нерозміщених емітентом цінних паперів);
розпорядження про проведення дематеріалізації іменних цінних паперів відповідно до інформації, що міститься у переданих Національному депозитарію глобальному сертифікаті, реєстрі власників іменних цінних паперів, складеному станом на дату припинення ведення реєстру, та виписці про стан особового рахунку емітента;
реєстр власників іменних цінних паперів, складений станом на дату припинення ведення реєстру, у двох примірниках - один у формі паперового документа та один в електронному вигляді на знімному машинному носії даних (магнітному, оптичному чи флеш);
примірник акта приймання-передавання, зазначеного в пункті 3 розділу III цього Положення, та копію договору зі зберігачем про відкриття рахунку в цінних паперах власникам, завірену емітентом, якщо не всі власники знерухомили належні їм цінні папери випуску, що дематеріалізується.
У випадку, якщо у реєстрі власників іменних цінних паперів, складеному на дату припинення ведення реєстру, депозитарій-кореспондент є номінальним утримувачем, Національний депозитарій протягом 1 робочого дня після отримання від емітента документів, зазначених у цьому пункті, повідомляє депозитарія-кореспондента про проведення депозитарних операцій щодо дематеріалізації цінних паперів відповідного випуску.
2. Національний депозитарій протягом 3 робочих днів на підставі документів, отриманих згідно з пунктом 1 цього розділу, здійснює депонування глобального сертифіката з проведенням визначених його внутрішніми документами депозитарних операцій за активним аналітичним рахунком депозитарного обліку щодо випуску іменних цінних паперів, оформленого цим глобальним сертифікатом, та рахунком у цінних паперах емітента.
Національний депозитарій протягом 1 робочого дня після виконання депозитарних операцій, пов'язаних з депонуванням глобального сертифіката:
здійснює операцію щодо встановлення обмеження на здійснення операцій з усіма знерухомленими цінними паперами випуску, що дематеріалізується, наявними в системі депозитарного обліку депозитарію, відповідно до його внутрішніх документів (крім операцій, пов'язаних з проведенням дематеріалізації);
повідомляє зберігачів, які є номінальними утримувачами у реєстрі власників іменних цінних паперів, складеному на дату припинення ведення реєстру; зберігача, з яким емітентом укладено договір про відкриття рахунків у цінних паперах власникам, якщо не всі власники до дати припинення ведення реєстру знерухомили належні їм цінні папери випуску, щодо якого прийнято рішення про дематеріалізацію; зберігачів, на рахунках у цінних паперах яких у депозитарії обліковуються знерухомлені цінні папери випуску, що дематеріалізується, про проведення депозитарних операцій щодо дематеріалізації цінних паперів відповідного випуску та надає зберігачам розпорядження про проведення дематеріалізації цих цінних паперів в їх системах депозитарного обліку;
здійснює дематеріалізацію цінних паперів шляхом проведення депозитарних операцій відповідно до процедур, визначених його внутрішніми документами, за рахунками його клієнтів: емітента та всіх вищезазначених зберігачів. Якщо до початку проведення дематеріалізації цінні папери були обтяжені зобов'язаннями, дематеріалізовані цінні папери мають обліковуватися на рахунках в цінних паперах зберігачів з тим самим режимом обтяження зобов'язаннями.
3. Депозитарій-кореспондент протягом 1 робочого дня з дня отримання від Національного депозитарію повідомлення, зазначеного у пункті 1 цього розділу:
виконує операцію щодо встановлення обмеження на здійснення операцій з усіма знерухомленими цінними паперами випуску, що дематеріалізується, наявними у системі депозитарного обліку депозитарію-кореспондента, відповідно до своїх внутрішніх документів (крім операцій, пов'язаних з проведенням дематеріалізації);
надсилає своїм клієнтам-зберігачам, на рахунках у яких обліковуються знерухомлені цінні папери випуску, щодо якого прийнято рішення про дематеріалізацію, повідомлення про проведення дематеріалізації цінних паперів відповідного випуску і розпорядження щодо встановлення обмеження на здійснення операцій з усіма цінними паперами випуску, наявними в системах депозитарного обліку цих зберігачів;
станом на кінець операційного дня формує перелік клієнтів, на рахунках у цінних паперах яких у депозитарія-кореспондента обліковуються цінні папери випуску цінних паперів, щодо якого прийнято рішення про дематеріалізацію (далі - Перелік). Перелік складається в електронному вигляді (в узгодженому з Національним депозитарієм форматі) та до кінця операційного дня передається Національному депозитарію. Перелік повинен містити відомості, вказані у підпункті 2 підпункту 10.2 пункту 10 розділу VII Положення про депозитарну діяльність.
Зберігачі до закінчення операційного дня отримання від депозитарію-кореспондента розпорядження встановлюють обмеження на здійснення операцій з усіма цінними паперами відповідного випуску, наявними в їх системах депозитарного обліку та протягом наступного операційного дня:
повідомляють депозитарія-кореспондента про виконання його розпорядження щодо встановлення обмежень на здійснення операцій з усіма цінними паперами відповідного випуску;
без розпорядження депозитарію-кореспондента складають облікові реєстри власників цінних паперів відповідного випуску. Ці облікові реєстри повинні зберігатись протягом строку зберігання документів, встановленого законодавством.
Зберігачі протягом двох робочих днів після складання облікових реєстрів власників цінних паперів відкривають у рамках програмного модуля для взаємодії із системою депозитарного обліку Національного депозитарію рахунки в цінних паперах власникам, інформація про яких міститься в цих облікових реєстрах (у разі їх відсутності).
Національний депозитарій не пізніше наступного операційного дня після отримання від депозитарію-кореспондента Переліку:
здійснює визначені його внутрішніми документами депозитарні операції за рахунками у цінних паперах емітента та зберігачів без їх розпоряджень на підставі Переліку, отриманого від депозитарію-кореспондента;
надає зберігачам (крім зберігачів, рахунки яких залишилися у системі депозитарного обліку депозитарію-кореспондента після припинення ними професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності, а саме депозитарної діяльності зберігача цінних паперів) відповідні повідомлення.
Зберігачі не пізніше операційного дня, наступного за датою отримання від Національного депозитарію відповідних повідомлень:
згідно з інформацією, що міститься в облікових реєстрах власників цінних паперів відповідного випуску, зараховують дематеріалізовані цінні папери випуску на рахунки у цінних паперах власників, відкриті у рамках програмного модуля для взаємодії із системою депозитарного обліку Національного депозитарію (у разі існування обтяжень цінних паперів зобов’язаннями або обмежень їх в обігу зберігач повинен відобразити той самий режим обтяження зобов’язаннями, з яким вони обліковувались у системі депозитарного обліку депозитарію-кореспондента);
повідомляють Національний депозитарій про виконання операцій зарахування дематеріалізованих цінних паперів відповідного випуску на рахунки у цінних паперах усіх власників цінних паперів цього випуску, що відкриті у рамках програмного модуля для взаємодії із системою депозитарного обліку Національного депозитарію.
Національний депозитарій не пізніше наступного операційного дня після отримання від останнього зберігача (крім зберігачів, які припинили провадження ними професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності, а саме депозитарної діяльності зберігача цінних паперів) повідомлень про виконання операцій зарахування дематеріалізованих цінних паперів на рахунки у цінних паперах усіх власників цінних паперів цього випуску, що відкриті у рамках програмного модуля для взаємодії із системою депозитарного обліку Національного депозитарію, надає депозитарію-кореспонденту інформаційне повідомлення про зарахування дематеріалізованих цінних паперів випуску у систему депозитарного обліку Національного депозитарію.
Депозитарій-кореспондент не пізніше наступного робочого дня після отримання від Національного депозитарію інформаційного повідомлення про зарахування дематеріалізованих цінних паперів відповідного випуску у систему депозитарного обліку Національного депозитарію списує усі цінні папери випуску, щодо якого прийнято рішення про дематеріалізацію, з рахунків у цінних паперах зберігачів, надає зберігачам довідки про стан рахунків у цінних паперах і надає Національному депозитарію інформаційне повідомлення про списання цінних паперів відповідного випуску в системі депозитарного обліку депозитарію-кореспондента.
Зберігачі протягом операційного дня отримання від депозитарію-кореспондента довідки про стан рахунку списують цінні папери відповідного випуску, щодо якого прийнято рішення про дематеріалізацію, з рахунків у цінних паперах їх власників, відкритих у рамках програмного модуля для взаємодії із системою депозитарного обліку депозитарію-кореспондента (виключно після зарахування цих цінних паперів до системи депозитарного обліку Національного депозитарію).
4. Зберігачі, на рахунках в цінних паперах яких у Національному депозитарії обліковуються знерухомлені цінні папери випуску, що дематеріалізується, та зберігачі, які є номінальними утримувачами у реєстрі власників іменних цінних паперів, складеному на дату припинення ведення реєстру, після отримання від Національного депозитарію розпорядження про проведення дематеріалізації цих цінних паперів в їх системах депозитарного обліку:
протягом 1 робочого дня виконують операцію щодо встановлення обмеження на здійснення операцій з усіма знерухомленими цінними паперами цього випуску, наявними в системах депозитарного обліку цих зберігачів, відповідно до їх внутрішніх документів;
протягом 3 робочих днів здійснюють дематеріалізацію цінних паперів шляхом проведення депозитарних операцій відповідно до процедур, визначених їх внутрішніми документами, за активним аналітичним рахунком депозитарного обліку щодо випуску цінних паперів, що дематеріалізується, та/або рахунками у цінних паперах депонентів, на яких у них обліковуються знерухомлені цінні папери випуску, що дематеріалізується, та повідомляють Національний депозитарій про виконання його розпорядження про проведення дематеріалізації цих цінних паперів у системі депозитарного обліку зберігача.
Якщо до початку проведення дематеріалізації цінні папери були обтяжені зобов'язаннями, дематеріалізовані цінні папери мають обліковуватись на рахунках у цінних паперах зберігачів з тим самим режимом обтяження зобов'язаннями (крім цінних паперів, які заблоковані під здійснення розрахунків/для торгів на фондовій біржі).
5. Зберігач, з яким емітентом укладено договір про відкриття рахунків у цінних паперах власникам, здійснює зарахування дематеріалізованих цінних паперів на рахунки в цінних паперах цих власників не пізніше 30 календарних днів з дня отримання від депозитарію розпорядження про проведення дематеріалізації цих цінних паперів у його системі депозитарного обліку та від емітента розпорядження про зарахування дематеріалізованих цінних паперів на рахунки в цінних паперах власників дематеріалізованих цінних паперів. Якщо до початку проведення процедури дематеріалізації цінні папери були обтяжені зобов'язаннями, дематеріалізовані цінні папери зараховуються на рахунки в цінних паперах власників з тим самим режимом обтяження зобов'язаннями.
6. Національний депозитарій протягом 1 робочого дня після отримання від усіх зберігачів, зазначених у пункті 2 цього розділу (крім зберігача, з яким емітентом укладений договір про відкриття рахунків у цінних паперах власникам, якщо він не є номінальним утримувачем у реєстрі власників іменних цінних паперів, складеному на дату припинення ведення реєстру, та зберігачів, які припинили провадження ними професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності, а саме депозитарної діяльності зберігача цінних паперів), повідомлень про виконання його розпорядження про проведення дематеріалізації іменних цінних паперів в їх системах депозитарного обліку, повідомлень від зберігачів, у яких у рамках програмного модуля для взаємодії із системою депозитарного обліку депозитарію-кореспондента обліковувались цінні папери випуску, щодо якого прийнято рішення про дематеріалізацію, про зарахування дематеріалізованих цінних паперів у рамках програмного модуля для взаємодії із системою депозитарного обліку Національного депозитарію повідомляє зберігачів про завершення дематеріалізації.
Зберігачі, отримавши від Національного депозитарію повідомлення про завершення дематеріалізації, протягом 3 днів повідомляють про її завершення своїх депонентів, на рахунках у цінних паперах яких обліковуються дематеріалізовані цінні папери. Повідомлення надаються способом, визначеним у відповідному договорі.
З дати отримання повідомлення від Національного депозитарію про завершення дематеріалізації зберігачі мають право проводити депозитарні операції з дематеріалізованими іменними цінними паперами.
Національний депозитарій повідомляє емітента про завершення дематеріалізації протягом 1 робочого дня після отримання від усіх зберігачів, зазначених у пункті 2 цього розділу (крім зберігачів, рахунки яких залишилися у системі депозитарного обліку Національного депозитарію після припинення ними професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності, а саме депозитарної діяльності зберігача цінних паперів), повідомлень про виконання його розпорядження про проведення дематеріалізації цінних паперів в їх системах депозитарного обліку, повідомлень від зберігачів, у яких у рамках програмного модуля для взаємодії із системою депозитарного обліку депозитарію-кореспондента обліковувались цінні папери випуску, про зарахування дематеріалізованих цінних паперів у рамках програмного модуля для взаємодії із системою депозитарного обліку Національного депозитарію.
7. Депозитарні установи, які є номінальними утримувачами у реєстрі власників іменних цінних паперів, складеному на дату припинення ведення реєстру, протягом операційного дня зарахування дематеріалізованих цінних паперів випуску на рахунки у цінних паперах власників, на яких обліковувалися знерухомлені цінні папери відповідного випуску, здійснюють погашення свідоцтв про знерухомлення іменних цінних паперів за дематеріалізованим випуском цінних паперів та передають його до свого архіву.
8. Протягом 5 робочих днів з дати депонування глобального сертифіката емітент повинен забезпечити отримання реєстроутримувачем копії глобального сертифіката, засвідченої депозитарієм, із зазначенням дати його депонування.
9. Після отримання від емітента копії глобального сертифіката реєстроутримувач протягом наступного робочого дня зобов'язаний подати до територіального органу Комісії за місцезнаходженням емітента повідомлення, яке повинно містити:
найменування, код за ЄДРПОУ та місцезнаходження реєстроутримувача;
найменування, код за ЄДРПОУ та місцезнаходження емітента, випуск іменних цінних паперів якого дематеріалізовано;
найменування, код за ЄДРПОУ та місцезнаходження депозитарію, у якого депоновано глобальний сертифікат випуску іменних цінних паперів, що дематеріалізується;
дату депонування глобального сертифіката;
реєстраційний номер глобального сертифіката.
10. У разі неотримання протягом 20 робочих днів від дати передачі реєстру від емітента глобального сертифіката реєстроутримувач зобов'язаний протягом наступного робочого дня надати до територіального органу Комісії за місцезнаходженням емітента повідомлення, яке повинно містити:
найменування, код за ЄДРПОУ та місцезнаходження реєстроутримувача;
найменування, код за ЄДРПОУ та місцезнаходження емітента;
дату припинення ведення реєстру;
інформацію про те, що копію глобального сертифіката реєстроутримувачем протягом 20 робочих днів від дати передачі реєстру реєстроутримувачем від емітента не отримано.
V. Відкриття емітентом рахунків у цінних паперах власникам іменних цінних паперів випуску, що дематеріалізується
1. Для забезпечення зберігачем, обраним емітентом, обліку прав власності на цінні папери випуску, що дематеріалізується, на рахунках у цінних паперах власників, які були зареєстрованими особами в системі реєстру власників іменних цінних паперів на дату припинення ведення реєстру, емітент повинен укласти з цим зберігачем договір про відкриття рахунків у цінних паперах власникам. Договір про відкриття рахунків у цінних паперах власникам не укладається у разі, якщо зберігачем, який буде здійснювати відкриття рахунків власникам, є емітент цінних паперів випуску, що дематеріалізується.
2. Договір про відкриття рахунків у цінних паперах власникам, що укладається між емітентом та зберігачем, має відповідати вимогам законодавства, в тому числі законодавства про цінні папери, та містити права і обов’язки емітента та зберігача, що передбачені цим Положенням, порядок зміни умов договору, умови розірвання договору та закриття рахунків у цінних паперах власників, відкритих зберігачем відповідно до цього договору.
3. Для відкриття зберігачем рахунків у цінних паперах власникам, зазначеним в отриманому ним реєстрі власників іменних цінних паперів, емітент не пізніше 3 робочих днів з дати передачі реєстру повинен надати зберігачу заяву на відкриття рахунків у цінних паперах цим власникам.
Відкриття зберігачем рахунків у цінних паперах власникам здійснюється протягом 30 календарних днів з дати отримання заяви емітента на відкриття рахунків у цінних паперах.
Ідентифікація зберігачем емітента здійснюється на підставі наданих оригіналів або належним чином засвідчених копій документів відповідно до законодавства, яке регулює відносини у сфері запобігання легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, або фінансуванню тероризму. Разом з документами подається оформлена відповідно до законодавства картка із зразками підписів розпорядників рахунку у цінних паперах та відбитка печатки емітента, затверджена емітентом, та анкета емітента, що оформлюється згідно із зразком анкети керуючого рахунком, встановленим внутрішніми документами депозитарної установи, затвердженими органом її управління відповідно до законодавства.
Ідентифікація власників цінних паперів, яким були відкриті рахунки в цінних паперах на підставі договору з емітентом, здійснюється зберігачем відповідно до законодавства, яке регулює відносини у сфері запобігання легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, або фінансуванню тероризму при укладанні договору про відкриття рахунку в цінних паперах власником цінних паперів та зберігачем або при виконанні зберігачем операцій, пов`язаних з переведенням цінних паперів з рахунку у цінних паперах власника, відкритого емітентом, на рахунок у цінних паперах цього власника, відкритий в іншого зберігача, або на рахунок у цінних паперах цього власника, відкритий йому зберігачем до проведення дематеріалізації.
Для зарахування дематеріалізованих іменних цінних паперів на рахунки у цінних паперах власників у зберігача емітент повинен не пізніше 3 робочих днів після депонування глобального сертифіката в Національному депозитарії надати зберігачу розпорядження про зарахування дематеріалізованих іменних цінних паперів на рахунки у цінних паперах власників згідно з отриманим зберігачем від реєстроутримувача реєстром власників іменних цінних паперів.
Зарахування дематеріалізованих іменних цінних паперів на рахунки у цінних паперах власників здійснюється зберігачем відповідно до інформації про кількість належних цим власникам іменних цінних паперів та інформації про обтяження цінних паперів зобов'язаннями, що міститься в отриманому ним від реєстроутримувача реєстрі власників іменних цінних паперів, та копій документів, що є підставою для таких обтяжень (за наявності).
4. Зберігач приймає до виконання такі документи від емітента щодо рахунків у цінних паперах, відкритих відповідно до договору про відкриття рахунків у цінних паперах власникам, зазначеним в отриманому ним від реєстроутримувача реєстрі власників іменних цінних паперів:
заяву на відкриття рахунків у цінних паперах власникам, зазначеним в отриманому ним від реєстроутримувача реєстрі власників іменних цінних паперів;
розпорядження на зарахування дематеріалізованих іменних цінних паперів на рахунки в цінних паперах власників відповідно до отриманого ним від реєстроутримувача реєстру власників іменних цінних паперів.
5. До укладення власником із зберігачем договору про відкриття рахунку в цінних паперах зберігач щодо обслуговування рахунку в цінних паперах, що відкритий власнику емітентом, здійснює:
зберігання іменних цінних паперів на рахунку в цінних паперах власника;
надання першої виписки з рахунку в цінних паперах;
безумовні операції з управління рахунками у цінних паперах;
переведення цінних паперів з рахунку в цінних паперах власника, відкритого за договором з емітентом, на рахунок у цінних паперах власника, відкритий у іншого зберігача, або на рахунок у цінних паперах цього власника, відкритий йому зберігачем до проведення дематеріалізації цінних паперів, та подальше закриття рахунку власника, відкритого за договором з емітентом.
Відкриття та ведення рахунків у цінних паперах, зберігання цінних паперів на цих рахунках та проведення інших операцій, зазначених у цьому пункті, здійснюються за рахунок емітента до моменту укладання договору про відкриття рахунку в цінних паперах власником цінних паперів та зберігачем. До цього моменту зберігач не має права брати з власників плату за виконання зазначених операцій.
Якщо власник цінних паперів дематеріалізованого випуску має рахунок у цінних паперах в іншого зберігача або у цього зберігача, відкритий йому зберігачем до проведення дематеріалізації цінних паперів, то зберігач, у якого відкрито рахунок в цінних паперах цьому власнику за договором з емітентом, повинен здійснити переведення дематеріалізованих цінних паперів з рахунку в цінних паперах власника, відкритого емітентом (з подальшим закриттям цього рахунку), на рахунок у цінних паперах власника у обраного ним зберігача за умови надання йому власником відповідного розпорядження, анкети рахунку в цінних паперах та документів, які дозволяють належним чином відповідно до законодавства ідентифікувати цього власника.
6. Здійснення зберігачем депозитарних операцій, що не зазначені в пункті 5 цього розділу, можливе тільки після укладення власником із зберігачем договору про відкриття рахунку в цінних паперах та надання зберігачу документів, що передбачені законодавством.
7. Оплата послуг зберігача з відкриття та ведення рахунків у цінних паперах, зберігання іменних цінних паперів на цих рахунках та проведення операцій, зазначених у пункті 5 цього розділу, здійснюється емітентом відповідно до договору про відкриття рахунків у цінних паперах власникам, укладеного між емітентом та зберігачем.
8. Закриття зберігачем рахунків у цінних паперах, відкритих для власників цінних паперів у процесі дематеріалізації на підставі договору з емітентом, здійснюється за умови відсутності на таких рахунках цінних паперів у порядку та в строки, визначені договором з емітентом.
