Про затвердження Порядку реєстрації випусків акцій акціонерних товариств, створених до набрання чинності Законом України "Про цінні папери та фондовий ринок", та переведення таких випусків у систему депозитарного обліку
{Із змінами, внесеними згідно з Рішеннями Національної
комісії з цінних паперів та фондового ринку
№ 1250 від 23.09.2014
№ 621 від 29.04.2015
№ 1433 від 11.09.2015}
Відповідно до пунктів 1, 3, 5 частини другої статті 7 Закону України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні", статей 6, 28, 29 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок", статей 9-13 Закону України "Про акціонерні товариства", пункту 3 розділу II "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України від 04 липня 2012 року № 5042-VI "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо удосконалення законодавства про цінні папери", підпункту 5 пункту 5 розділу VI "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України від 06 липня 2012 року № 5178-VI "Про депозитарну систему України" Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку ВИРІШИЛА:
1. Затвердити Порядок реєстрації випусків акцій акціонерних товариств, створених до набрання чинності Законом України "Про цінні папери та фондовий ринок", та переведення таких випусків у систему депозитарного обліку, що додається.
2. Департаменту корпоративного управління та корпоративних фінансів (А. Папаіка) забезпечити подання цього рішення на державну реєстрацію до Міністерства юстиції України.
3. Управлінню інформаційних технологій, зовнішніх та внутрішніх комунікацій (А. Заїка) забезпечити опублікування цього рішення відповідно до вимог законодавства України.
4. Це рішення набирає чинності з дня його офіційного опублікування.
5. Контроль за виконанням цього рішення покласти на члена Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку А. Амеліна.
ПОРЯДОК
реєстрації випусків акцій акціонерних товариств, створених до набрання чинності Законом України "Про цінні папери та фондовий ринок", та переведення таких випусків у систему депозитарного обліку
1. Відповідно до цього Порядку здійснюються:
реєстрація випусків акцій акціонерних товариств з державною часткою у статутному капіталі, що були створені до набрання чинності Законом України "Про цінні папери та фондовий ринок", випуск акцій яких не зареєстровано в установленому законом порядку;
переведення таких випусків у систему депозитарного обліку.
2. Реєстрація випуску акцій здійснюється Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку (далі - орган реєстрації).
{Пункт 2 із змінами, внесеними згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 1433 від 11.09.2015}
3. Реєстрація випуску акцій, що здійснюється органом реєстрації, не може розглядатися як гарантія вартості цих акцій.
4. Датою отримання заяви про реєстрацію випуску акцій є дата реєстрації такої заяви у підрозділі органу реєстрації, який виконує функції реєстрації вхідної кореспонденції.
5. Протягом 25 робочих днів з дати отримання документів для реєстрації випуску акцій орган реєстрації здійснює реєстрацію і видає свідоцтво про реєстрацію випуску акцій (додаток 1), яке є підставою для присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера, або відмовляє у реєстрації випуску акцій.
Повідомлення акціонерного товариства про прийняте органом реєстрації рішення щодо реєстрації випуску акцій здійснюється засобами телекомунікаційного зв’язку.
{Пункт 5 доповнено новим абзацом згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 621 від 29.04.2015}
6. Підставами для відмови в реєстрації випуску акцій є:
невідповідність поданих документів вимогам законодавства;
відсутність будь-якого документа, визначеного пунктом 9 цього Порядку;
недостовірність інформації у поданих документах.
Відмова у реєстрації випуску акцій оформлюється відповідним розпорядженням (додаток 2).
Розпорядження про відмову у реєстрації випуску акцій доводиться до відома акціонерного товариства письмово і має містити правове обґрунтування такої відмови.
У разі відмови в реєстрації випуску акцій усі подані документи залишаються в органі реєстрації.
7. Реєстрація випуску акцій здійснюється органом реєстрації тільки за умови повної сплати статутного капіталу акціонерного товариства в установленому законодавством порядку.
8. Після реєстрації випуску акцій акціонерного товариства здійснюється переведення такого випуску у систему депозитарного обліку шляхом:
оформлення та депонування емітентом глобального сертифіката відповідно до свідоцтва про реєстрацію випуску акцій у бездокументарній формі;
зарахування депозитарієм протягом трьох робочих днів з дати отримання глобального сертифіката за розпорядженням емітента на рахунок у цінних паперах емітента вказаної у глобальному сертифікаті кількості акцій;
переказу депозитарієм після зарахування акцій на рахунок у цінних паперах емітента за розпорядженнями емітента акцій, які повинні містити усі необхідні реквізити для виконання зазначених операцій, на рахунки в цінних паперах зберігачів у депозитарії для їх подальшого зарахування на рахунки в цінних паперах власників, що придбали зазначені акції;
зарахування зберігачем акцій на рахунок власника, що є безумовною операцією та здійснюється за розпорядженням про зарахування акцій від депозитарію, яке депозитарій надає зберігачу протягом одного робочого дня з дати переказу цих акцій на рахунок у цінних паперах цього зберігача в депозитарії.
Право власності на акції виникає з моменту їх зарахування на рахунок у цінних паперах власника у зберігача.
9. Для реєстрації випуску акцій акціонерне товариство подає до органу реєстрації такі документи:
9.1. Заяву про реєстрацію випуску акцій (додаток 3), підписану керівником та засвідчену печаткою акціонерного товариства.
9.2. Засвідчені підписом керівника та печаткою акціонерного товариства копію рішення засновника (засновників) про створення акціонерного товариства і затвердження його статуту, а також копію рішення про випуск акцій, яке має містити відомості про:
найменування, місцезнаходження, код за ЄДРПОУ акціонерного товариства;
відомості про засновника (засновників) акціонерного товариства: повне найменування, місцезнаходження, код за ЄДРПОУ або прізвище, ім'я, по батькові, місце проживання;
розмір статутного капіталу акціонерного товариства;
загальну номінальну вартість акцій;
кількість і загальну номінальну вартість акцій, які отримує кожен засновник;
кількість учасників голосування та порядок його проведення;
строк повернення коштів при відмові від випуску акцій;
черговість випуску акцій (при випуску їх різними серіями);
порядок повідомлення про випуск і порядок розміщення акцій;
права власників привілейованих акцій;
переважне право на придбання акцій у разі додаткового випуску акцій.
У разі якщо засновником (засновниками) не було прийнято рішення про випуск акцій, таке рішення приймається загальними зборами акціонерів товариства або уповноваженою особою (уповноваженим органом акціонерного товариства), яка згідно із законодавством та статутом акціонерного товариства має право приймати таке рішення.
У такому разі до органу реєстрації подається пронумерована, прошнурована та засвідчена підписом керівника та печаткою акціонерного товариства копія рішення про випуск акцій, оформленого протоколом, засвідченого підписами голови та секретаря загальних зборів акціонерів, або випискою з протоколу загальних зборів акціонерів, або наказом (рішенням) уповноваженої особи (уповноваженого органу) акціонерного товариства.
9.3. Копію статуту акціонерного товариства, приведеного у відповідність до норм Закону України "Про акціонерні товариства", з відміткою державного реєстратора про проведення державної реєстрації, засвідчену у нотаріальному порядку.
9.4. Копію(ї) змін до статуту акціонерного товариства (у разі наявності), що оформлені окремим додатком до статуту або шляхом викладення статуту в новій редакції, пов'язаних із зміною розміру статутного капіталу, зміною найменування та в частині забезпечення існування акцій виключно у бездокументарній формі, засвідчену(і) у нотаріальному порядку.
9.5. Довідку, засвідчену підписом керівника та печаткою акціонерного товариства, яка свідчить про повну оплату акцій, щодо яких прийнято рішення про випуск, з переліком внесків, внесених в оплату за акції, номерів та дат платіжних документів (у разі оплати акцій грошовими коштами), актів приймання-передавання або інших документів, що підтверджують оплату акцій (у разі оплати акцій іншим майном, майновими і немайновими правами, що мають оцінку, в тому числі емісійними цінними паперами, які перебувають в обігу на фондових біржах), з наданням засвідчених копій документів, які підтверджують оплату та перехід права власності на внесок (внески).
9.6. Проміжну фінансову звітність за звітний період, що передував кварталу, в якому подаються документи для реєстрації випуску акцій, у складі балансу та звіту про фінансові результати, засвідчену підписами та печатками акціонерного товариства та аудитора (аудиторської фірми), а також висновок аудитора (аудиторської фірми) та довідку про фінансовий стан, засвідчені підписом та печаткою аудитора (аудиторської фірми).
9.7. Копію попереднього договору з депозитарієм про обслуговування емісії цінних паперів, засвідчену підписом керівника та печаткою акціонерного товариства.
9.8. Копію платіжного доручення про сплату державного мита за реєстрацію випуску цінних паперів згідно з Декретом Кабінету Міністрів України від 21 січня 1993 року № 7-93 "Про державне мито", засвідчену підписом керівника та печаткою акціонерного товариства.
10. Орган реєстрації має право здійснювати перевірку відомостей, що містяться у поданих документах. До закінчення встановленого для реєстрації строку орган реєстрації може запросити надання додаткових документів, які підтверджують дані, наведені в документах, наданих для реєстрації випуску акцій.
11. За письмовою заявою акціонерного товариства, отриманою органом реєстрації до прийняття рішення про реєстрацію випуску акцій або про відмову в реєстрації і не пізніше закінчення установленого строку розгляду документів, орган реєстрації може повернути всі документи, подані для реєстрації, на доопрацювання.
Після доопрацювання документи для реєстрації випуску акцій подаються у загальному порядку.
12. Документи (їх копії), які подаються відповідно до цього Порядку та мають бути засвідчені печаткою (печатками), потребують такого засвідчення у разі наявності відповідної(их) печатки (печаток).
{Порядок доповнено новим пунктом згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 1250 від 23.09.2014}
Додаток 1 |
НАЦІОНАЛЬНА КОМІСІЯ З ЦІННИХ ПАПЕРІВ ТА ФОНДОВОГО РИНКУ
СВІДОЦТВО
про реєстрацію випуску акцій
Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку засвідчує, що випуск __________
акцій ________________________________________________________________________
_____________________________________________________________________________
(найменування емітента та код за ЄДРПОУ)
на загальну суму | _________________________________ | гривень, |
номінальною вартістю | _________________________________ | гривень, |
у кількості | _________________________________ | штук |
внесено до Державного реєстру випусків цінних паперів.
Дата реєстрації "___" __________ 20__ року
Дата видачі "___" __________ 20__ року
_________________ | _________ М.П. | _____________________________ |
Додаток 2 |
НАЦІОНАЛЬНА КОМІСІЯ З ЦІННИХ ПАПЕРІВ ТА ФОНДОВОГО РИНКУ
Уповноважена особа Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку
____________________________________________________________________________,
(посада, прізвище, ім'я, по батькові)
що діє на підставі _____________________________________, під час розгляду документів,
наданих для реєстрації випуску акцій ____________________________________________,
(найменування акціонерного товариства)
____________________________________________________________________________
____________________________________________________________________________
____________________________________________________________________________
Враховуючи викладене та на підставі _____________ Порядку реєстрації випуску акцій акціонерних товариств, створених до набрання чинності Законом України "Про цінні папери та фондовий ринок", та переведення таких випусків у систему депозитарного обліку, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 26 лютого 2013 року № 249, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України ____________ року за № ______,
відмовити у реєстрації випуску акцій _____________________________________________.
(найменування акціонерного товариства)
__________________ | ____________ М.П. | ___________________________________ |
Додаток 3 |
НАЦІОНАЛЬНА КОМІСІЯ З ЦІННИХ ПАПЕРІВ ТА ФОНДОВОГО РИНКУ
