Про затвердження Порядку здійснення консолідації та дроблення акцій акціонерного товариства
{Із змінами, внесеними згідно з Рішенням Національної
комісії з цінних паперів та фондового ринку
№ 1250 від 23.09.2014}
Відповідно до пунктів 1, 3 частини другої статті 7, пункту 13 статті 8 Закону України «Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні», частини п’ятої статті 18 Закону України «Про акціонерні товариства», з метою встановлення порядку здійснення консолідації та дроблення акцій акціонерного товариства Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку ВИРІШИЛА:
1. Затвердити Порядок здійснення консолідації та дроблення акцій акціонерного товариства, що додається.
2. Визнати таким, що втратило чинність, рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 14 вересня 2000 року № 125 «Про затвердження Положення про порядок реєстрації випуску акцій акціонерного товариства при зміні номінальної вартості та кількості акцій без зміни розміру статутного капіталу», зареєстроване в Міністерстві юстиції України 02 жовтня 2000 року за № 671/4892 (із змінами).
3. Департаменту корпоративного управління та корпоративних фінансів (А.Папаіка) забезпечити подання цього рішення на державну реєстрацію до Міністерства юстиції України.
4. Відділу зовнішніх та внутрішніх комунікацій (Ю.Жулій) забезпечити опублікування цього рішення відповідно до вимог законодавства України.
5. Це рішення набирає чинності з дня його офіційного опублікування.
6. Контроль за виконанням цього рішення покласти на члена Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку А.Амеліна.
ПОРЯДОК
здійснення консолідації та дроблення акцій акціонерного товариства
1. Цей Порядок регулює здійснення консолідації та дроблення акцій акціонерного товариства (далі - товариство), встановлює послідовність дій товариства при консолідації та дробленні акцій, порядок реєстрації випуску акцій при їх консолідації та дробленні, документи, що подаються для реєстрації випуску акцій, і вимоги щодо їх оформлення.
2. У цьому Порядку наведені нижче терміни вживаються у такому значенні:
деномінація акцій - зміна номінальної вартості всіх розміщених товариством акцій шляхом їх консолідації або дроблення;
дроблення акцій - збільшення загальної кількості всіх розміщених товариством акцій з одночасним пропорційним зменшенням їх номінальної вартості, внаслідок чого одна акція конвертується у дві або більше акцій того самого типу і класу;
коефіцієнт деномінації - показник, який характеризує співвідношення номінальної вартості акції до деномінації і нової номінальної вартості акції;
консолідація акцій - зменшення загальної кількості всіх розміщених товариством акцій з одночасним пропорційним збільшенням їх номінальної вартості, внаслідок чого дві або більше акцій конвертуються в одну нову акцію того самого типу і класу.
3. Деномінація акцій не повинна призводити до зміни розміру статутного капіталу товариства.
4. Коефіцієнт деномінації дорівнює відношенню номінальної вартості акції (перед деномінацією) до нової номінальної вартості акції.
У разі консолідації акцій коефіцієнт деномінації менше одиниці.
У разі дроблення коефіцієнт деномінації більше одиниці.
5. Обов'язковою умовою консолідації є обмін акцій старої номінальної вартості на цілу кількість акцій нової номінальної вартості для кожного з акціонерів.
6. Реєстрація випуску акцій нової номінальної вартості здійснюється Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, її центральним апаратом або територіальними органами (далі - реєструвальний орган) відповідно до делегованих повноважень.
7. Документи (їх копії), які подаються відповідно до цього Порядку та мають бути засвідчені печаткою (печатками), потребують такого засвідчення у разі наявності відповідної(их) печатки (печаток).
{Розділ I доповнено новим пунктом згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 1250 від 23.09.2014}
ІІ. Порядок здійснення консолідації або дроблення акцій
1. Порядок здійснення консолідації або дроблення акцій включає таку послідовність дій товариства:
1.1. Прийняття загальними зборами акціонерів товариства рішень про:
а) консолідацію або дроблення акцій;
б) внесення змін до статуту товариства, пов'язаних з консолідацією або дробленням акцій (щодо номінальної вартості та кількості акцій).
1.2. Персональне письмове повідомлення усіх акціонерів, а також опублікування в офіційному друкованому виданні Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку відповідного повідомлення про прийняте загальними зборами акціонерів рішення про консолідацію або дроблення акцій.
Персональні письмові повідомлення про прийняте загальними зборами акціонерів рішення надсилаються акціонерам (згідно з переліком акціонерів, що мали право на участь у загальних зборах, на яких прийнято відповідне рішення) не пізніше десяти робочих днів після прийняття таких рішень.
1.3. Державна реєстрація змін до статуту товариства, пов'язаних з консолідацією або дробленням акцій, в органах державної реєстрації.
1.4. Подання до реєструвального органу заяви та всіх необхідних документів для реєстрації випуску акцій нової номінальної вартості.
1.5. Реєстрація випуску акцій нової номінальної вартості та видача товариству свідоцтва про реєстрацію випуску акцій.
1.6. Присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера.
1.7. Переоформлення і депонування глобального сертифіката випуску акцій у депозитарії, з яким товариством укладений договір про обслуговування емісії акцій.
1.8. Здійснення операцій у депозитарній системі щодо зміни номінальної вартості акцій.
2. У повідомленні про прийняте загальними зборами акціонерів рішення про консолідацію або дроблення акцій, зазначеному у підпункті 1.2 пункту 1 цього розділу, має бути вказано:
найменування та місцезнаходження товариства, номер телефону, код за ЄДРПОУ;
розмір статутного капіталу товариства, кількість та номінальна вартість акцій на момент прийняття рішення про консолідацію або дроблення;
дата і номер протоколу загальних зборів, на яких прийнято рішення про консолідацію або дроблення акцій;
нова кількість і номінальна вартість акцій;
посилання на нормативно-правовий акт, що регулює порядок здійснення операцій у депозитарній системі щодо зміни номінальної вартості акцій.
ІІІ. Реєстрація випуску акцій нової номінальної вартості
1. Для реєстрації випуску акцій нової номінальної вартості товариство не пізніше 30 календарних днів з дня реєстрації державним реєстратором змін до статуту, пов'язаних з консолідацією або дробленням, подає до реєструвального органу такі документи:
1.1. Заяву про реєстрацію випуску акцій, складену згідно з додатком 1 до цього Порядку.
1.2. Рішення загальних зборів акціонерів товариства про консолідацію або дроблення акцій і про внесення змін до статуту товариства, пов'язаних з консолідацією або дробленням акцій.
Зазначене рішення оформлюється протоколом загальних зборів, який повинен бути прошнурований, засвідчений підписами голови, секретаря зборів, підписом керівника та печаткою товариства і має містити відомості, передбачені статтею 46 Закону України «Про акціонерні товариства», а також:
1.2.1. Повне найменування товариства, його місцезнаходження та код за ЄДРПОУ.
1.2.2. Інформацію про депозитарій, з яким товариством укладено договір про обслуговування емісії акцій, із зазначенням його повного найменування, місцезнаходження, коду за ЄДРПОУ, номера і дати укладення договору про обслуговування емісії акцій.
1.2.3. Інформацію про раніше розміщені акції товариства:
а) інформація про випуски акцій товариства за кожним випуском із зазначенням реквізитів свідоцтв про реєстрацію випусків акцій, органів, що видали відповідні свідоцтва, номінальної вартості, кількості розміщених товариством акцій кожного типу, кількості кожного класу привілейованих акцій (у разі розміщення привілейованих акцій), загальної суми випуску, форми випуску акцій, форми існування;
б) інформація про наявність викуплених акцій, їх кількість.
1.2.4. Розмір статутного капіталу товариства, кількість та номінальну вартість акцій на момент прийняття рішення про консолідацію або дроблення.
1.2.5. Вид деномінації (консолідація або дроблення), коефіцієнт деномінації.
1.2.6. Нову номінальну вартість акцій.
1.2.7. Кількість акцій за кожним типом і класом (у разі наявності) після консолідації або дроблення.
1.3. Нотаріально засвідчену копію зареєстрованого державним реєстратором статуту товариства та змін до нього у вигляді окремого додатка або статуту в новій редакції з урахуванням змін, внесених у зв’язку з консолідацією або дробленням акцій.
1.4. Баланс та звіт про фінансові результати за звітний період, що передував кварталу, у якому подаються документи для реєстрації випуску акцій, засвідчений підписом керівника і печаткою товариства.
Банки подають баланс, звіт про фінансові результати за відповідними формами, що визначені нормативно-правовими актами про складання фінансової звітності банків України, затвердженими постановами Правління Національного банку України, які діяли на відповідні звітні дати.
Суб'єкти малого підприємництва (визнані такими відповідно до законодавства) подають фінансовий звіт суб'єкта малого підприємництва, який визначається Положенням (стандартом) бухгалтерського обліку 25 «Фінансовий звіт суб'єкта малого підприємництва», затвердженим наказом Міністерства фінансів України від 25 лютого 2000 року № 39, зареєстрованим у Міністерстві юстиції України 15 березня 2000 року за № 161/4382 (у редакції наказу Міністерства фінансів України від 24 січня 2011 року № 25, із змінами).
Інші товариства подають баланс і звіт про фінансові результати згідно з Положенням (стандартом) бухгалтерського обліку 2 «Баланс», затвердженим наказом Міністерства фінансів України від 31 березня 1999 року № 87, зареєстрованим у Міністерстві юстиції України 21 червня 1999 року за № 396/3689 (із змінами); Положенням (стандартом) бухгалтерського обліку 3 «Звіт про фінансові результати», затвердженим наказом Міністерства фінансів України від 31 березня 1999 року № 87, зареєстрованим у Міністерстві юстиції України 21 червня 1999 року за № 397/3690 (із змінами).
1.5. Засвідчену підписом керівника та печаткою товариства копію опублікованого в офіційному друкованому виданні Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку повідомлення про прийняті загальними зборами акціонерів товариства рішення.
1.6. Засвідчену підписом керівника і печаткою товариства довідку, яка свідчить про персональне повідомлення всіх акціонерів про прийняте загальними зборами акціонерів рішення.
1.7. Оригінал свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію попереднього випуску (випусків) акцій.
1.8. Довідку про укладення з депозитарієм договору про обслуговування емісії акцій і оформлення глобального сертифіката, засвідчену підписом керівника та печаткою депозитарію.
1.9. Копія виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців з відомостями про товариство.
1.10. Засвідчену підписом керівника та печаткою товариства довідку, яка свідчить про персональне повідомлення всіх акціонерів про проведення загальних зборів, на яких прийнято рішення про консолідацію або дроблення акцій, відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства» і статуту товариства.
Якщо до порядку денного загальних зборів товариства були внесені зміни, також надається засвідчена підписом керівника і печаткою товариства довідка, яка свідчить про повідомлення акціонерів про зміни у порядку денному згідно з порядком, установленим у статуті товариства.
2. Реєстрація випуску акцій або відмова у реєстрації випуску акцій здійснюється шляхом прийняття відповідних рішень реєструвальним органом.
Відмова у реєстрації випуску акцій оформлюється відповідним розпорядженням про відмову у реєстрації випуску акцій (додаток 2).
3. Реєструвальний орган протягом 30 днів після отримання заяви про реєстрацію випуску акцій здійснює реєстрацію випуску акцій або відмовляє в реєстрації.
4. Реєструвальний орган має право здійснювати перевірку відомостей, що містяться в поданих документах, а також повноважень органів товариства.
До закінчення встановленого для реєстрації строку уповноважена особа реєструвального органу може запросити надання додаткових документів, які підтверджують дані, наведені в документах, наданих товариством для реєстрації випуску акцій.
5. За письмовим зверненням товариства, поданим до реєструвального органу до прийняття рішення про реєстрацію або про відмову в реєстрації випуску акцій і не пізніше закінчення установленого строку розгляду документів, реєструвальний орган повертає всі документи, подані для реєстрації випуску акцій, на доопрацювання.
Після доопрацювання документи для реєстрації випуску акцій подаються у загальному порядку.
6. Підставами для відмови в реєстрації випуску акцій є:
а) невідповідність поданих товариством документів вимогам законодавства;
б) порушення послідовності дій щодо здійснення консолідації або дроблення акцій, встановленої пунктом 1 розділу ІІ цього Порядку, або інше порушення вимог цього Порядку;
в) недостовірність відомостей у поданих документах;
г) відсутність будь-якого з документів, визначених у пункті 1 розділу ІІІ цього Порядку;
ґ) порушення порядку скликання та/або проведення загальних зборів, на яких приймалося рішення про консолідацію або дроблення акцій, внесення змін до статуту товариства, пов'язаних із консолідацією або дробленням акцій.
7. Розпорядження про відмову в реєстрації випуску акцій доводиться до відома товариства письмово і має містити правове обґрунтування такої відмови.
У разі відмови в реєстрації випуску акцій усі подані документи залишаються в реєструвальному органі, крім оригіналу свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію попереднього випуску (випусків) акцій, що направляється товариству одночасно з повідомленням про відмову в реєстрації випуску акцій.
У разі коли в реєстрації випуску акцій відмовлено з мотивів, які товариство вважає необґрунтованими, воно може звернутися до суду.
8. Після реєстрації випуску акцій товариству видається свідоцтво про реєстрацію випуску акцій, яке є підставою для присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера, переоформлення та депонування в депозитарії глобального сертифіката. Раніше видані свідоцтва про реєстрацію випуску акцій анулюються.
Національна комісія з цінних | |
"___" _________ 20__ року №_____ |
