З А К О Н У К Р А Ї Н И
Про внесення змін до Закону України"Про акціонерні товариства" щодо вдосконалення
механізму діяльності акціонерних товариств
( Відомості Верховної Ради України (ВВР), 2011, N 35, ст.344 )
Верховна Рада України п о с т а н о в л я є:
I. Внести до Закону України "Про акціонерні товариства"
( 514-17 ) (Відомості Верховної Ради України, 2008 р., N 50-51,
ст. 384; 2010 р., NN 22-25, ст. 263, N 46, ст. 539; 2011 р., N 22,
ст. 151, N 29, ст. 272) такі зміни:
1. У частині першій статті 2:
в абзацах третьому і четвертому пункту 1 слова "які спільно
провадять господарську діяльність" виключити;
у пункті 6 цифри та слова "50 і більше" замінити словами та
цифрами "більше ніж 50";
пункт 9 після слів "під час обрання" доповнити словами "осіб
до складу";
пункти 13-15 викласти в такій редакції:
"13) офіційний друкований орган - офіційне друковане видання
Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку;
14) повідомлення акціонерам - повідомлення, що містить
передбачену законом та статутом акціонерного товариства інформацію
і направляється адресату в письмовій формі у спосіб, визначений
статутом товариства;
15) посадові особи органів акціонерного товариства - фізичні
особи - голова та члени наглядової ради, виконавчого органу,
ревізійної комісії, ревізор акціонерного товариства, а також
голова та члени іншого органу товариства, якщо утворення такого
органу передбачено статутом товариства".
2. У частині першій статті 3 слово "акцій" замінити словом
"часток".
3. У статті 7:
у частині першій слово "та" виключити;
частину другу викласти в такій редакції:
"2. Статутом приватного акціонерного товариства може бути
передбачено переважне право його акціонерів на придбання акцій
цього товариства, що пропонуються їх власником до відчуження
третій особі. У разі якщо статутом приватного акціонерного
товариства передбачено переважне право його акціонерів на купівлю
акцій, що пропонуються їх власником до продажу третій особі, таке
переважне право реалізовується відповідно до частин
третьої - шостої цієї статті. Порядок реалізації переважного права
акціонерів на придбання акцій приватного акціонерного товариства,
що пропонуються їх власником до відчуження (крім продажу) третій
особі, встановлюється статутом такого товариства";
у частині третій:
абзаци другий і третій виключити;
у абзаці четвертому слова "та самого товариства" виключити;
у частині четвертій:
у абзаці першому слова "та саме товариство" виключити;
абзац другий викласти в такій редакції:
"Якщо акціонери приватного акціонерного товариства не
скористаються переважним правом на придбання всіх акцій, що
пропонуються для продажу, протягом строку, встановленого цим
Законом або статутом акціонерного товариства, акції можуть бути
продані третій особі за ціною та на умовах, що повідомлені
акціонерам товариства";
частини п'яту і восьму викласти в такій редакції:
"5. У разі порушення зазначеного у цій статті переважного
права на придбання акцій будь-який акціонер товариства має право
протягом трьох місяців з дня, коли він дізнався або повинен був
дізнатися про таке порушення, вимагати в судовому порядку
переведення на нього прав та обов'язків покупця акцій";
"8. У разі виникнення права звернення стягнення на акції
приватного акціонерного товариства у зв'язку з їх заставою
відчуження таких акцій здійснюється з дотриманням переважного
права акціонерів на придбання цих акцій";
доповнити частиною дев'ятою такого змісту:
"9. Переважне право акціонерного товариства на придбання
акцій власної емісії, що пропонуються їх власником до відчуження
третім особам, не допускається".
4. У статті 8:
абзац другий частини першої викласти в такій редакції:
"Рішення про залучення суб'єкта оціночної діяльності -
суб'єкта господарювання приймається наглядовою радою товариства (у
процесі створення товариства - зборами засновників або засновником
особисто у разі створення акціонерного товариства однією особою)";
у першому абзаці частини другої слова "акціонерного
товариства" виключити;
частину третю викласти в такій редакції:
"3. Наглядова рада або загальні збори акціонерів, якщо
утворення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного
товариства (у процесі створення товариства - установчими зборами),
затверджує ринкову вартість майна (включно з цінними паперами),
визначену відповідно до частин першої і другої цієї статті.
Затверджена вартість майна не може відрізнятися більше ніж на
10 відсотків від вартості, визначеної оцінювачем. Якщо затверджена
ринкова вартість майна відрізняється від вартості майна,
визначеної відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових
прав та професійну оціночну діяльність, наглядова рада або
загальні збори акціонерів, якщо утворення наглядової ради не
передбачено статутом акціонерного товариства (у процесі створення
товариства - установчими зборами), повинна мотивувати своє
рішення".
5. У статті 9:
у пункті 7 частини п'ятої слово "номінальної" виключити;
доповнити частиною шостою такого змісту:
"6. У разі заснування акціонерного товариства однією особою
рішення, які повинні прийматися зборами засновників, приймаються
цією особою одноосібно і оформляються рішенням про намір заснувати
товариство. Якщо єдиним засновником товариства є фізична особа, її
підпис на рішенні про намір заснувати товариство підлягає
нотаріальному засвідченню".
6. Частину другу статті 10 після пункту 7 доповнити новим
пунктом такого змісту:
"8) обрання лічильної комісії".
У зв'язку з цим пункт 8 вважати пунктом 9.
7. Частину першу статті 11 викласти в такій редакції:
"1. Оплата вартості акцій, що розміщуються під час заснування
акціонерного товариства, може здійснюватися грошовими коштами,
цінними паперами (крім боргових емісійних цінних паперів,
емітентом яких є засновник, та векселів), майном і майновими
правами, нематеріальними активами, що мають грошову оцінку.
Оплата вартості акцій, що розміщуються під час заснування
акціонерного товариства, не може здійснюватися за ціною, нижчою
від їх номінальної вартості.
Оплата вартості акцій, що розміщуються під час заснування
акціонерного товариства, не може здійснюватися шляхом прийняття на
себе зобов'язань з виконання для товариства робіт або надання
послуг".
8. У частині другій статті 13:
пункти 4-8 і 12 викласти в такій редакції:
"4) розмір резервного капіталу у разі його формування;
5) номінальну вартість і загальну кількість акцій, кількість
кожного типу розміщених товариством акцій, у тому числі кількість
кожного класу привілейованих акцій у разі розміщення
привілейованих акцій, а також наслідки невиконання зобов'язань з
викупу акцій;
6) умови та порядок конвертації привілейованих акцій певного
класу у прості акції товариства чи у привілейовані акції іншого
класу у разі розміщення привілейованих акцій;
7) права акціонерів - власників привілейованих акцій кожного
класу у разі розміщення привілейованих акцій;
8) наявність переважного права акціонерів приватного
товариства на придбання акцій цього товариства, які пропонуються
їх власником до продажу третій особі, та порядок його реалізації
або відсутність такого права";
"12) спосіб повідомлення акціонерів про проведення загальних
зборів та про зміни у порядку денному загальних зборів";
після пункту 5 доповнити новим пунктом такого змісту:
"6) розмір дивідендів за привілейованими акціями кожного
класу в разі їх розміщення товариством".
У зв'язку з цим пункти 6-15 вважати відповідно пунктами 7-16.
9. Частину третю статті 14 виключити.
10. Частину першу статті 17 викласти в такій редакції:
"1. Акціонерне товариство в порядку, встановленому Державною
комісією з цінних паперів та фондового ринку, має право анулювати
викуплені ним акції та зменшити статутний капітал або підвищити
номінальну вартість решти акцій, не змінюючи при цьому розмір
статутного капіталу".
11. Статті 19 і 22 викласти в такій редакції:
"Стаття 19. Резервний капітал
1. Резервний капітал формується у розмірі не менше ніж
15 відсотків статутного капіталу товариства шляхом щорічних
відрахувань від чистого прибутку товариства або за рахунок
нерозподіленого прибутку. До досягнення встановленого статутом
розміру резервного капіталу розмір щорічних відрахувань не може
бути меншим ніж 5 відсотків суми чистого прибутку товариства за
рік.
2. Резервний капітал створюється для покриття збитків
товариства, а також для виплати дивідендів за привілейованими
акціями. Законами можуть бути додатково передбачені також інші
напрями використання резервного капіталу.
3. Акціонерне товариство, яке здійснює розміщення тільки
простих акцій, має право формувати резервний капітал у порядку,
передбаченому частиною першою цієї статті.
4. Акціонерне товариство, яке здійснює розміщення простих та
привілейованих акцій, зобов'язане формувати резервний капітал у
порядку, передбаченому частиною першою цієї статті";
"Стаття 22. Ціна акцій
1. Акціонерне товариство здійснює розміщення або продаж
кожної акції, яку воно викупило, за ціною, не нижчою за її ринкову
вартість, що затверджується наглядовою радою, крім випадків:
розміщення акцій під час заснування товариства;
розміщення акцій під час злиття, приєднання, поділу, виділу
товариства.
2. Акціонерне товариство не має права розміщувати акції за
ціною, нижчою за їх номінальну вартість".
12. Абзац перший частини третьої статті 23 викласти в такій
редакції:
"3. У разі якщо майно вноситься як плата за цінні папери,
вартість такого майна повинна відповідати ринковій вартості цього
майна, визначеній відповідно до статті 8 цього Закону".
13. Частину першу статті 24 викласти в такій редакції:
"1. Акції публічного акціонерного товариства можуть
купуватися та продаватися на фондовій біржі.
Публічне акціонерне товариство зобов'язане пройти процедуру
включення акцій до біржового списку хоча б однієї фондової біржі".
14. Пункт 3 частини першої статті 25 доповнити словами
"частини майна товариства".
15. Абзац перший частини шостої статті 26 викласти в такій
редакції:
"6. Рішення загальних зборів акціонерного товариства, що
приймається за участю акціонерів - власників привілейованих акцій,
які відповідно до частини п'ятої цієї статті мають право голосу,
вважається прийнятим, якщо за нього віддано більш як три чверті
голосів акціонерів - власників привілейованих акцій, які брали
участь у голосуванні з цього питання, якщо статутом товариства з
кількістю акціонерів 25 осіб і менше не встановлюється вимога
стосовно більшої кількості голосів акціонерів - власників
привілейованих акцій, необхідної для прийняття рішення".
16. Абзац другий частини другої статті 27 викласти в такій
редакції:
"Переважне право надається акціонеру - власнику
привілейованих акцій у процесі приватного розміщення товариством
привілейованих акцій, якщо це передбачено статутом акціонерного
товариства".
17. В абзаці другому частини першої статті 28 слова "трудовий
(цивільно-правовий) договір" замінити словами "цивільно-правовий
чи трудовий договір (контракт)".
18. У статті 30:
частину другу викласти в такій редакції:
"2. Виплата дивідендів за простими акціями здійснюється з
чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку на
підставі рішення загальних зборів акціонерного товариства у строк,
що не перевищує шість місяців з дня прийняття загальними зборами
рішення про виплату дивідендів.
Виплата дивідендів за привілейованими акціями здійснюється з
чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку
відповідно до статуту акціонерного товариства у строк, що не
перевищує шість місяців після закінчення звітного року.
У разі відсутності або недостатності чистого прибутку
звітного року та/або нерозподіленого прибутку минулих років
виплата дивідендів за привілейованими акціями здійснюється за
рахунок резервного капіталу товариства або спеціального фонду для
виплати дивідендів за привілейованими акціями";
абзац перший частини третьої викласти в такій редакції:
"3. Рішення про виплату дивідендів та їх розмір за простими
акціями приймається загальними зборами акціонерного товариства";
частину четверту викласти в такій редакції:
"4. Для кожної виплати дивідендів наглядова рада акціонерного
товариства встановлює дату складення переліку осіб, які мають
право на отримання дивідендів, порядок та строк їх виплати. Дата
складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів
за простими акціями, не може передувати даті прийняття рішення
загальними зборами про виплату дивідендів. Перелік осіб, які мають
право на отримання дивідендів за привілейованими акціями, має бути
складений протягом одного місяця після закінчення звітного року.
Перелік осіб, які мають право на отримання дивідендів,
складається в порядку, встановленому законодавством про
депозитарну систему України.
Товариство в порядку, встановленому статутом, повідомляє
осіб, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір,
порядок та строк їх виплати. Протягом 10 днів з дня прийняття
рішення про виплату дивідендів за простими акціями публічне
акціонерне товариство повідомляє про дату, розмір, порядок та
строк виплати дивідендів за простими акціями фондову біржу
(біржі), у біржовому реєстрі якої (яких) перебуває таке
товариство.
У разі відчуження акціонером належних йому акцій після дати
складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів,
але раніше дати виплати дивідендів, право на отримання дивідендів
залишається в особи, зазначеної у такому переліку".
19. Пункт 2 частини третьої статті 31 виключити.
20. У статті 32:
абзац третій частини другої викласти в такій редакції:
"До порядку денного річних загальних зборів обов'язково
вносяться питання, передбачені пунктами 11, 12 і 24 частини другої
статті 33 цього Закону";
частину третю викласти в такій редакції:
"3. Загальні збори проводяться за рахунок коштів акціонерного
товариства. У разі якщо позачергові загальні збори проводяться з
ініціативи акціонера (акціонерів), цей акціонер (акціонери)
оплачує (оплачують) витрати на організацію, підготовку та
проведення таких загальних зборів".
21. У статті 33:
у частині другій:
пункти 10, 13 і 17 викласти в такій редакції:
"10) затвердження інших внутрішніх документів товариства,
якщо це передбачено статутом товариства";
"13) прийняття рішення про викуп товариством розміщених ним
акцій, крім випадків обов'язкового викупу акцій, визначених
статтею 68 цього Закону";
"17) обрання членів наглядової ради, затвердження умов
цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), що
укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання
особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з
членами наглядової ради";
пункт 18 доповнити словами "за винятком випадків,
встановлених цим Законом";
у пункті 19 слова "голови та" виключити;
у пункті 20 слова "прийняття рішення про дострокове
припинення їх повноважень" виключити;
після пункту 20 доповнити двома новими пунктами такого
змісту:
"21) обрання членів лічильної комісії, прийняття рішення про
припинення їх повноважень;
22) прийняття рішення про вчинення значного правочину, якщо
ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого
правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними
останньої річної фінансової звітності товариства".
У зв'язку з цим пункти 21-25 вважати відповідно пунктами
23-27;
у пункті 27 слова "або положенням про загальні збори"
виключити;
частину четверту виключити.
22. У статті 34:
абзац другий частини першої викласти в такій редакції:
"Перелік акціонерів, які мають право на участь у загальних
зборах, складається станом на 24 годину за три робочих дні до дня
проведення таких зборів у порядку, встановленому законодавством
про депозитарну систему України";
абзац перший частини другої викласти в такій редакції:
"2. Вносити зміни до переліку акціонерів, які мають право на
участь у загальних зборах акціонерного товариства, після його
складення заборонено".
23. Абзац третій частини першої статті 35 викласти в такій
редакції:
"Товариство не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення
загальних зборів публікує в офіційному друкованому органі
повідомлення про проведення загальних зборів. Публічне акціонерне
товариство додатково надсилає повідомлення про проведення
загальних зборів та їх порядок денний фондовій біржі, на якій це
товариство пройшло процедуру лістингу, а також не пізніше ніж за
30 днів до дати проведення загальних зборів розміщує на власній
веб-сторінці в мережі Інтернет інформацію, передбачену частиною
третьою цієї статті".
24. У статті 36:
частину першу доповнити абзацом другим такого змісту:
"У разі якщо порядок денний загальних зборів передбачає
голосування з питань, визначених статтею 68 цього Закону,
акціонерне товариство повинно надати акціонерам можливість
ознайомитися з проектом договору про викуп товариством акцій
відповідно до порядку, передбаченого статтею 69 цього Закону.
Умови такого договору (крім кількості і загальної вартості акцій)
повинні бути єдиними для всіх акціонерів";
частину третю доповнити словами "а щодо кандидатів до складу
органів товариства - не пізніше ніж за чотири дні до дати
проведення загальних зборів".
25. У статті 38:
частину першу викласти в такій редакції:
"Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань,
включених до порядку денного загальних зборів акціонерного
товариства, а також щодо нових кандидатів до складу органів
товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу
кожного з органів. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів
до дати проведення загальних зборів, а щодо кандидатів до складу
органів товариства - не пізніше ніж за сім днів до дати проведення
загальних зборів";
частину третю доповнити словами "а щодо кандидатів до складу
органів товариства - не пізніше ніж за чотири дні до дати
проведення загальних зборів";
абзац другий частини четвертої викласти в такій редакції:
"Зміни до порядку денного загальних зборів вносяться лише
шляхом включення нових питань та проектів рішень із запропонованих
питань. Товариство не має права вносити зміни до запропонованих
акціонерами питань або проектів рішень";
частину п'яту викласти в такій редакції:
"5. Рішення про відмову у включенні до порядку денного
загальних зборів акціонерного товариства пропозиції акціонерів
(акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків
простих акцій, може бути прийнято тільки у разі:
недотримання акціонерами строку, встановленого частиною
першою цієї статті;
неповноти даних, передбачених частиною другою цієї статті";
абзац другий частини сьомої викласти в такій редакції:
"Публічне акціонерне товариство також надсилає повідомлення
про зміни у порядку денному загальних зборів фондовій біржі
(біржам), на яких це товариство пройшло процедуру лістингу, а
також не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних
зборів розміщує на власній веб-сторінці в мережі Інтернет
відповідну інформацію про зміни у порядку денному загальних
зборів".
26. В абзаці третьому частини третьої статті 39 слово
"надати" замінити словом "видати".
27. У статті 40:
частину першу викласти в такій редакції:
"1. Порядок проведення загальних зборів акціонерного
товариства встановлюється цим Законом, статутом товариства та
рішенням загальних зборів";
у частині третій:
абзаци другий і четвертий викласти в такій редакції:
"Реєстраційна комісія має право відмовити в реєстрації
акціонеру (його представнику) лише у разі відсутності в акціонера
(його представника) документів, які ідентифікують особу акціонера
(його представника), а у разі участі представника акціонера -
також документів, що підтверджують повноваження представника на
участь у загальних зборах акціонерів товариства";
"Повноваження реєстраційної комісії за договором можуть
передаватися реєстратору, зберігачу або депозитарію. У такому разі
головою реєстраційної комісії є представник реєстратора, зберігача
або депозитарія";
в абзаці сьомому слово "органи" замінити словами
"реєстраційну комісію та виконавчий орган".
28. У статті 42:
абзац другий частини другої доповнити словами "крім випадків,
встановлених цим Законом";
абзац перший частини третьої викласти в такій редакції:
"3. Рішення загальних зборів акціонерного товариства з
питання, винесеного на голосування, приймається простою більшістю
голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних
зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій, крім
випадків, встановлених цим Законом. Статутом приватного товариства
може встановлюватися більша кількість голосів акціонерів,
необхідних для прийняття рішень з питань порядку денного, крім
питань";
частини четверту і п'яту викласти в такій редакції:
"4. Обрання членів органу товариства здійснюється в порядку
кумулятивного голосування у випадках, встановлених цим Законом
та/або статутом акціонерного товариства.
При обранні членів органу акціонерного товариства
кумулятивним голосуванням голосування проводиться щодо всіх
кандидатів одночасно.
Обраними вважаються ті кандидати, які набрали найбільшу
кількість голосів акціонерів порівняно з іншими кандидатами.
Члени органу товариства вважаються обраними, а орган
товариства вважається сформованим виключно за умови обрання
повного кількісного складу органу товариства шляхом кумулятивного
голосування.
5. Рішення загальних зборів з питань, передбачених
пунктами 2-7, 23 частини другої статті 33 цього Закону,
приймається більш як трьома чвертями голосів акціонерів, які
зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками
голосуючих з відповідного питання акцій. Статутом приватного
акціонерного товариства можуть бути передбачені інші питання,
рішення щодо яких приймаються більш як трьома чвертями голосів
акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є
власниками голосуючих з відповідного питання акцій, крім питань,
визначених в абзаці другому частини третьої цієї статті".
29. Частини другу і третю статті 43 викласти в такій
редакції:
"2. Бюлетень для голосування (крім кумулятивного голосування)
повинен містити:
1) повне найменування акціонерного товариства;
2) дату і час проведення загальних зборів;
3) питання, винесене на голосування, та проект (проекти)
рішення з цього питання;
4) варіанти голосування за кожний проект рішення (написи
"за", "проти", "утримався");
5) застереження про те, що бюлетень має бути підписаний
акціонером (представником акціонера) і в разі відсутності такого
підпису вважається недійсним;
6) зазначення кількості голосів, що належать кожному
акціонеру.
У разі проведення голосування з питань обрання членів
виконавчого органу, наглядової ради або ревізійної комісії
(ревізора) товариства бюлетень для голосування повинен містити
прізвище, ім'я та по батькові кандидата (кандидатів).
Бюлетень для кумулятивного голосування повинен містити:
1) повне найменування акціонерного товариства;
2) дату і час проведення загальних зборів;
3) перелік кандидатів у члени органу акціонерного товариства
із зазначенням інформації про них відповідно до вимог,
встановлених Державною комісією з цінних паперів та фондового
ринку;
4) місце для зазначення акціонером (представником акціонера)
кількості голосів, яку він віддає за кожного кандидата;
5) застереження про те, що бюлетень має бути підписаний
акціонером (представником акціонера) і в разі відсутності такого
підпису вважається недійсним;
6) зазначення кількості голосів, що належать кожному
акціонеру.
Кумулятивне голосування з питання обрання членів органу
акціонерного товариства проводиться тільки з використанням
бюлетенів для голосування.
3. Форма і текст бюлетеня для голосування затверджуються
наглядовою радою не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення
загальних зборів, щодо обрання кандидатів до складу органів
товариства - не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення
загальних зборів, а в разі скликання позачергових загальних зборів
на вимогу акціонерів у випадках, передбачених частиною шостою
статті 47 цього Закону, - акціонерами, які цього вимагають.
Акціонери мають право до проведення загальних зборів ознайомитися
з формою бюлетеня для голосування в порядку, визначеному
статтею 36 цього Закону".
30. Частину першу статті 44 викласти в такій редакції:
"1. Роз'яснення щодо порядку голосування, підрахунку голосів
та інших питань, пов'язаних із забезпеченням проведення
голосування на загальних зборах, надає лічильна комісія, яка
обирається загальними зборами акціонерів (установчими зборами).
Повноваження лічильної комісії за договором можуть передаватися
реєстратору, зберігачу або депозитарію. Умови такого договору
затверджуються загальними зборами акціонерів".
31. Абзац другий частини першої статті 45 викласти в такій
редакції:
"У разі передачі повноважень лічильної комісії реєстратору,
зберігачу або депозитарію протокол про підсумки голосування
підписує представник реєстратора, зберігача або депозитарія".
32. Частину четверту статті 47 викласти в такій редакції:
"4. Позачергові загальні збори акціонерного товариства мають
бути проведені протягом 45 днів з дати отримання товариством
вимоги про їх скликання".
33. Статтю 48 викласти в такій редакції:
"Стаття 48. Проведення загальних зборів акціонерів шляхомзаочного голосування (опитування)
1. У випадках, передбачених статутом акціонерного товариства
з кількістю акціонерів не більше 25 осіб, допускається прийняття
рішення методом опитування. У такому разі проект рішення або
питання для голосування надсилається акціонерам - власникам
голосуючих акцій, які повинні протягом п'яти календарних днів з
дати одержання відповідного проекту рішення або питання для
голосування у письмовій формі сповістити щодо нього свою думку.
Протягом 10 календарних днів з дати одержання повідомлення від
останнього акціонера - власника голосуючих акцій всі акціонери -
власники голосуючих акцій повинні бути в письмовій формі
поінформовані головою зборів про прийняте рішення. Рішення
вважається прийнятим, якщо за нього проголосували всі акціонери -
власники голосуючих акцій".
34. Частини першу і другу статті 49 викласти в такій
редакції:
"1. До товариства з одним акціонером не застосовуються
положення статей 33-48 цього Закону щодо порядку скликання та
проведення загальних зборів акціонерного товариства.
2. Повноваження загальних зборів товариства, передбачені
статтею 33 цього Закону та внутрішніми документами товариства,
здійснюються акціонером одноосібно.
Рішення акціонера з питань, що належать до компетенції
загальних зборів, оформлюється ним письмово (у формі рішення) та
засвідчується печаткою товариства або нотаріально. Таке рішення
акціонера має статус протоколу загальних зборів акціонерного
товариства".
35. У статті 51:
частину третю викласти в такій редакції:
"3. Порядок роботи, виплати винагороди та відповідальність
членів наглядової ради визначаються цим Законом, статутом
товариства, положенням про наглядову раду акціонерного товариства,
а також цивільно-правовим чи трудовим договором (контрактом), що
укладається з членом наглядової ради. Такий договір або контракт
від імені товариства підписується головою виконавчого органу чи
іншою уповноваженою загальними зборами особою на умовах,
затверджених рішенням загальних зборів. У разі укладення з членом
наглядової ради товариства цивільно-правового договору такий
договір може бути оплатним або безоплатним";
абзац перший частини четвертої викласти в такій редакції:
"4. Член наглядової ради повинен виконувати свої обов'язки
особисто і не може передавати власні повноваження іншій особі,
крім члена наглядової ради - юридичної особи - акціонера".
36. У частині другій статті 52:
пункти 3 і 4 викласти в такій редакції:
"3) прийняття рішення про проведення чергових або
позачергових загальних зборів відповідно до статуту товариства та
у випадках, встановлених цим Законом;
4) прийняття рішення про продаж раніше викуплених товариством
акцій";
у пункті 8 слово "відкликання" замінити словом "припинення";
у пункті 9 слова "цивільно-правових, трудових договорів"
замінити словом "контрактів";
пункти 10, 17, 22 і 23 викласти в такій редакції:
"10) прийняття рішення про відсторонення голови або члена
виконавчого органу від здійснення повноважень та обрання особи,
яка тимчасово здійснюватиме повноваження голови виконавчого
органу";
"17) вирішення питань, віднесених до компетенції наглядової
ради розділом XVI цього Закону, у разі злиття, приєднання, поділу,
виділу або перетворення товариства";
"22) надсилання пропозиції акціонерам про придбання належних
їм простих акцій особою (особами, що діють спільно), яка придбала
контрольний пакет акцій, відповідно до статті 65 цього Закону;
23) вирішення інших питань, що належать до виключної
компетенції наглядової ради згідно із статутом акціонерного
товариства, в тому числі прийняття рішення про переведення випуску
акцій документарної форми існування у бездокументарну форму
існування".
37. У статті 53:
частини першу - третю викласти в такій редакції:
"1. Члени наглядової ради акціонерного товариства обираються
з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність,
та/або з числа юридичних осіб - акціонерів.
Член наглядової ради - юридична особа може мати необмежену
кількість представників у наглядовій раді. Порядок діяльності
представника акціонера у наглядовій раді визначається самим
акціонером.
2. Повноваження члена наглядової ради дійсні з моменту його
обрання загальними зборами товариства. Повноваження представника
акціонера - члена наглядової ради дійсні з моменту видачі йому
довіреності акціонером - членом наглядової ради та отримання
товариством письмового повідомлення про призначення представника,
яке, крім іншого, повинно містити:
1) прізвище, ім'я та по батькові (за наявності) представника;
2) дату народження представника;
3) серію і номер паспорта представника (або іншого документа,
що посвідчує особу), дату видачі та орган, що його видав;
4) місце роботи представника та посаду, яку він обіймає;
5) місце проживання або місце перебування представника.
Член наглядової ради - юридична особа несе відповідальність
перед товариством за дії свого представника у наглядовій раді.
Акціонери товариства в порядку, передбаченому частиною другою
статті 78 цього Закону, мають право на ознайомлення з письмовими
повідомленнями акціонерів - членів наглядової ради про призначення
представників у наглядовій раді.
3. Обрання членів наглядової ради публічного акціонерного
товариства здійснюється виключно шляхом кумулятивного
голосування";
після частини третьої доповнити новою частиною такого змісту:
"4. Обрання членів наглядової ради приватного акціонерного
товариства здійснюється за принципом представництва у складі
наглядової ради представників акціонерів або шляхом кумулятивного
голосування. Конкретний спосіб обрання членів наглядової ради
приватного акціонерного товариства визначається його статутом.
У разі обрання членів наглядової ради приватного акціонерного
товариства за принципом представництва в її складі представників
акціонерів статутом товариства може бути встановлена залежність
членства та/або пропорційність представництва представників
акціонерів у складі наглядової ради залежно від кількості належних
акціонерам простих акцій або відсутність обмеження кількості
представників акціонера у складі наглядової ради товариства.
Порядок представництва представником акціонера у складі
наглядової ради приватного акціонерного товариства визначається
самим акціонером.
Акціонер має право в будь-який час відкликати свого
представника, що представляє його інтереси у складі наглядової
ради приватного акціонерного товариства, письмово повідомивши про
це товариство. З дня направлення такого повідомлення повноваження
представника акціонера в наглядовій раді товариства припиняються".
У зв'язку з цим частини четверту - восьму вважати відповідно
частинами п'ятою - дев'ятою;
абзац другий частини сьомої виключити;
частину дев'яту викласти в такій редакції:
"9. Член наглядової ради здійснює свої повноваження,
дотримуючись умов цивільно-правового договору, трудового договору
або контракту з товариством та відповідно до статуту товариства, а
представник акціонера - члена наглядової ради товариства здійснює
свої повноваження відповідно до вказівок акціонера, інтереси якого
він представляє у наглядовій раді.
Від імені товариства договір (контракт) підписує особа,
уповноважена на це загальними зборами.
Дія договору (контракту) з членом наглядової ради
припиняється у разі припинення його повноважень.
Виконання повноважень члена наглядової ради державними
службовцями здійснюється у випадках та порядку, визначених
законом. Виконання повноважень члена наглядової ради особами, які
перебувають на службі в органах місцевого самоврядування,
здійснюється відповідно до закону".
38. В абзаці першому частини першої статті 54 слова "або
положенням про наглядову раду" виключити.
39. У статті 55:
в абзаці п'ятому частини першої слова "або положення про
наглядову раду" виключити;
частину другу викласти в такій редакції:
"2. Засідання наглядової ради є правомочним, якщо в ньому
бере участь більше половини її складу. Статутом товариства може
встановлюватися більша кількість членів наглядової ради, необхідна
для визнання її засідань правомочними";
у частині четвертій та в абзаці другому частини п'ятої слова
"або положенням про наглядову раду" виключити;
частину шосту викласти в такій редакції:
"6. Протокол засідання наглядової ради оформлюється протягом
п'яти днів після проведення засідання".
40. У статті 56:
у частині другій слова "або положенням про наглядову раду"
виключити;
абзац другий частини четвертої виключити.
41. У частині першій статті 57:
абзац перший викласти в такій редакції:
"1. Загальні збори акціонерного товариства можуть прийняти
рішення про дострокове припинення повноважень членів наглядової
ради та одночасне обрання нових членів";
в абзаці другому слова "з одночасним припиненням договору"
виключити;
доповнити абзацом восьмим такого змісту:
"З припиненням повноважень члена наглядової ради одночасно
припиняється дія договору (контракту), укладеного з ним".
42. У статті 58:
частину четверту після слова "повну" доповнити словом
"цивільну", а після слів "ревізійної комісії" - словами "цього
товариства";
частину п'яту викласти в такій редакції:
"5. Права та обов'язки членів виконавчого органу акціонерного
товариства визначаються цим Законом, іншими актами законодавства,
статутом товариства та/або положенням про виконавчий орган
товариства, а також контрактом, що укладається з кожним членом
виконавчого органу. Від імені товариства контракт підписує голова
наглядової ради чи особа, уповноважена на таке підписання
наглядовою радою".
43. У статті 59:
частину четверту викласти в такій редакції:
"4. На засіданні колегіального виконавчого органу ведеться
протокол. Протокол засідання колегіального виконавчого органу
підписується головуючим та надається за вимогою для ознайомлення
члену колегіального виконавчого органу, члену наглядової ради або
представнику профспілкового чи іншого уповноваженого трудовим
колективом органу, який підписав колективний договір від імені
трудового колективу. Статутом акціонерного товариства може бути
надано право іншим особам отримувати протокол засідання
колегіального виконавчого органу для ознайомлення";
в абзаці першому частини п'ятої слова "або положенням про
виконавчий орган" виключити.
44. У частині першій статті 60 слова "або положенням про
виконавчий орган" виключити.
45. У статті 61:
абзац третій частини першої викласти в такій редакції:
"Підстави припинення повноважень голови та/або члена
виконавчого органу встановлюються законом, статутом товариства, а
також контрактом, укладеним з головою та/або членом виконавчого
органу";
частину третю викласти в такій редакції:
"3. У разі відсторонення голови виконавчого органу або особи,
яка виконує його повноваження, від здійснення повноважень
наглядова рада зобов'язана протягом 10 днів з дати ухвалення
відповідного рішення оголосити про скликання загальних зборів
товариства, до порядку денного яких повинно бути включено питання
про переобрання голови виконавчого органу товариства".
46. Частину четверту статті 62 викласти в такій редакції:
"4. Посадовим особам органів акціонерного товариства
виплачується винагорода лише на умовах, передбачених
цивільно-правовими або трудовими договорами (контрактами),
укладеними з ними".
47. У частині першій статті 64:
абзац перший викласти в такій редакції:
"1. Особа (особи, що діють спільно), яка має намір придбати
акції, що з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її
афілійованим особам, за наслідками такого придбання становитимуть
10 і більше відсотків простих акцій товариства (далі - значний
пакет акцій), зобов'язана не пізніше ніж за 30 днів до дати
придбання відповідного пакета акцій подати товариству письмове
повідомлення про свій намір та оприлюднити його. Оприлюднення
повідомлення здійснюється шляхом надання його Державній комісії з
цінних паперів та фондового ринку, кожній біржі, на якій
товариство пройшло процедуру лістингу, та опублікування в
офіційному друкованому органі";
доповнити абзацом третім такого змісту:
"Положення цієї частини статті не поширюються на осіб, які
вже є власниками значного пакета акцій, з урахуванням кількості
акцій, що належать їм та їх афілійованим особам".
48. У статті 65:
частину першу викласти в такій редакції:
"1. Особа (особи, що діють спільно), яка внаслідок придбання
акцій товариства з урахуванням кількості акцій, які належать їй та
її афілійованим особам, стала власником контрольного пакета акцій
товариства, протягом 20 днів з дати придбання зобов'язана
запропонувати всім акціонерам придбати у них прості акції
товариства, крім випадків придбання контрольного пакета акцій у
процесі приватизації.
Зазначена особа (особи, що діють спільно) надсилає до
товариства публічну безвідкличну пропозицію (оферту) для всіх
акціонерів - власників простих акцій товариства про придбання
акцій на адресу місцезнаходження товариства на ім'я наглядової
ради або виконавчого органу (якщо утворення наглядової ради не
передбачено статутом товариства) та повідомляє про це Державну
комісію з цінних паперів та фондового ринку і кожну фондову біржу
(біржі), на якій товариство пройшло процедуру лістингу. Наглядова
рада (або виконавчий орган товариства, якщо утворення наглядової
ради не передбачено статутом товариства) зобов'язана надіслати
зазначену письмову пропозицію кожному акціонеру відповідно до
переліку акціонерів товариства протягом 10 днів з моменту
отримання відповідних документів від особи (осіб, що діють
спільно), яка придбала контрольний пакет акцій товариства";
пункт 3 частини другої доповнити словами "відповідно до
частини третьої цієї статті";
частину третю викласти в такій редакції:
"3. Строк, протягом якого акціонери можуть повідомити особу
(осіб, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій,
щодо прийняття пропозиції про придбання акцій, має становити від
30 до 120 днів з дати надходження пропозиції";
у частині четвертій слова "частини третьої" виключити;
частину п'яту викласти в такій редакції:
"5. Протягом 30 днів з дня закінчення зазначеного у
пропозиції строку особа (особи, що діють спільно), яка придбала
контрольний пакет акцій, повинна сплатити акціонерам, які прийняли
пропозицію, вартість їхніх акцій виходячи із зазначеної у
пропозиції ціни придбання, а акціонер, який прийняв пропозицію,
повинен вчинити усі дії, необхідні для набуття особою (особами, що
діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій, права
власності на його акції";
доповнити частиною шостою такого змісту:
"6. Положення цієї статті не поширюються на особу (осіб, що
діють спільно), яка вже є власником контрольного пакета акцій, з
урахуванням кількості акцій, що належать їй та її афілійованим
особам".
49. В абзаці другому частини третьої статті 66 слова "частини
третьої" виключити.
50. Назву, абзац перший та пункт 1 частини першої статті 67
викласти в такій редакції:
"Стаття 67. Обмеження щодо викупу акцій акціонернимтовариством
1. Загальні збори акціонерного товариства не мають права
приймати рішення про викуп акцій, якщо:
1) на дату викупу акцій товариство має зобов'язання з
обов'язкового викупу акцій відповідно до статті 68 цього Закону".
51. У статті 68:
пункт 1 частини першої викласти в такій редакції:
"1) злиття, приєднання, поділ, перетворення, виділ, зміну
типу товариства";
пункти 1 і 2 частини другої викласти в такій редакції:
"1) внесення змін до статуту товариства, якими передбачається
розміщення привілейованих акцій нового класу, власники яких
матимуть перевагу щодо черговості отримання дивідендів або виплат
у разі ліквідації акціонерного товариства;
2) розширення обсягу прав акціонерів - власників розміщених
привілейованих акцій, які мають перевагу щодо черговості отримання
дивідендів або виплат у разі ліквідації акціонерного товариства".
52. Абзац перший частини третьої статті 69 викласти в такій
редакції:
"3. Протягом 30 днів після отримання вимоги акціонера про
обов'язковий викуп акцій товариство здійснює оплату вартості акцій
за ціною викупу, зазначеною в повідомленні про право вимоги
обов'язкового викупу акцій, що належать акціонеру, а відповідний
акціонер повинен вчинити усі дії, необхідні для набуття
товариством права власності на акції, обов'язкового викупу яких
він вимагає".
53. У статті 70:
абзац другий частини першої викласти в такій редакції:
"Статутом акціонерного товариства можуть бути визначені
додаткові критерії для віднесення правочину до значного
правочину";
абзац третій частини другої викласти в такій редакції:
"Рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова
вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину,
становить 50 і більше відсотків вартості активів за даними
останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства,
приймається більш як 50 відсотками голосів акціонерів від їх
загальної кількості";
частину третю викласти в такій редакції:
"3. Якщо на дату проведення загальних зборів неможливо
визначити, які значні правочини вчинятимуться акціонерним
товариством у ході поточної господарської діяльності, загальні
збори можуть прийняти рішення про попереднє схвалення значних
правочинів, які можуть вчинятися товариством протягом не більш як
одного року з дати прийняття такого рішення, із зазначенням
характеру правочинів та їх граничної сукупної вартості. При цьому
залежно від граничної сукупної вартості таких правочинів повинні
застосовуватися відповідні положення частини другої цієї статті";
у частині четвертій слова "цим розділом" замінити словами
"цією статтею", а слово "законодавством" - словом "законом".
54. У статті 71:
частину першу викласти в такій редакції:
"1. Особою, заінтересованою у вчиненні акціонерним
товариством правочину, вважається посадова особа органів
товариства; член її сім'ї - чоловік (дружина), батьки
(усиновителі), опікун (піклувальник), брат, сестра, діти та їхні
чоловіки (дружини); юридична особа, в якій частка, що належить
посадовій особі органів товариства, членам її сім'ї, становить 25
і більше відсотків; акціонер, який одноосібно або разом із членами
сім'ї володіє 25 і більше відсотками простих акцій товариства,
якщо зазначена особа (особи - разом або окремо) відповідає
принаймні одній із нижченаведених ознак:
1) є стороною такого правочину або є членом виконавчого
органу юридичної особи, яка є стороною правочину;
2) отримує винагороду за вчинення такого правочину від
товариства (посадових осіб товариства) або від особи, яка є
стороною правочину;
3) внаслідок такого правочину придбаває майно;
4) бере участь у правочині як представник або посередник
(крім представництва товариства посадовими особами).
Особа, заінтересована у вчиненні правочину, зобов'язана
протягом трьох робочих днів з моменту виникнення у неї
заінтересованості поінформувати товариство про наявність у неї
такої заінтересованості";
абзаци перший, сьомий і восьмий частини другої викласти в
такій редакції:
"2. Виконавчий орган акціонерного товариства зобов'язаний
протягом п'яти робочих днів з дня отримання відомостей про
можливість вчинення правочину, щодо якого є заінтересованість,
надати наглядовій раді (у разі відсутності наглядової ради -
кожному акціонеру персонально) інформацію стосовно правочину, у
вчиненні якого є заінтересованість, зокрема про";
"Наглядова рада протягом п'яти робочих днів з дня отримання
від виконавчого органу інформації про правочин, у вчиненні якого є
заінтересованість, зобов'язана прийняти рішення щодо вчинення
такого правочину товариством або про відмову від його вчинення.
Якщо заінтересована у вчиненні правочину особа є членом
наглядової ради, вона не бере участі в голосуванні з питання
вчинення такого правочину. Якщо більшість членів наглядової ради є
особами, заінтересованими у вчиненні такого правочину, або якщо
наглядова рада не була створена або не прийняла рішення про
вчинення чи відмову від вчинення правочину, щодо якого є
заінтересованість, протягом строку, встановленого цією статтею, це
питання виноситься на розгляд загальних зборів";
пункти 2-4 частини третьої викласти в такій редакції:
"2) викупу товариством в акціонерів розміщених ним акцій
відповідно до статті 66 цього Закону;
3) виділу та припинення акціонерного товариства;
4) надання посадовою особою органів товариства або
акціонером, що одноосібно або разом з афілійованими особами
володіє 25 і більше відсотками простих акцій товариства, на
безоплатній основі гарантії, поруки (у тому числі майнової
поруки), застави або іпотеки особам, які надають товариству
позику".
55. Текст статті 72 викласти в такій редакції:
"1. Правочин, вчинений з порушенням вимог статті 71 цього
Закону, може бути визнано судом недійсним.
2. Відповідальність за шкоду, заподіяну товариству
правочином, вчиненим з порушенням вимог статті 71 цього Закону,
несе особа, заінтересована у вчиненні акціонерним товариством
такого правочину".
56. У статті 73:
абзаци перший - четвертий частини першої викласти в такій
редакції:
"1. Для проведення перевірки фінансово-господарської
діяльності акціонерного товариства загальні збори можуть обирати
ревізійну комісію (ревізора).
В акціонерних товариствах з кількістю акціонерів - власників
простих акцій товариства до 100 осіб може запроваджуватися посада
ревізора або обиратися ревізійна комісія, а в товариствах з
кількістю акціонерів - власників простих акцій товариства більше
100 осіб може обиратися лише ревізійна комісія.
Члени ревізійної комісії в акціонерних товариствах обираються
виключно шляхом кумулятивного голосування з числа фізичних осіб,
які мають повну цивільну дієздатність, та/або з числа юридичних
осіб - акціонерів. Голова ревізійної комісії обирається членами
ревізійної комісії з їх числа простою більшістю голосів від
кількісного складу ревізійної комісії, якщо інше не передбачено
статутом товариства.
Статутом акціонерного товариства можуть бути передбачені
додаткові вимоги щодо обрання ревізійної комісії (ревізора),
кількісного складу ревізійної комісії, порядку її діяльності, а
також додаткові повноваження (компетенція) ревізійної комісії
(ревізора)";
в абзаці першому частини третьої слова "та положенням про
ревізійну комісію" виключити.
57. Частину першу статті 74 викласти в такій редакції:
"1. Ревізійна комісія (ревізор) проводить перевірку
фінансово-господарської діяльності акціонерного товариства за
результатами фінансового року, якщо інше не передбачено статутом
товариства. Виконавчий орган забезпечує членам ревізійної комісії
(ревізору) доступ до інформації в межах, передбачених статутом або
положенням про ревізійну комісію".
58. У статті 75:
абзац перший частини п'ятої викласти в такій редакції:
"5. Аудиторська перевірка діяльності акціонерного товариства
також має бути проведена на вимогу акціонера (акціонерів), який
(які) є власником (власниками) більше 10 відсотків простих акцій
товариства. У такому разі акціонер (акціонери) самостійно укладає
(укладають) з визначеним ним (ними) аудитором (аудиторською
фірмою) договір про проведення аудиторської перевірки
фінансово-господарської діяльності товариства, в якому
зазначається обсяг перевірки";
абзац третій частини шостої викласти в такій редакції:
"У разі проведення аудиту товариства за заявою акціонера
(акціонерів), який (які) є власником (власниками) більше
10 відсотків простих акцій товариства, виконавчий орган товариства
на вимогу такого акціонера (акціонерів) зобов'язаний надати
завірені підписом уповноваженої особи товариства та печаткою
товариства копії всіх документів протягом п'яти робочих днів з
дати отримання відповідного запиту аудитора".
59. Статтю 76 викласти в такій редакції:
"Стаття 76. Спеціальна перевірка фінансово-господарськоїдіяльності акціонерного товариства
1. Спеціальна перевірка фінансово-господарської діяльності
акціонерного товариства проводиться ревізійною комісією
(ревізором), а в разі її відсутності - аудитором. Така перевірка
проводиться з ініціативи ревізійної комісії (ревізора), за
рішенням загальних зборів, наглядової ради, виконавчого органу або
на вимогу акціонерів (акціонера), які (який) на момент подання
вимоги сукупно є власниками (власником) більше 10 відсотків
простих акцій товариства.
2. Незалежно від наявності ревізійної комісії (ревізора) у
товаристві спеціальна перевірка фінансово-господарської діяльності
акціонерного товариства може проводитися аудитором на вимогу та за
рахунок акціонерів (акціонера), які (який) на момент подання
вимоги сукупно є власниками (власником) більше 10 відсотків
простих акцій товариства".
60. У статті 77:
пункт 2 частини першої викласти в такій редакції:
"2) положення про загальні збори, наглядову раду, виконавчий
орган та ревізійну комісію, інші внутрішні положення товариства,
що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них";
в абзаці першому частини другої слова "або в іншому місці,
відомому і доступному акціонерам" виключити.
61. Частину першу, абзаци перший і другий частини другої та
частину третю статті 78 викласти в такій редакції:
"1. Акціонерне товариство забезпечує кожному акціонеру доступ
до документів, визначених пунктами 1-3, 5-11, 13, 14, 16 і 17
частини першої статті 77 цього Закону.
2. Протягом 10 робочих днів з дня надходження письмової
вимоги акціонера корпоративний секретар, а в разі його
відсутності - виконавчий орган акціонерного товариства
зобов'язаний надати цьому акціонеру завірені підписом
уповноваженої особи товариства та печаткою товариства копії
відповідних документів, визначених частиною першою цієї статті. За
надання копій документів товариство може встановлювати плату,
розмір якої не може перевищувати вартості витрат на виготовлення
копій документів та витрат, пов'язаних з пересиланням документів
поштою.
Будь-який акціонер, за умови повідомлення виконавчого органу
не пізніше ніж за п'ять робочих днів, має право на ознайомлення з
документами, передбаченими частиною першою цієї статті, у
приміщенні товариства за його місцезнаходженням у робочий час.
Виконавчий орган товариства має право обмежувати строк
ознайомлення з документами товариства, але в будь-якому разі строк
ознайомлення не може бути меншим 10 робочих днів з дати отримання
товариством повідомлення про намір ознайомитися з документами
товариства";
"3. Публічне акціонерне товариство зобов'язане мати власну
веб-сторінку в мережі Інтернет, на якій у порядку, встановленому
Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку,
розміщується інформація, що підлягає оприлюдненню відповідно до
законодавства, інформація, визначена пунктами 1-3, 5, 6, 10, 11,
13-16 частини першої статті 77, та інформація, визначена частиною
третьою статті 35 цього Закону".
62. У статті 81:
у частині першій:
у пункті 3 слово "простих" виключити;
доповнити пунктом 5 такого змісту:
"5) порядок голосування на спільних загальних зборах
акціонерів товариств, що беруть участь у злитті або приєднанні";
частину третю виключити.
63. У статті 83:
частину першу після слів "передавальними актами" доповнити
словами "всього майна";
частину третю викласти в такій редакції:
"3. Утворення органів акціонерного товариства -
правонаступника проводиться на спільних загальних зборах
акціонерів товариства, що беруть участь у злитті";
пункти 2-4, 6, 13 і 16 частини шостої викласти в такій
редакції:
"2) задоволення вимог кредиторів, заявлених до кожного
акціонерного товариства, що бере участь у злитті, відповідно до
частини другої статті 82 цього Закону;
3) реалізація акціонерами кожного акціонерного товариства, що
бере участь у злитті, права вимоги обов'язкового викупу належних
їм акцій товариства в порядку, передбаченому статтями 68, 69 цього
Закону;
4) складення комісією з припинення кожного акціонерного
товариства, що бере участь у злитті, передавального акта";
"6) отримання наглядовою радою кожного акціонерного
товариства, що бере участь у злитті, висновку незалежного експерта
щодо умов злиття акціонерних товариств";
"13) затвердження результатів розміщення (обміну) акцій
уповноваженими органами акціонерних товариств, що беруть участь у
злитті";
"16) реєстрація Державною комісією з цінних паперів та
фондового ринку звіту про результати розміщення (обміну) акцій
створюваного в результаті злиття товариства та скасування
Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку реєстрації
випуску акцій товариств, що припинилися".
64. Частини першу - третю статті 84 викласти в такій
редакції:
"1. Приєднанням акціонерного товариства визнається припинення
акціонерного товариства (кількох товариств) з передачею ним (ними)
згідно з передавальним актом усього свого майна, прав та
обов'язків іншому акціонерному товариству - правонаступнику.
2. Наглядова рада кожного акціонерного товариства, що бере
участь у приєднанні, виносить на затвердження загальними зборами
питання про приєднання і про затвердження договору про приєднання.
Наглядова рада товариства, що приєднується, також виносить на
затвердження загальних зборів акціонерів питання про затвердження
передавального акта.
3. Спільні загальні збори акціонерів товариств, що беруть
участь у приєднанні, ухвалюють рішення про внесення змін до
статуту товариства, до якого здійснюється приєднання, та у разі
потреби з інших питань".
65. Частину першу статті 85 викласти в такій редакції:
"1. Поділом акціонерного товариства визнається припинення
акціонерного товариства з передачею всього його майна, прав та
обов'язків двом чи більше новим акціонерним товариствам -
правонаступникам згідно з розподільним балансом".
66. У статті 86:
частину першу після слова "частини" доповнити словом "майна";
частини другу і третю викласти в такій редакції:
"2. Наглядова рада акціонерного товариства, з якого
здійснюється виділ, виносить на затвердження загальних зборів
акціонерів питання про виділ, порядок і умови виділу, створення
нового товариства (товариств), конвертацію частини акцій
товариства, з якого здійснюється виділ, в акції створюваного
товариства (розподіл акцій створюваного товариства серед
акціонерів товариства, з якого здійснюється виділ, та/або
придбання акцій створюваного товариства самим товариством, з якого
здійснюється виділ) і порядок такої конвертації (розподілу та/або
придбання), затвердження розподільного балансу.
3. Загальні збори акціонерів товариства, з якого здійснюється
виділ, ухвалюють рішення про виділ, порядок і умови виділу,
створення нового товариства (товариств), конвертацію частини акцій
товариства, з якого здійснюється виділ, в акції створюваного
товариства (розподіл акцій створюваного товариства серед
акціонерів товариства, з якого здійснюється виділ, та/або
придбання акцій створюваного товариства товариством, з якого
здійснюється виділ) і порядок такої конвертації (розподілу та/або
придбання), затвердження розподільного балансу.
Загальні збори акціонерів кожного створюваного акціонерного
товариства ухвалюють рішення про затвердження статуту і утворення
органів товариства".
67. Абзац перший частини першої та частину четверту статті 87
викласти в такій редакції:
"1. Перетворенням акціонерного товариства визнається зміна
організаційно-правової форми акціонерного товариства з його
припиненням та передачею всього майна, прав і обов'язків
підприємницькому товариству - правонаступнику згідно з
передавальним актом";
"4. Розподіл часток (паїв) підприємницького товариства -
правонаступника відбувається із збереженням співвідношення
кількості акцій, що було між акціонерами у статутному капіталі
акціонерного товариства, що перетворилося.
Не підлягають обміну акції товариства, що перетворюється,
викуплені цим товариством, які на дату прийняття рішення про
припинення товариства шляхом перетворення не продані та/або не
анульовані відповідно до цього Закону. Такі акції підлягають
анулюванню в порядку, встановленому Державною комісією з цінних
паперів та фондового ринку".
68. Частину першу та абзац перший частини другої статті 89
викласти в такій редакції:
"1. У разі ліквідації платоспроможного акціонерного
товариства вимоги його кредиторів та акціонерів задовольняються у
такій черговості:
у першу чергу задовольняються вимоги щодо відшкодування
шкоди, заподіяної каліцтвом, іншими ушкодженнями здоров'я або
смертю, та вимоги кредиторів, забезпечені заставою;
у другу чергу - вимоги працівників, пов'язані з трудовими
відносинами, вимоги автора про плату за використання результату
його інтелектуальної, творчої діяльності;
у третю чергу - вимоги щодо податків, зборів (обов'язкових
платежів);
у четверту чергу - всі інші вимоги кредиторів;
у п'яту чергу - виплати нарахованих, але не виплачених
дивідендів за привілейованими акціями;
у шосту чергу - виплати за привілейованими акціями, які
підлягають викупу відповідно до статті 68 цього Закону;
у сьому чергу - виплати ліквідаційної вартості привілейованих
акцій;
у восьму чергу - виплати за простими акціями, які підлягають
викупу відповідно до статті 68 цього Закону;
у дев'яту чергу - розподіл майна між акціонерами - власниками
простих акцій товариства пропорційно до кількості належних їм
акцій.
2. Вимоги кожної черги задовольняються після повного
задоволення вимог кредиторів (акціонерів) попередньої черги".
69. У розділі XVII "Прикінцеві та перехідні положення":
у пункті 1:
слова "два роки" замінити словами "тридцять місяців";
абзац перший пункту 4 доповнити словами "крім статей 1-49
Закону України "Про господарські товариства" ( 1576-12 ) у
частині, що стосується акціонерних товариств, створених до
набрання чинності цим Законом";
пункти 5 і 6 викласти в такій редакції:
"5. Статути та внутрішні положення акціонерних товариств,
створених до набрання чинності цим Законом, підлягають приведенню
у відповідність із нормами цього Закону не пізніше ніж протягом
двох років з дня набрання чинності цим Законом.
Приведенням діяльності акціонерних товариств, створених до
набрання чинності цим Законом, у відповідність із цим Законом є
здійснення таких дій:
1) внесення змін до статуту товариства, які в тому числі
передбачають зміну найменування акціонерного товариства з
відкритого або закритого акціонерного товариства на публічне
акціонерне товариство чи з відкритого або закритого акціонерного
товариства на приватне акціонерне товариство за умови, що
кількість акціонерів на дату внесення таких змін не перевищує
100 осіб, а також виконання всіх інших вимог цього Закону у
статуті товариства;
2) приведення внутрішніх положень товариства у відповідність
із вимогами цього Закону.
Датою приведення діяльності акціонерних товариств, створених
до набрання чинності цим Законом, у відповідність із вимогами
цього Закону є дата державної реєстрації змін до статуту, які в
тому числі передбачають зміну найменування акціонерного товариства
з відкритого акціонерного товариства на публічне або приватне
акціонерне товариство або закритого акціонерного товариства на
публічне або приватне акціонерне товариство.
Часткове виконання вимог абзацу першого цього пункту не є
виконанням вимог цього Закону.
Приведення діяльності у відповідність із нормами цього
Закону, статутів та внутрішніх положень акціонерних товариств,
створених до набрання чинності цим Законом, у тому числі зміна
найменування акціонерних товариств з відкритого або закритого на
публічне або приватне, не є перетворенням та не потребує
застосування процедури припинення.
Приведенням діяльності акціонерних товариств у відповідність
із вимогами цього Закону в частині забезпечення існування акцій
виключно у бездокументарній формі є здійснення таких дій:
наглядова рада акціонерного товариства в порядку, встановленому
Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку,
зобов'язана прийняти рішення про переведення випуску цінних
паперів з документарної форми у бездокументарну (далі - рішення
про дематеріалізацію) та забезпечити вчинення нижчезазначених дій
у такій послідовності:
1) опублікування в офіційному друкованому органі повідомлення
про прийняте рішення про дематеріалізацію цінних паперів та
повідомлення про це персонально кожного акціонера, зареєстрованого
в реєстрі власників іменних цінних паперів випуску, що
дематеріалізується, у спосіб, визначений при прийнятті рішення про
дематеріалізацію (крім випадку, коли акції товариства належать
одній особі);
2) подання до Державної комісії з цінних паперів та фондового
ринку документів для заміни свідоцтва про реєстрацію випуску
іменних акцій документарної форми існування на свідоцтво про
реєстрацію випуску акцій у бездокументарній формі існування.
Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку зобов'язана
видати свідоцтво про реєстрацію випуску акцій у бездокументарній
формі існування протягом 10 робочих днів з дати подання емітентом
належним чином оформлених документів відповідно до встановлених
нею вимог;
3) припинення обслуговування випуску цінних паперів у
документарній формі у реєстроутримувача в системі реєстру
власників іменних цінних паперів за цим випуском. Реєстроутримувач
припиняє ведення реєстру протягом 10 робочих днів з дати
публікації рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового
ринку про видачу емітенту свідоцтва про реєстрацію випуску акцій у
бездокументарній формі існування. Датою закриття реєстру є дата
припинення ведення реєстру;
4) укладення в порядку, встановленому Державною комісією з
цінних паперів та фондового ринку, договору про обслуговування
емісії цінних паперів з обраним наглядовою радою депозитарієм,
який буде обслуговувати випуск акцій, що дематеріалізується, з
наступним відкриттям рахунку в цінних паперах емітента в цьому
депозитарії та укладення договору про відкриття рахунків у цінних
паперах власникам з обраним наглядовою радою зберігачем;
5) депонування глобального сертифіката в обраному депозитарії
та надання йому необхідних розпоряджень та інших документів
відповідно до вимог Державної комісії з цінних паперів та
фондового ринку. Депонування депозитарієм глобального сертифіката
здійснюється протягом 10 робочих днів з дати публікації рішення
Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку про видачу
емітенту свідоцтва про реєстрацію випуску акцій у бездокументарній
формі існування;
6) забезпечення передачі реєстру власників іменних цінних
паперів та переведення обліку прав власності на акції у
бездокументарній формі до зберігача. Передача реєстру власників
іменних цінних паперів до зберігача здійснюється протягом трьох
робочих днів з дати припинення ведення реєстру. Дата передачі
реєстру власників іменних цінних паперів спільно визначається
емітентом, реєстратором та зберігачем. Зберігач цінних паперів
зобов'язаний відкрити рахунки в цінних паперах акціонерам та
зарахувати на них акції на підставі договору з емітентом та
переданого йому (зберігачу) реєстру власників іменних цінних
паперів протягом двох місяців з дати передачі реєстру;
7) зберігання відповідно до законодавства реєстру власників
іменних цінних паперів, складеного на дату припинення ведення
системи реєстру, та інших документів.
6. У разі якщо після набрання чинності цим Законом загальними
зборами акціонерного товариства, створеного до набрання чинності
цим Законом, прийнято рішення про зміну розміру статутного
капіталу товариства, деномінацію акцій та емісію цінних паперів,
таке товариство зобов'язане привести свій статут та внутрішні
положення у відповідність із цим Законом.
Невнесення таких змін до статуту та внутрішніх положень
акціонерного товариства є підставою для відмови в державній
реєстрації випуску цінних паперів цього товариства";
пункт 7 доповнити абзацом другим такого змісту:
"Заміна (переоформлення) ліцензій, дозволів, свідоцтв, інших
документів дозвільного характеру, а також документів, що
підтверджують права акціонерного товариства на майно, у зв'язку з
приведенням діяльності такого товариства у відповідність із
вимогами цього Закону, здійснюється безоплатно".
II. Цей Закон набирає чинності з дня його опублікування, крім
абзаців другого, п'ятого - тринадцятого, п'ятнадцятого і
шістнадцятого пункту 3 розділу I, які набирають чинності з 1 січня
2012 року.
Президент України В.ЯНУКОВИЧ
м. Київ, 3 лютого 2011 рокуN 2994-VI
