Правова позиція
Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду
згідно з Постановою
від 26 листопада 2019 року
у справі № 907/738/16[1]
Господарська юрисдикція
Щодо обов’язкової згоди другого з подружжя на відчуження частки у статутному капіталі господарського товариства
Фабула справи: ОСОБА_1 звернувся до господарського суду з позовом до ТОВ «Карпатський горизонт», третя особа - ТДВ «Селена», про визнання недійсним договору про купівлю-продаж частки в статутному капіталі ТДВ «Селена», укладеного між ОСОБА_1 та ТОВ «Карпатський горизонт», а також про застосування наслідків недійсності цього договору, передбачених ст. 216 ЦК України, у вигляді приведення сторін у первісний стан.
Позов мотивовано тим, що: при укладенні договору відповідач шляхом зловживання довірою вчинив дії, спрямовані на незаконне заволодіння належною позивачу часткою в статутному капіталі ТДВ "Селена"; вказаний правочин укладений позивачем внаслідок введення його в оману, під впливом тяжкої обставини і на вкрай невигідних умовах; сторонами не було обумовлено такої істотної умови договору як ціна частки; зі сторони покупця не було вчинено жодних дій, спрямованих на оплату відчуженої частки; спірний договір підлягав нотаріальному посвідченню; дружиною позивача не надавалась згода на вчинення оспорюваного правочину.
Справа розглядалась судами неодноразово. Останнім рішенням господарського суду, залишеним без змін постановою апеляційного господарського суду, у задоволенні позову відмовлено.
Мотивація касаційної скарги: ОСОБА_1 стверджує, що суди безпідставно не врахували, що спірний договір укладений без згоди дружини позивача.
Правова позиція Верховного Суду: згідно з положеннями ст. 10 Закону України "Про господарські товариства" та ст. 116 ЦК України учасники господарського товариства мають право здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують його участь у товаристві, у порядку, встановленому законом.
З моменту внесення грошових коштів до статутного капіталу господарського товариства вони є власністю самого товариства, зазначені спільні кошти (майно) подружжя втрачають ознаки об'єкта права спільної сумісної власності подружжя.
Право на компенсацію вартості частини коштів виникає в іншого подружжя лише щодо спільних коштів, а не статутного капіталу, при цьому лише в тому разі, коли спільні кошти всупереч ст. 65 ЦК України були використані одним із подружжя саме для внесення вкладу до статутного капіталу.
Подальше розпорядження учасником товариства його часткою в статутному капіталі з огляду на положення ст.ст. 116, 147 ЦК України є суб'єктивним корпоративним правом такого учасника й відчуження ним на власний розсуд частки в статутному фонді не може вважатися використанням (відчуженням) спільного майна подружжя проти волі іншого подружжя та не в інтересах сім`ї.
Висновки: у разі передання подружжям свого майна для здійснення підприємницької діяльності шляхом участі одного з них у заснуванні господарського товариства це майно належить зазначеному товариству на праві власності, подружжя набуває відповідне майнове право, яке реалізується одним із подружжя (засновником) шляхом участі в управлінні товариством, а друге подружжя набуває право вимоги виплати йому певних сум у разі поділу майна між подружжям. Отже, учасник господарського товариства має право розпорядження належною йому часткою в статутному капіталі товариства без згоди другого подружжя.
Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду України від 03.07.2013 у справі № 6-61цс13.
Ключові слова: права учасників господарського товариства, право спільної сумісної власності, спільна власність подружжя, підстави для визнання договору недійсним, наявність корпоративних прав, порядок відчуження корпоративних прав
