Правова позиція

Великої Палати Верховного Суду

згідно з Постановою

від 08 жовтня 2019 року

у справі № 916/2084/17

Господарська юрисдикція

Щодо порушення корпоративних прав учасника товариства внаслідок укладення виконавчим органом товариства договору з порушенням встановленої процедури

Фабула справи: ОСОБА_1 звернувся до господарського суду з позовом до ТОВ «Яхт клуб «Одеса-2009» та регіонального відділення Фонду державного майна України (далі - РВ ФДМУ), за участю третьої особи на стороні відповідачів - Державного підприємства «Адміністрація морських портів України» (далі - ДП «АМПУ»), як балансоутримувача РВ ФДМУ, про визнання недійсними договорів про внесення змін до договору оренди майна.

Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач зазначає, що після рейдерського захоплення ТОВ «Яхт-клуб «Одеса», в результаті якого його було примусово виключено зі складу учасників цього товариства, а також звільнено з посади директора, змінено назву Товариства на ТОВ «Яхт клуб «Одеса-2009», громадянин ОСОБА_2 уклав від імені ТОВ «Яхт-клуб «Одеса» з РВ ФДМУ та третьою особою договори про внесення змін до договору оренди майна не маючи повноважень діяти як директор, адже в судовому порядку ОСОБА_1 було поновлено на посаді директора та у складі учасників товариства, що підтверджується у ряді судових рішень.

Справа розглядалася судами неодноразово. Остаточним рішенням позов було задоволено.

Мотивація касаційної скарги: ДП «АМПУ» вказує, що повноваження директора ОСОБА_2 підтверджувалися інформацією з ЄДР станом на час укладення спірних договорів, що свідчить про виявлення РВ ФДМУ та ДП «АМПУ» розумної обачності щодо перевірки повноважень ОСОБА_2; оспорювані договори тривалий час виконувались ТОВ «Яхт клуб «Одеса-2009», в тому числі під керівництвом ОСОБА_1, шляхом сплати орендних платежів у змінених цими договорами розмірах.

Правова позиція Верховного Суду: відповідно до ст.98 ЦК України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом.

Згідно зі ст.116 ЦК України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі; брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди).

З наведених норм права вбачається, що за договором, укладеним товариством, права та обов'язки набуває таке товариство як сторона договору. При цьому, правовий стан (сукупність прав та обов'язків) безпосередньо учасників цього товариства жодним чином не змінюється.

Підписання генеральним директором ТОВ «Яхт клуб «Одеса-2009» оспорюваних договорів без передбаченої статутом згоди загальних зборів цього товариства може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства, а не корпоративних прав його учасника, оскільки генеральний директор діяв саме від імені товариства, а не його учасників.

Повноваження діяти від імені юридичної особи є можливістю створювати, змінювати, припиняти цивільні права та обов`язки юридичної особи (ст. 239 ЦК України). Таке повноваження не належить до корпоративних прав учасника юридичної особи.

Висновки: повноваження органу управління товариства (на надання зазначеної згоди), який діє від імені товариства, не можна ототожнювати з корпоративними правами його учасників, які діяти від імені товариства права не мають.

Підписання виконавчим органом товариства договору з іншою особою без передбаченої статутом згоди вищого органу цього товариства може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства у його відносинах з іншою особою - стороною договору, а не корпоративних прав його учасника.

Ключові слова: товариство з обмеженою відповідальністю, договір оренди, визнання недійсним внесення змін до договору, повноваження директора, учасник юридичної особи, визначення юрисдикції в корпоративних спорах