Правова позиція
Великої Палати Верховного Суду
згідно з Постановою
від 11 червня 2019 року
у справі № 917/1338/18
Господарського юрисдикція
Щодо юрисдикції спору про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників приватного підприємства
Фабула справи: ОСОБА_2 та ОСОБА_3 звернулися до суду з позовом до Приватного підприємства «Агрофірма «Славутич» ( далі - ПП «Агрофірма «Славутич»), ОСОБА_9, ОСОБА_5 про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників ПП «Агрофірма «Славутич», оформленого протоколом № 1, та редакції статуту підприємства, затвердженої цим рішенням і зареєстрованої реєстратором КП «Реєстратор»; рішення зборів засновників ПП «Агрофірма «Славутич» № 3 та редакції статуту підприємства, затвердженої цим рішенням і зареєстрованої державним реєстратором КП «Центр реєстрації».
Позивачі вважають оскаржувані рішення незаконними та прийнятими з порушенням установчих документів юридичної особи і просять суд визнати їх недійсними.
Суд першої інстанції ухвалою, залишеною без змін постановою апеляційного суду, відмовив у відкритті провадження у справі на підставі п. 1 ч.1 ст.175 ГПК України.
Суди попередніх інстанцій, пославшись на ст.ст. 8, 113, 130, 147, 166, 1216 ЦК України, ст.ст. 55, 69, 167 ГК України, ст.ст.55, 69 Закону України № 1576-XII «Про господарські товариства», ст.ст. 20, 175 ГПК України, виходили з того, що на час смерті ОСОБА_7 належали права учасника ПП «Агрофірма «Славутич» відповідно до частки в статутному фонді у розмірі 60 %. Права на частку в статутному фонді цього підприємства перейшли до спадкоємців ОСОБА_2, ОСОБА_3 та ОСОБА_8. Однак для виникнення корпоративних прав необхідно не лише отримання свідоцтва про право на спадщину, але і вчинення інших дій. Корпоративні права у позивачів виникнуть лише після вступу їх до ПП «Агрофірма «Славутич». Тому спір у цій справі не є спором, що виник з корпоративних відносин, та не підлягає вирішенню в порядку господарського судочинства. Цей спір виник з цивільних правовідносин між фізичними особами та ПП «Агрофірма «Славутич», суб`єктний склад учасників відповідає положенням ст. 4 ЦПК України, а тому має бути вирішений у порядку цивільного судочинства.
Мотивація касаційної скарги: ОСОБА_2 послалася на те, що установчі документи ПП «Агрофірма «Славутич» не містять положень про те, що перехід частки у статутному фонді до спадкоємців фізичної особи допускається лише за згодою інших учасників підприємства. Також послалася на рішення загальних зборів учасників від 10 жовтня 2017 року, на підставі якого спадкоємців ОСОБА_2, ОСОБА_3 та ОСОБА_8 включено до складу учасників підприємства і внесено відповідні зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - Реєстр). На підставі цього рішення станом на день прийняття оскаржуваних рішень загальних зборів ОСОБА_2 та ОСОБА_3 були учасниками ПП «Агрофірма «Славутич». Тому цей спір є корпоративним та його належить розглядати за правилами господарського судочинства, тоді як суди попередніх інстанцій, відмовивши у відкритті провадження у справі на тій підставі, що він не підлягає вирішенню за правилами господарського судочинства, порушили правила предметної та суб`єктної юрисдикцій.
Правова позиція Верховного Суду: правильне визначення юрисдикційності цього спору в межах доводів та вимог касаційної скарги залежить від встановлення наявності або відсутності спору, що виник з корпоративних відносин між сторонами в цій справі.
Відповідно до ч.1 ст. 62 ГК України підприємством є самостійний суб`єкт господарювання, створений компетентним органом державної влади або органом місцевого самоврядування, або іншими суб`єктами для задоволення суспільних та особистих потреб шляхом систематичного здійснення виробничої, науково-дослідної, торговельної, іншої господарської діяльності в порядку, передбаченому цим Кодексом та іншими законами.
Приватним підприємством визнається підприємство, що діє на основі приватної власності одного або кількох громадян, іноземців, осіб без громадянства та його (їх) праці чи з використанням найманої праці, а також підприємство, що діє на основі приватної власності суб`єкта господарювання - юридичної особи (ч.1 ст. 113 цього ж Кодексу). Відповідно до ч.1 ст. 63 ГК України передбачена класифікація підприємств за ознакою форм власності. Тому Велика Палата Верховного Суду погоджується з висновком, сформульованим у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 03 жовтня 2018 року у справі № 917/1887/17, про те, що характеристика юридичної особи як приватного підприємства - це характеристика того, на підставі якої власності його створено.
Разом з тим відповідно до ч. 1,3 ст. 167 ГК України корпоративними правами є права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.
Отже, корпоративним є спір щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи - суб`єкта господарювання.
У справі, що розглядається, позивачі вважають себе учасниками ПП «Агрофірма «Славутич» і просять визнати недійсним рішення зборів, прийняті без їхньої участі, тобто вважають порушеними свої корпоративні права на участь в управлінні ПП «Агрофірма «Славутич». Такий спір є корпоративним.
Велика Палата Верховного Суду вже звертала увагу, що визначення предмета, підстав позову та відповідача у спорі - це право, яке належить позивачу; натомість установлення обґрунтованості позову - це обов`язок суду, який здійснюється під час розгляду справи, а не на стадії відкриття провадження. Таких висновків Велика Палата Верховного Суду дійшла, зокрема, у постановах від 28 листопада 2018 року у справі № 607/6092/18 (провадження № 14-483цс18), від 05 червня 2019 року у справі № 607/6865/2018 (провадження № 14-212цс19).
Висновки: якщо позивачі обґрунтовують позовні вимоги порушенням відповідачами їхніх корпоративних прав, то встановлення наявності чи відсутності порушення таких прав, характеру та суб`єктів порушення здійснюється господарським судом під час розгляду справи, а не на стадії відкриття провадження. Таким чином, спір у цій справі пов'язаний з управлінням юридичною особою вищим органом юридичної особи, є корпоративним і підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.
Ключові слова: господарські спори, адміністративні спори, корпоративні спори
