Правова позиція

Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду

згідно з Постановою

від 28 березня 2024 року

у справі № 904/966/23

Господарська юрисдикція

Щодо правомірності визнання новацією затвердження судом плану санації до відкриття провадження у справі про банкрутство

Фабула справи: ТОВ «Метпромбуд Інвест» звернулось з позовною заявою до ПрАТ «Дніпровський металургійний завод», в якій просить суд стягнути інфляційні втрати та 3% річних у загальному розмірі 3 034 855,65 грн, з яких: 2 598 166,47 грн - інфляційні втрати; 436 689,18 грн - 3% річних.

Рішенням господарського суду, залишеним без змін постановою апеляційного господарського суду, задоволено позовні вимоги позивача.

Мотивація касаційної скарги: ПрАТ «Дніпровський металургійний завод» вказує на відсутність висновку ВС в подібних правовідносинах щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах, зокрема ч. ч. 2, 4 ст. 604 ЦК України, як способу припинення зобов'язань (новації), у випадках коли сума заборгованості за первісним зобов'язанням включена до плану санації боржника, який схвалений кредиторами та затверджений судом.

Правова позиція Верховного Суду: новацією є заміна саме зобов`язання, яким є виконання особою певної дії на користь іншої сторони на нове, яким є виконання тією ж особою на користь тієї ж сторони іншої дії, характерним для новації є саме укладення нового зобов`язання, а не зміна його частини, що є підставою для припинення попереднього зобов`язання.

Водночас зміна строків виконання зобов`язання не є новацією, оскільки не змінює саме зобов`язання - дію, яку повинна виконати одна сторона на користь іншої.

План санації ПрАТ «Дніпровський металургійний завод» (в новій редакції зі змінами), затверджений ухвалою господарського суду, передбачає продовження терміну відстрочки виконання зобов'язань строком на 3 роки з подальшим розстроченням боргу на 1 рік і погашенням заборгованості поквартально рівними частинами та часткове прощення (списання) боргу.

За приписами ст. 5 КзПБ боржник за рішенням засновників (учасників, акціонерів) боржника має право ініціювати процедуру санації до відкриття провадження у справі про банкрутство.

Санація боржника до відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюється відповідно до плану санації боржника до відкриття провадження у справі про банкрутство (далі - план санації).

У плані санації визначаються: розміри, порядок і строки погашення вимог кредиторів, які беруть участь у санації; заходи щодо виконання плану санації та нагляду за виконанням плану санації; обсяг повноважень керуючого санацією (у разі його призначення).

Умови плану санації щодо задоволення вимог кредиторів, які не брали участі в голосуванні або проголосували проти схвалення плану санації боржника, повинні бути не гіршими, ніж умови задоволення вимог кредиторів, які проголосували за схвалення плану санації.

Вимоги кредиторів, які не були змінені або реструктуризовані боржником, можуть бути виключені боржником із плану санації. Погодження та реалізація плану санації не вважаються порушенням договору між боржником та будь-яким кредитором, який не бере участі в плані санації.

План санації не впливає на вимоги кредитора до третіх осіб, якщо кредитор з такими вимогами проголосував проти схвалення плану санації. Затвердження судом плану санації щодо первісного зобов'язання не припиняє пов`язаних з ним додаткових зобов'язань згідно зі ст. 604 ЦК України, якщо заставодержатель проголосував проти такого плану.

Затверджений господарським судом план санації є обов'язковим для всіх кредиторів, вимоги яких включені до плану санації.

Зміни до плану санації вносяться у порядку, встановленому для його затвердження.

Боржник і кредитор шляхом укладення договору можуть змінити свої права і обов`язки, передбачені планом санації, зокрема, передбачити відстрочення чи розстрочення виконання, якщо така зміна не надає переваги кредитору порівняно з умовами плану санації. Копія такого договору надсилається керуючому санацією, кредиторам, які беруть участь у санації, та інвесторам.

За заявою боржника або кредитора господарський суд може припинити процедуру санації у разі порушення виконання плану санації, за наявності підстав вважати, що такий план санації не буде виконаний.

Ухвала господарського суду про припинення процедури санації скасовує заходи, вжиті судом, а план санації вважається розірваним. У такому разі вимоги кредиторів відновлюються в повному розмірі у незадоволеній частині.

Зміна строків виконання основного зобов`язання планом санації до відкриття провадження у справі про банкрутство, як у спірному випадку, шляхом затвердження судом такого плану санації, не є тотожною укладенню цивільного договору у розумінні ч. 2 ст. 604 ЦК України.

Висновки: у зв`язку з тим, що зміна строків виконання зобов`язання не є новацією, оскільки не змінює саме зобов`язання, тобто дію, яку повинна виконати одна сторона на користь іншої, затверджений судом план санації ПрАТ до відкриття провадження у справі про банкрутство не є новацією в розумінні норм ст. 604 ЦК України.

Ключові слова: припинення дії зобов’язання, форми звернення до суду, електронний документообіг, введення мораторію