Правова позиція
Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду
згідно з Постановою
від 19 січня 2022 року
у справі № 922/1246/21
Господарська юрисдикція
Щодо порядку вчинення юридичною особою пропозиції укласти договір
ФАБУЛА СПРАВИ
Дочірнє підприємство з іноземною інвестицією "Сантрейд" звернулось до суду з позовною заявою до Приватного підприємства "Агро-Альянс-2007" про стягнення збитків та штрафних санкцій.
Рішенням господарського суду, залишеним без змін постановою апеляційного господарського суду, в позові відмовлено.
ОЦІНКА СУДУ
Нормами законодавства передбачено, що договори між юридичними особами повинні вчинятись в письмовій формі, при цьому правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами) - особами, уповноваженими на це їх установчими документами.
Якщо зміст правочину, воля сторін зафіксований в одному або кількох документах (у тому числі електронних, за допомогою телетайпного, електронного або іншого технічного засобу зв`язку), у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони, то він також вважається таким, що вчинений у письмовій формі, за умови, якщо він підписаний його стороною.
Незалежно від того чи документ викладений на папері чи в електронному документі, він повинен бути підписаний.
Крім того, сторони можуть домовитись укласти договір у певній формі, тоді він вважається укладеним з моменту надання йому цієї форми.
Пропозиція укласти договір повинна містити істотні умови договору, вона повинна бути відправлена від сторони, яка пропонує укласти договір, а також виражати намір особи, яка її зробила, вважати себе зобов'язаною у разі її прийняття.
Згідно статті 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (ч. 1). У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов`язків і здійснювати їх через своїх учасників (ч. 2).
ВИСНОВКИ: намір юридичної особи, яка зробила пропозицію, вважати себе зобов'язаною у разі її прийняття, може виражатись лише у разі підписання проекту договору і направлення його іншій стороні. Без підписання такого паперового документа власноруч чи у разі складення електронного документа без накладення електронного підпису уповноваженою на укладення договорів посадовою особою юридичної особи, не можна вважати, що така юридична особа готова взяти на себе зобов'язання у разі прийняття пропозиції укласти договір іншим контрагентом.
Отже, електронний лист спеціаліста відділу бізнес адміністрування позивача на електронну скриньку відповідача, в якому містився не підписаний проект Договору поставки, не можна вважати пропозицією укласти договір (офертою) в розумінні статті 641 ЦК України.
КЛЮЧОВІ СЛОВА: вимоги до форми правочинів, порядок укладення договорів, правосуб'єктність юридичної особи
