Правова позиція

Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду

згідно з Постановою

від 05 листопада 2019 року

у справі № 927/242/19

Господарська юрисдикція

Щодо визначення правомочності загальних зборів ТОВ для прийняття рішення про прийняття спадкоємця або правонаступника учасника товариства до цього товариства

ФАБУЛА СПРАВИ

Дочірнє підприємство "ЧПК-Трейд-01" Відкритого акціонерного товариства "Чернігівський плодоовочевий комбінат" звернулось до господарського суду з позовом до ТОВ "Чернігівпродовоч" про визнання недійсними рішень загальних зборів Товариства.

Рішенням господарського суду, яке залишено без змін постановою апеляційного господарського суду, позов задоволено повністю, визнані недійсними всі рішення зборів.

ОЦІНКА СУДУ

Згідно із статтею 60 загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 50 відсотками голосів. Установчими документами товариств, у статутному капіталі яких відсутня державна частка, може бути встановлений інший відсоток голосів учасників (представників учасників), за умови присутності яких загальні збори учасників вважаються повноважними.

Відповідно до статті 167 Господарського кодексу України правомочність учасника (акціонера, члена) на участь в управлінні господарською організацію, зокрема, шляхом участі в загальних зборах, є однією зі складових корпоративних прав. Відтак зазначені права можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання порядку скликання і проведення загальних зборів.

Водночас прийняття загальними зборами товариства з обмеженою відповідальністю рішення за відсутності передбаченого статтею 60 Закону України "Про господарські товариства" та статутом товариства кворуму для проведення загальних зборів є безумовною підставою для визнання недійсними рішень таких загальних зборів з огляду на їх неповноважність.

ВИСНОВКИ: під час визначення правомочності загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю для прийняття рішення про прийняття спадкоємця або правонаступника учасника товариства до цього товариства, а також під час вирішення інших питань не враховуються голоси, які припадають на частку померлого (ліквідованого) учасника. Тобто під час встановлення легітимності загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю та наявності кворуму для проведення цих зборів слід враховувати голоси інших учасників товариства, які без голосів, що припадають на частку померлого (ліквідованого) учасника, становлять у сукупності 100% голосів, що мають враховуватися під час визначення кворуму.

КЛЮЧОВІ СЛОВА: права учасників товариства, виключна компетенція загальних зборів, спадкування частки у статутному капіталі, корпоративні спори, оскарження рішень загальних зборів