Правова позиція

Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду

згідно з Постановою

від 06 вересня 2021 року

у справі № 925/1126/19

Господарська юрисдикція

Щодо належних способів захисту прав учасників товариств з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю

Фабула справи: ОСОБА_1 звернувся до господарського суду з позовом до ТОВ "Мошнівська МТС", третя особа - ОСОБА_2, про:

1. про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Мошнівська МТС";
2. про скасування реєстраційного запису, внесеного державним реєстратором Управління з питань державної реєстрації міської ради до Єдиного Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, щодо змін складу або інформації про засновників ТОВ "Мошнівська МТС";
3. про скасування вищевказаного реєстраційного запису;

про визнання за позивачем права власності на частку у статутному капіталі ТОВ "Мошнівська МТС" у розмірі 2550,00 грн, що становить 34% статутного капіталу цього Товариства;

про визнання недійсними всіх рішень загальних зборів учасників ТОВ "Мошнівська МТС".

Рішенням господарського суду, залишеним без змін постановою апеляційного господарського суду, позов задоволено повністю.

Мотивація касаційної скарги: ТОВ "Мошнівська МТС" стверджує, що суди при прийнятті оскаржуваних судових актів не врахували правові позиції, викладені у постановах Верховного Суду від 08.10.2019 у справі № 916/2084/17, від 01.10.2019 у справі № 909/1294/15, від 06.04.2021 у справі № 910/10011/19 та від 22.10.2019 у справі № 923/876/16.

Правова позиція Верховного Суду: застосування конкретного способу захисту залежить від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулась особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право та інтерес мають бути захищені у спосіб, який є ефективним, тобто відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам.

Вирішуючи спір, суд повинен надати об'єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу на момент звернення до господарського суду, а також визначити, чи відповідає обраний позивачем спосіб захисту порушеного права тим, що передбачені законодавством, та чи забезпечить такий спосіб захисту відновлення порушеного права позивача. Спосіб захисту, насамперед, повинен слугувати поновленню порушених прав позивача або захисту його охоронюваного законом інтересу.

Відсутність порушеного права чи невідповідність обраного позивачем способу його захисту способам, визначеним законодавством встановлюється при розгляді справи по суті та є підставою для прийняття судового рішення про відмову в позові.

Перелік способів захисту учасників товариств з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю міститься у ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" (в редакції, чинній станом на момент звернення позивачем з даним позовом), норми якого є спеціальними для зазначених товариств.

Висновки: позовні вимоги про визнання рішення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю недійсним, визнання недійсним статуту чи недійсними змін до нього, визнання права власності на частку у статутному капіталі товариства не відповідають належним та ефективним способам захисту, оскільки їх задоволення не може бути підставою для внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Належним способом захисту у цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (пп. «д» п. 3 ч. 4 ст. 17 цього Закону). Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.

Ключові слова: корпоративні спори, належний склад сторін спору, захист корпоративних прав, способи захисту корпоративних прав, право на ефективний засіб юридичного захисту