Правова позиція

Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду

згідно з Постановою

від 20 липня 2021 року

у справі № 916/1932/20

Господарська юрисдикція

Щодо юрисдикції спорів про визнання недійсним договору застави акцій у товаристві, укладеного одним з колишнього подружжя

ФАБУЛА СПРАВИ

ОСОБА_1 звернулась до господарського суд Одеської області з позовом до ОСОБА_2, ПрАТ "Селена", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - ПАТ "Гібридний соняшник", про визнання недійсним договору застави простих іменних акцій, укладеного між ОСОБА_2, як майновим поручителем, та ПрАТ "Селена".

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначив, що в межах розгляду справи про розірвання шлюбу ухвалою суду затверджено мирову угоду між позивачкою та ОСОБА_2 з приводу поділу спільного сумісного майна. Зокрема, пунктом 1 затвердженої ухвалою суду мирової угоди було визначено, що цінні папери, а саме, прості іменні акції ПАТ "Гібридний соняшник" в загальній кількості 1745794 штуки, розподіляються наступним чином: ОСОБА_1 - 684476 штук, що становить 32,89% статутного капіталу, ОСОБА_2 - 1061318 штук, що становить 51% статутного капіталу. Позивач зазначає, що договір застави є фіктивним, адже такий правочин був підписаний з метою уникнення виконання ОСОБА_2 зобов'язань, визначених мировою угодою, що порушує права позивача як власника належних йому акцій ПАТ "Гібридний соняшник".

Господарський суд ухвалою, залишеною без змін постановою апеляційного господарського суду, закрив провадження у справі; роз'яснив ОСОБА_1, що цей спір підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

ОЦІНКА СУДУ

Юрисдикція господарських судів визначена статтею 20 ГПК України, за змістом пункту 4 частини першої якої господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку зі здійсненням господарської діяльності, та інші справи у визначених законом випадках, зокрема справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

Отже, справи в спорах щодо правочинів незалежно від їх суб'єктного складу, що стосуються акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав у юридичній особі, підлягають розгляду господарськими судами. Винятком є спори щодо таких дій, спрямованих на набуття, зміну або припинення сімейних і спадкових прав та обов`язків, які мають вирішуватися в порядку цивільного судочинства.

У цій справі ОСОБА_1 звернулася до суду з позовом про визнання недійсним договору застави цінних паперів, який укладений між ОСОБА_2 (заставодавець) в якості майнового поручителя ПАТ "Гібридний соняшник" і ПрАТ "Селена" (заставодержатель), який, на думку ОСОБА_1, не відповідає положенням статті 234 ЦК України щодо наявності наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином.

При цьому ОСОБА_1 не заявляла про порушення під час укладання спірного правочину її прав та обов`язків як одного з подружжя, не стверджувала про існування спору між подружжям щодо поділу майна (корпоративних прав), адже зазначала, що такий поділ вже здійснено на підставі судового рішення, а саме ухвали суду, на підставі якого ОСОБА_1 набула право власності на акції ПАТ "Гібридний соняшник" в кількості 684476 штук, що становить 32,89% статутного капіталу.

За таких обставин, заявляючи позовні вимоги про визнання недійсним договору застави цінних паперів, ОСОБА_1 прагне звільнити від обтяження належні їй на праві власності акції у статутному капіталі ПАТ "Гібридний соняшник", яке (обтяження) виникло на підставі спірного договору.

Суд виходить із того, що між сторонами оспорюваного правочину - ОСОБА_2 (заставодавець) в якості майнового поручителя ПАТ "Гібридний соняшник" і ПрАТ "Селена" (заставодержатель), не існувало сімейних чи спадкових відносин. Отже, оскаржуваний договір не є правочином у сімейних чи спадкових відносинах.

ВИСНОВКИ: у цій справі спір виник щодо захисту прав ОСОБА_1 саме як акціонера ПАТ, які за її доводами, набуті на підставі судового рішення (ухвали про визнання мирової угоди), а не щодо захисту прав останньої на спільне сумісне майно подружжя.

Тому, зважаючи на характер правовідносин у цій справі, суди першої та апеляційної інстанцій не врахували, що позовні вимоги про визнання недійсними правочинів щодо застави акцій у товаристві, згідно з пунктом 4 частини першої статті 20 ГПК України мають розглядатися господарським судом.

КЛЮЧОВІ СЛОВА: господарська юрисдикція, захист корпоративних прав, захист прав акціонера, правовий режим спільної сумісної власності подружжя, забезпечення виконання зобов'язання