Правова позиція

Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду

згідно з Постановою

від 11 серпня 2021 року

у справі № 404/1255/21

Цивільна юрисдикція

Щодо юрисдикції спорів про припинення повноваження члена виконавчого органу товариства

Аналогічна правова позиція висловлена

Великою Палатою Верховного Суду в постанові

від 23 лютого 2021 року у справі № 753/17776/19

Фабула справи: ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до Приватного підприємства «Арсенал 1С», ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, в якому просив визнати припиненими трудові відносини у зв`язку з його звільненням за власним бажанням на підставі ч. 1 ст. 38 КЗпП України.

Зазначений позов ОСОБА_1 мотивував тим, що його призначено на посаду директора Приватного підприємства «Арсенал 1С». Ним засновникам було подано заяву про звільнення з посади директора товариства за власним бажанням. Того ж дня ним вручено засновникам повідомлення про проведення позачергових загальних зборів з метою вирішення його звільнення та внесення змін щодо директора, надання повноважень на вчинення реєстраційних дій. Згідно з протоколом загальних зборів засновників позачергові загальні збори учасників товариства не відбулися у зв'язку з неприбуттям засновників ОСОБА_2 та ОСОБА_3 і відповідно відсутністю кворуму.

Суд першої інстанції ухвалою відмовив у відкритті провадження у справі. Роз'яснив позивачу право на звернення до господарського суду в порядку господарського судочинства.

Апеляційний суд постановою ухвалу суду першої інстанції залишив без змін.

Мотивація касаційної скарги: представник ОСОБА_1 - адвокат зазначає, підставою звернення до суду з цим позовом ОСОБА_1 вказав про порушення його права на звільнення за власним бажанням, яке регулюється не ст. 99 ЦК України, а ст. 38 КЗпП України. Тобто, трудові права позивача як працівника є порушеними і саме на захист трудових прав він звертається із цим позовом. Позивач не є учасником (засновником, акціонером, членом) юридичної особи, а лише перебуває у трудових відносинах з юридичною особою.

Правова позиція Верховного Суду: припинення повноважень члена виконавчого органу товариства за своєю правовою природою, предметом регулювання правовідносин і правовими наслідками відрізняється від звільнення працівника з роботи (тобто розірвання з ним трудового договору) на підставі положень КЗпП України. Саме тому можливість уповноваженого органу товариства припинити повноваження члена виконавчого органу міститься не в приписах КЗпП України, а у ст. 99 ЦК України, тобто не є предметом регулювання трудового права.

Реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, звільнення, відкликання членів виконавчого органу стосується також наділення їх повноваженнями на управління товариством або позбавлення таких повноважень на управління товариством. Хоч такі рішення уповноваженого на це органу можуть мати наслідки і в межах трудових правовідносин, але визначальними за таких обставин є корпоративні правовідносини.

У зв`язку із цим припинення повноважень члена виконавчого органу товариства відповідно до ч. 3 ст. 99 ЦК України є дією уповноваженого органу товариства, спрямованою на унеможливлення здійснення членом його виконавчого органу управлінської діяльності. Необхідність такої норми зумовлена специфічним статусом члена виконавчого органу, який отримав від уповноваженого органу товариства право на управління. За природою корпоративних відносин учасникам товариства має бути надано можливість у будь-який час оперативно відреагувати на дії особи, яка здійснює представницькі функції зі шкодою (чи можливою шкодою) для інтересів товариства, шляхом позбавлення її відповідних повноважень.

Висновки: зміст положень ч. 3 ст. 99 ЦК України надає право компетентному (уповноваженому) органу товариства припинити на свій розсуд повноваження члена виконавчого органу у будь-який час з будь-яких підстав. Така форма захисту є специфічною дією носіїв корпоративних прав у відносинах з особою, якій вони довірили здійснювати управління товариством, і не може розглядатися в площині трудового права.

Оскільки ОСОБА_1 перебував на посаді директора у приватному підприємстві та був членом виконавчого органу підприємства, то цей оскільки спір підлягає розгляду в порядку господарського судочинства.

Ключові слова: захист корпоративних прав, господарська юрисдикція, господарське судочинство, ознаки корпоративних відносин, підстави припинення повноважень членів виконавчого органу