Правова позиція

Великої Палати Верховного Суду

згідно з Постановою

від 01 червня 2021 року

у справі № 910/2388/20[1]

Господарська юрисдикція

Щодо належного способу захисту прав учасника товариства з обмеженою відповідальністю у випадку порушення його переважного права на придбання частки іншого учасника (учасників)

ФАБУЛА СПРАВИ

ТОВ «Компанія з управління активами «Інститут портфельних інвестицій» (далі - ТОВ «КУА «Інститут портфельних інвестицій») в інтересах Венчурного закритого недиверсифікованого пайового інвестиційного фонду «Дивіденд» звернулося до господарського суду з позовом до ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про переведення на позивача прав та обов'язків покупця за укладеним між відповідачами договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «БК «Укрбудмонтаж».

ОСОБА_3 звернувся до господарського суду із зустрічним позовом до ОСОБА_2 про визнання недійсним договору.

Рішенням господарського суду у задоволенні первісного позову відмовлено, зустрічний позов задоволено повністю.

Постановою апеляційного господарського суду рішення господарського суду залишено без змін.

ОЦІНКА СУДУ

Учасник товариства має переважне право на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства, що продається третій особі, якщо інше не передбачено корпоративним договором, стороною якого є такий учасник.

Статутом товариства може бути встановлено, що відчуження частки (частини частки) та надання її в заставу допускається лише за згодою інших учасників. Якщо статутом товариства з обмеженою відповідальністю не встановлено інший порядок реалізації переважного права учасників товариства, розподілу відчужуваної частки (частини частки) між іншими учасниками товариства, відмови від реалізації переважного права учасників товариства, то відчуження частки товариства здійснюється з дотриманням порядку, визначеного у статтях 20, 21 Закону № 2275-VIII.

ВИСНОВКИ: продаж учасником товариства з обмеженою відповідальністю частки з порушенням переважного права іншого учасника (учасників) товариства не зумовлює недійсність відповідного правочину. Наслідком такого порушення є право учасника (учасників) вимагати в судовому порядку переведення на нього (на них) прав та обов'язків покупця частки на підставі частини п'ятої статті 20 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

КЛЮЧОВІ СЛОВА: заборона продажу частки в товаристві третій особі, захист корпоративних прав, недійсність правочинів, способи захисту порушених прав, порядок відчуження частки учасника товариства