Правова позиція

Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду

згідно з Постановою

від 18 березня 2020 року

у справі № 352/395/19

Цивільна юрисдикція

Щодо юрисдикції спору про визнання недійсним договору дарування частки в статутному капіталі товариства

ФАБУЛА СПРАВИ

ОСОБА_1 звернулася до суду з позовом до ОСОБА_2, ОСОБА_3 про визнання недійсним договору дарування частки в статутному капіталі ТОВ «Медгал Україна».

Рішенням суду першої інстанції позов ОСОБА_1 задоволено.

Постановою апеляційного суду рішення суду першої інстанції скасовано, провадження у справі за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2, ОСОБА_3 про визнання недійсним договору дарування частки в статутному капіталі ТОВ «Медгал Україна» закрито. Постанова апеляційного суду мотивована тим, що предметом спору у цій справі є дійсність правочину про відчуження частки у товаристві, а тому цей спір відповідно до положень статті 167 ГК України та статті 20 ГПК України належить до юрисдикції господарського суду.

ОЦІНКА СУДУ

Справи, що виникають з корпоративних відносин, - це справи зі спорів між юридичними особами та їх учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасниками, які вибули, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, що пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи. Предметом відповідних позовів можуть бути вимоги про визнання недійсними: актів органів управління юридичної особи; її установчих документів; правочинів, укладених юридичною особою, якщо позивач обґрунтує свої вимоги порушенням його корпоративних прав або інтересів, тощо. Виняток становлять трудові спори за участю юридичної особи.

Корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав (частини перша та третя статті 167 ГК України).

Тлумачення вищевказаних положень норм права свідчить про те, що при віднесенні конкретної справи до юрисдикції господарських судів визначальним є саме встановлення між сторонами характеру корпоративних правовідносин, що виключає вирішення такого спору у порядку цивільного судочинства, незалежно від суб'єктного складу осіб, які беруть участь у справі.

ВИСНОВКИ: правовідносини у цій справі за своїм характером не є корпоративними, оскільки особа, яка не є учасником товариства, як сторона спірного правочину, корпоративних прав в установленому законом порядку не набула, унаслідок чого цей спір за суб'єктним складом не відноситься до категорії спорів, що виникають з корпоративних правовідносин.

Крім того, оспорення позивачкою договору дарування частки у статутному капіталі не є спором, який виник у зв'язку зі здійсненням господарської діяльності товариства, а спірний правочин виник поза межами господарської діяльності товариства чи корпоративних прав згідно з положеннями статті 167 ГК України.

КЛЮЧОВІ СЛОВА: господарська юрисдикція, цивільна юрисдикція, захист корпоративних прав, недійсність правочинів