Правова позиція

Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду

згідно з Постановою

від 20 лютого 2020 року

у справі № 908/225/19

Господарська юрисдикція

Щодо неефективного способу захисту прав за позовом про визнання договору купівлі-продажу корпоративних прав удаваним правочином

ФАБУЛА СПРАВИ

До господарського суду надійшла позовна заява Партнерства з обмеженою відповідальністю "Адмін Ейдженсі Л.П." до ОСОБА_1, треті особи - ТОВ "Метаморфоза", ТОВ "Віст-Пивоварня", про визнання договору купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "Метаморфоза", укладений між Партнерством з обмеженою відповідальністю "Адмін Ейдженсі Л.П. " та ОСОБА_1 удаваним правочином, вчиненим з метою приховання договору доручення та вирішити спір із застосуванням норм, що регулюють цей правочин, визнавши вказаний договір припиненим.

Заявляючи позовні вимоги про визнання договору купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "Метаморфоза", укладений між Партнерством з обмеженою відповідальністю "Адмін Ейдженсі Л.П. " та ОСОБА_1 удаваним правочином, позивач в позовній заяві, посилався на те, що за своїми кваліфікуючими ознаками оспорюваний договір є договором доручення.

Рішенням господарського суду позовні вимоги задоволено.

Постановою апеляційного господарського суду рішення господарського скасовано. Ухвалено нове рішення. У задоволенні позову відмовлено.

ОЦІНКА СУДУ

За удаваним правочином сторони умисно оформляють один правочин, але між ними насправді встановлюються інші правовідносини. На відміну від фіктивного правочину, за удаваним правочином права та обов`язки сторін виникають, але не ті, що випливають зі змісту правочину.

Тобто воля сторін в удаваному правочині спрямована на встановлення інших цивільно-правових відносин, ніж ті, які передбачені правочином, а оскільки відповідно до частини першої статті 202, частини третьої статті 203 Цивільного кодексу України головним елементом договору (правочину) є вільне волевиявлення та його відповідність внутрішній волі сторін, які спрямовані на настання певних наслідків, то основним юридичним фактом, який підлягає встановленню судом, є дійсна спрямованість волі сторін при укладенні договору та з'ясування питання про те, чи не укладено цей договір з метою приховання іншого договору та якого саме.

За таких обставин, для визнання угоди удаваною позивачу необхідно надати відповідні докази, а суду - встановити, що обидві сторони договору діяли свідомо для досягнення якоїсь особистої користі, їх дії були направлені на досягнення інших правових наслідків і приховують іншу волю учасників.

За договором доручення одна сторона (повірений) зав'язується вчинити від імені та за рахунок другої сторони (довірителя) певні юридичні дії. Правочин, вчинений повіреним, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки довірителя. Договором доручення може бути встановлено виключне право повіреного на вчинення від імені та за рахунок довірителя всіх або частини юридичних дій, передбачених договором. У договорі можуть бути встановлені строк дії такого доручення та (або) територія, у межах якої є чинним виключне право повіреного (стаття 1000 Цивільного кодексу України).

Для визнання договору купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "Метаморфоза" удаваним позивачем має бути доведена спрямованість волі обох сторін договору (наявність у обох сторін договору умислу) на: породження правовідносин саме за договором доручення; приховання правовідносин доручення договором купівлі-продажу.

В матеріалах справи відсутні докази того, що Партнерство з обмеженою відповідальністю "Адмін Ейдженсі Л.П. " та ОСОБА_3 мали умисел укласти договір доручення та умисел приховати договір доручення шляхом укладення договору купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "Метаморфоза".

Умови оскаржуваного договору купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ «Метаморфоза» не містять ознак договору доручення згідно статей 1000-1007 ЦК України, в матеріалах справи відсутні будь-які доручення, що видані позивачем ОСОБА_9, а також ОСОБА_9 заперечує проти укладання саме договору доручення.

Вирішення питання про подальшу діяльність господарського товариства, після відчуження часток у статутному капіталі такого товариства, відноситься до компетенції нового учасника (власника частки), а чинне законодавство України не передбачає необхідності зміни складу учасників господарського товариства для його реорганізації чи ліквідації, зокрема для звернення до господарського суду з заявою про визнання банкрутом у відповідності до ст. 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

ВИСНОВКИ: з матеріалів справи та змісту позовної заяви вбачається, що сам спір поза вимогою визнати правочин удаваним між сторонами відсутній, заявлена позивачем вимога про визнання правочину удаваним є неефективним способом захисту у розумінні наведених приписів, оскільки, навіть у випадку визнання правочину удаваним, даний факт не відновить прав позивача при їх реальному порушенні, так як матиме наслідком лише встановлення юридичного факту.

Сама по собі вимога про визнання правочину удаваним спрямована на встановлення обставин, які є підставою для вирішення спору, зокрема у випадку звернення з позовною вимогою про визнання правочину недійсним, а такий спір у цій справі відсутній, тому обраний позивачем спосіб захисту його порушених прав або законних інтересів не є ефективним, оскільки матиме наслідком лише те, що відносини сторін за таким правочином регулюватимуться правилами щодо правочину, який сторони насправді вчинили, ці правила також застосовуватимуться при вирішенні спору за таким правочином чи стосовно нього.

КЛЮЧОВІ СЛОВА: недійсність правочинів, корпоративні спори, ознаки удаваного правочину, неналежний спосіб захисту прав, право на ефективний засіб юридичного захисту