Правова позиція

Великої Палати Верховного Суду

згідно з Постановою

від 03 листопада 2020 року

у справі № 922/88/20

Господарська юрисдикція

Щодо юрисдикції спорів про визнання недійсними правочинів стосовно часток у товаристві

Фабула справи: ОСОБА_1 звернулася до господарського суду з позовом до ТОВ «Спецпроект», ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_2, у якому просила суд:

1. визнати недійсними договори купівлі-продажу 100 % частки в статутному капіталі ТОВ «Спецпроект», укладені між ОСОБА_6 та ОСОБА_3, між ОСОБА_3 та ОСОБА_4, між ОСОБА_4 та ОСОБА_2;
2. визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Спецпроект» про зміни у складі засновників (учасників) товариства та затвердження нової редакції статуту ТОВ «Спецпроект» та всі наступні рішення загальних зборів учасників ТОВ «Спецпроект»;
3. скасувати записи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу ТОВ «Спецпроект».

Ухвалою господарського суду закрито провадження у справі № 922/88/20 на підставі п. 1 ч. 1 ст. 231 ГПК України, оскільки спір не підлягає вирішенню в порядку господарського судочинства.

Постановою апеляційного господарського суду ухвалу господарського суду залишено без змін.

Мотивація касаційної скарги: ОСОБА_1 вважає, що без дослідження положень статуту ТОВ «Спецпроект» суд апеляційної інстанції дійшов помилкового висновку про відсутність у позивачки порушених прав та законних інтересів у корпоративних відносинах, а цей спір має вирішуватися господарським судом відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 20 ГПК України, згідно з яким до юрисдикції господарських судів відносяться справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

Правова позиція Верховного Суду: п. 4 ч. 1 ст. 20 ГПК України до юрисдикції господарських судів віднесено розгляд справ у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

Справи в спорах щодо правочинів незалежно від їх суб'єктного складу, що стосуються акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав у юридичній особі, підлягають розгляду господарськими судами. Винятком є спори щодо таких дій, спрямованих на набуття, зміну або припинення сімейних і спадкових прав та обов`язків, які мають вирішуватися в порядку цивільного судочинства.

Заявляючи позовні вимоги про визнання недійсним договору щодо відчуження (продажу) ОСОБА_6 100 % частки в статутному капіталі ТОВ «Спецпроект» на користь ОСОБА_3, усіх наступних правочинів щодо цієї частки, визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Спецпроект», а також про скасування записів в Реєстрі, позивачка прагне змінити розподіл часток у статутному капіталі ТОВ «Спецпроект» для відновлення становища, яке існувало до виконання спірних договорів. Звідси у цій справі існує спір, що виник з правочинів щодо часток у ТОВ «Спецпроект».

Велика Палата Верховного Суду звертає увагу на те, що між сторонами оспорюваних правочинів - ОСОБА_6 і ОСОБА_3, ОСОБА_3 і ОСОБА_4, ОСОБА_4 та ОСОБА_2 відповідно не існувало сімейних чи спадкових правовідносин. Отже, як оскаржуваний договір, укладений ОСОБА_6 з ОСОБА_3, так і наступні договори щодо подальшого відчуження частки в статутному капіталі ТОВ «Спецпроект», не є правочинами у сімейних чи спадкових правовідносинах.

Висновки: позовні вимоги про визнання недійсними правочинів щодо часток у товаристві, визнання недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ, а також про скасування записів в Реєстрі згідно з п. 4 ч. 1 ст. 20 ГПК України мають розглядатися господарським судом.

Ключові слова: обмеження доступу до правосуддя, встановлення компетентного суду, захист корпоративних прав учасників юридичної особи, порушення правил підсудності спорів