Правова позиція
Великої Палати Верховного Суду
згідно з Постановою
від 18 березня 2020 року
у справі № 2/0828/392/2012[1]
Цивільна юрисдикція
Щодо юрисдикції спору стосовно переведення на особу прав і обов`язків учасника товариства шляхом визнання за ним права власності на частку у статутному капіталі
Фабула справи: ОСОБА_1 подав до суду позовну заяву, в якій просив суд перевести на нього права й обов`язки учасника товариства, визнавши позивача власником частки у статутному капіталі у розмірі 30 % та вартістю 300 000 грн. Позов мотивував такими обставинами: відповідно до договору купівлі-продажу позивач є власником нежитлового приміщення. 21 червня 2012 року ОСОБА_2 стала учасником товариства і внесла до його статутного капіталу нежитлове приміщення та квартиру, чим позбавила позивача права власності. 06 липня 2012 року товариство подало зустрічний позов, у якому просило суд визнати за ним право власності на нежитлове приміщення. Зустрічний позов мотивувало такими обставинами: 21 червня 2012 року загальні збори учасників товариства ухвалили рішення, оформлене протоколом № 1, про створення цього товариства. Статутний капітал останнього відповідно до пункту 3 зазначеного протоколу формувався шляхом внесення нерухомого майна та коштів у розмірі 1 000 000 грн. ОСОБА_4 внесла до статутного капіталу будівлі магазину, а ОСОБА_2 - нежитлове приміщення та квартиру. Право власності товариства на ці об`єкти не визнає й оспорює ОСОБА_1.
Районний суд постановив ухвалу, якою об`єднав в одне провадження первісний і зустрічний позови. Районний суд ухвалив рішення, яким у задоволенні первісного позову відмовив, а зустрічний позов задовольнив повністю.
Апеляційний суд ухвалив рішення, яким рішення суду першої інстанції скасував, провадження у справі за первісним позовом закрив й ухвалив нове рішення за зустрічним позовом, відмовивши у його задоволенні.
Мотивація касаційної скарги: ОСОБА_2 спір за первісним позовом треба розглядати за правилами цивільного судочинства. Висновок апеляційного суду про те, що первісний позов слід розглядати за правилами господарського судочинства, а на зустрічний позов поширюються правила виключної підсудності, є помилковим.
Правова позиція Верховного Суду: у порядку цивільного судочинства за загальним правилом можна розглядати будь-які справи, в яких хоча б одна зі сторін, як правило, є фізичною особою, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства.
Господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов`язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів (п. 4 ч. 1 ст. 12 ГПК України у зазначеній редакції).
Товариство з обмеженою відповідальністю є одним з видів господарських товариств (ч. 2 ст. 113, ч. 1 ст. 140 ЦК України у редакції, чинній на час звернення до суду з первісним позовом, ч. 3 ст. 1, ч. 1 ст. 50 Закону України «Про господарські товариства» у тій самій редакції).
Корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав (ч.ч. 1, 3 ст. 167 - ГК України).
Висновки: спір стосовно переведення на позивача за первісним позовом прав і обов`язків учасника товариства шляхом визнання за ним права власності на частку у статутному капіталі товариства є таким, що виник з корпоративних відносин. Тому стосовно такого спору юрисдикцію має господарський суд.
Ключові слова: поділ нерухомого майна, поділ спільної сумісної власності, корпоративний спір
