З моменту прийняття рішення про розподіл прибутку товариства за 2007 та 2010 роки відповідач прийняв на себе зобов`язання здійснити виплату дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності товариства, та цими же рішеннями визначив періоди, які є строками виконання зобов`язання.

Проте, дивіденди за 2007 рік та за 2010 рік виплачені не були.

10 жовтня 2014 відбулися загальні збори акціонерів Відкритого акціонерного товариства "Укрнафта", до порядку денного яких було внесено зокрема питання розподілу прибутку товариства за 2011-2013 роки, затвердження строку та порядку виплати дивідендів (протокол №22 від 10.10.2014р.) .

Рішення, які прийняті на вказаних загальних зборах, оформлені протоколом № 22 від 10.10.2014.

Відповідно до п. 9 протоколу затверджено наступний порядок розподілу прибутку, отриманого ВАТ "Укрнафта":

- за 2011 рік: 2 181 892 000,00 грн. сума чистого прибутку відповідно до звіту про фінансові результати товариства за 2011 рік, складеного за П(с)БО):

2 181 612 957,30грн., що складає 99,99% чистого прибутку, спрямовано направити на виплату дивідендів акціонерам. Розмір дивідендів, що припадає на одну акцію, становить 40,23 грн., а решту чистого прибутку направити на розвиток Товариства.

Встановлено, дату складання переліку осіб, що мають право на отримання дивідендів - у строк з 20.10.2014р. по 10.04.2015,

- за 2012 рік: 1 428 110 724,00 грн. сума чистого прибутку відповідно до звіту про фінансові результати товариства за 2012 рік, складеного за МСФЗ):

1 427 836 668,30 грн., що складає 99,98% чистого прибутку, спрямовано направити на виплату дивідендів акціонерам. Розмір дивідендів, що припадає на одну акцію, становить 26,33 грн., а решту чистого прибутку направити на розвиток Товариства.

Встановлено, дату складання переліку осіб, що мають право на отримання дивідендів - 20 жовтня 2014р. Виплату дивідендів здійснити у строк з 20.10.2014р. по 10.04.2015.

Перерахування дивідендів іншим акціонерам здійснити відповідно до ч. 5 ст. 30 Закону України "Про акціонерні товариства"

- за 2013 рік: 189 886 355,00 грн. сума чистого прибутку відповідно до звіту про фінансові результати товариства за 2013 рік, складеного за МСФЗ):

189 799 785,00 грн., що складає 99,95% чистого прибутку, спрямовано направити на виплату дивідендів акціонерам. Розмір дивідендів, що припадає на одну акцію, становить 3,50 грн., а решту чистого прибутку направити на розвиток Товариства.

Встановлено, дату складання переліку осіб, що мають право на отримання дивідендів - 20 жовтня 2014р.

Виплату дивідендів здійснити у строк з 20.10.2014р. по 10.04.2015.

Перерахування дивідендів іншим акціонерам здійснити відповідно до ч. 5 ст. 30 Закону України "Про акціонерні товариства".

Таким чином, сума нарахованих Позивачу дивідендів за 2011-2014 роки становить за 2011 рік 2 534,49, за 2012 рік 1 658,79 грн., за 2013 рік 220,50 грн., за 2014 рік 1 469,16 грн.

Також п. 16-1 Податкового кодексу України встановлено, що тимчасово, до набрання чинності рішенням Верховної Ради України про завершення реформи Збройних Сил України, встановлюється військовий збір. Платниками збору є особи, визначені пунктом 162.1 статті 162 цього Кодексу. Об`єктом оподаткування збором є доходи, визначені статтею 163 цього Кодексу. Ставка збору становить 1,5 відсотка від об`єкта оподаткування, визначеного підпунктом 1.2 цього пункту. Нарахування, утримання та сплата (перерахування) збору до бюджету здійснюються у порядку, встановленому статтею 168 цього Кодексу, за ставкою, визначеною підпунктом 1.3 цього пункту.

З огляду на наведені приписи законодавства сукупний розмір загальної суми нарахованих дивідендів за 2011, 2012, 2013 та 2014 роки необхідно зменшити на 5% податку з доходів фізичних осіб та 1,5% військового збору.

Після зменшення сукупного розміру загальної суми нарахованих дивідендів на вказані ставки податку та збору, підлягають виплаті дивіденди за 2011 рік у розмірі 2369,75 грн., за 2012 рік - дивіденди у розмірі 1550,97 грн., за 2013 рік - дивіденди у розмірі 206,17 грн., за 2014 рік - дивіденди у розмірі 1373,66 грн.

Тобто, відповідач зобов`язаний був сплатити 4126,88 грн. дивідендів за 2011, 2012 та 2013 роки не пізніше 10.04.2015, та 1373,66 грн. дивідендів 2014 рік - не пізніше 05.10.2015 (у відповідності до приписів ч. 5 ст. 254 Цивільного кодексу України, оскільки 03.10.2015 припадає на вихідний суботу).

26.12.2019 позивачка звернулась до відповідача із заявою про виплату всіх належних їй дивідендів за 2007, 2010-2014 роки.

У відповідь відповідач листом № 01/01/08/03-02/2/62 від 31.01.2020 повідомив, що виплата дивідендів спадкоємцям акцій ПАТ "УКРНАФТА" буде здійснена після виплати дивідендів акціонерам Товариства.

Частина 1 ст. 167 Господарського кодексу України встановлює, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Відповідно до частини 1 статті 116 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину. Відповідно до ч. 1 ст. 154 Цивільного кодексу України установчим документом акціонерного товариства є його статут.

Згідно з ст. 88 Господарського кодексу України учасники господарського товариства мають право брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди).

Підпункт "б" ч. 1 ст. 10 Закону України "Про господарські товариства" визначає, що учасники товариства мають право брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди). Право на отримання частки прибутку (дивідендів) пропорційно частці кожного з учасників мають особи, які є учасниками товариства на початок строку виплати дивідендів.

Пунктом "д" частини 5 ст. 41 Закону України "Про господарські товариства" визначено, що затвердження порядку розподілу прибутку, строку та порядку виплати частки прибутку (дивідендів) віднесено до компетенції вищого органу акціонерного товариства - загальних зборів.

Відповідно до ч. 4 ст. 5 Закону України "Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні" підтвердженням права власності на цінні папери є сертифікат, а в разі знерухомлення цінних паперів чи їх емісії в бездокументарній формі - виписка з рахунку у цінних паперах, яку зберігач обов`язаний надавати власнику цінних паперів.

Відповідно до п. 170.5 ст. 170 та п. 167.2 ст. 167 Податкового кодексу України дохід у вигляді дивідендів оподатковується за ставкою оподаткування 5 відсотків. Даний податок нараховується податковим агентом, який сплачує його до бюджету. В даному випадку податковим агентом є емітент корпоративних прав або за його дорученням інша особа, яка здійснює таке нарахування.

Враховуючи вище встановленні факти, суд прийшов до висновку, що сума дивідендів, що підлягає виплаті Позивачу становить: 7 742,44 грн., з яких 2 241,98 грн. за 2007 та 2010 роки, 4 126,88 грн. за 2011-2013 роки; 1 373,66 грн. за 2014 рік.

Доказів сплати вказаної заборгованості відповідачем суду не надано.

Суд не приймає до уваги твердження відповідача про те, що право на отримання частки прибутку - дивідендів має бути реалізоване акціонером шляхом направлення емітенту відповідного звернення з повідомленням необхідних для виплати дивідендів реквізитів, а зобов`язання емітента виникає під час реалізації акціонером наданого права, а не при прийняття загальними зборами акціонерів відповідача рішення про виплату дивідендів, що позивач у визначений загальними зборами строк вказаних відомостей не надав, оскільки отримання дивідендів - це право учасника, а чинним законодавством України не передбачено обов`язку акціонера звертатися з вимогою про виплату дивідендів до акціонерного товариства і не встановлено термінів такого звернення, відповідач не зазначив норм матеріального права, які передбачають такий обов`язок акціонера.

Враховуючи вищевикладене, вимоги позивача про стягнення з відповідача дивідендів у розмірі 7 742,44 грн., з яких 2 241,98 грн. за 2007 та 2010 роки, 4 126,88 грн. за 2011-2013 роки; 1 373,66 грн. за 2014 рік. визнаються судом законними, обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Згідно вимог ч.ч. 3-5 ст. 267 ЦК України позовна давність застосовується лише за заявою сторони у спорі, зробленою до прийняття ним рішення. Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові. Якщо суд визнає поважними причини пропущення позовної давності, порушене право підлягає захисту.

З матеріалів справи вбачається, що в суд з указаним позовом позивачка звернулася 19.05.2020.

Відповідно до вимог ч. 1 ст. 261 ЦК України перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.

З матеріалів справи вбачається, що ОСОБА_1 про належність їй акцій стало відомо у 2019 році зі вступом у спадщину ОСОБА_2 .

Доказів того, що позивачка знала або могла б знати про належність їй спірних акції раніше, суду не надано.

Виходячи з наведеного суд вважає, що позивачкою не пропущений строк позовної давності при подачі даного позову.

Тому, посилання відповідача з цього приводу відхиляються судом у зв`язку з їх безпідставністю.

Позивачем, також заявлена вимога про стягнення з відповідача 1 392,74 грн. 3% річних, 7 579,84 грн. інфляційних втрат.

Статтею 625 Цивільного кодексу України встановлено, що боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь період прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлено договором або Законом.

Слід зазначити, що передбачене законом право кредитора вимагати стягнення боргу, враховуючи 3% річних та інфляційні витрати, є способом захисту майнових прав та інтересів кредитора, сутність яких складається з відшкодування матеріальних втрат кредитора та знецінення грошових коштів внаслідок інфляційних процесів, а також отримання компенсації (плати) від боржника за користування ним грошовими коштами, які належать до сплати кредитору.

Приймаючи до уваги вищенаведені приписи Цивільного кодексу України щодо наявності у позивача права за порушення грошового зобов`язання відповідачем вимагати сплати останнім проценти річних від простроченої суми та інфляційні втрати, перевіривши здійснений позивачем розрахунок, суд дійшов до висновку про задоволення позовних вимог щодо стягнення з відповідача 1 392,74 грн. 3% річних, 7 579,84 грн. інфляційних втрат.

Доводи відповідача про те, що зобов`язання по виплаті дивідендів за своєю правовою природою не є грошовим, що виключає застосування до нього положень ст. 625 Цивільного кодексу України безпідставні, оскільки будь-яке зобов`язання, яке зводиться до сплати грошових коштів, є грошовим зобов`язанням.

Щодо адвокатських витрат в розмірі 3 000 грн. суд вказує наступне.

Відповідно до частин 1, 2 статті 126 Господарського процесуального кодексу України витрати, пов`язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави.

За результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами.

Для цілей розподілу судових витрат:

- розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу професійну правничу допомогу, пов`язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката, визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою;

- розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат.

У матеріалах справи міститься договір про надання правничої допомоги від 27.04.2020, акт виконаних робіт від 30.04.2020, банківська квитанція № Р24АР24А767005833А36384 від 18.05.2020 про оплату правничої допомоги на загальну суму 3 000 грн.

Таким чином, заявлена Позивачем вимога про стягнення з Відповідача витрат на професійну правничу допомогу підлягає задоволенню судом в заявленому розмірі 3 000 грн.

Витрати по сплаті судового збору за розгляд позову, відповідно до вимог ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на відповідача повністю.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 13, 74, 129, 232, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва -

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги ОСОБА_1 задовольнити повністю.

Стягнути з Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (04053, м. Київ, пров. Несторівський, 3-5, ідентифікаційний код 00135390) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) 7 742 (сім тисяч сімсот сорок дві) грн. 52 коп. дивідендів, 7 579 (сім тисяч п`ятсот сімдесят дев`ять) грн. 84 коп. інфляційних втрат, 1 392 (одну тисячу триста дев`яносто дві) грн. 74 коп. 3% річних, 2 102 (дві тисячі сто дві) грн. судового збору, 3 000 (три тисячі) грн. витрат на професійну правничу допомогу.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення набирає законної сили в порядку, встановленому ст. 241 Господарського процесуального кодексу України.

Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку та в строки, встановлені ст.ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст рішення складено 26.04.2021.

Суддя І.І. Борисенко