ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
29000, м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1 тел. 71-81-84, факс 71-81-98
_________________________________________________________________________
У Х В А Л А
(про затвердження звіту ліквідатора та ліквідацію банкрута)
м. Хмельницький
"06" квітня 2021 р.Справа № 924/217/20
Господарський суд Хмельницької області у складі судді Кочергіної В.О., розглянувши матеріали клопотання арбітражного керуючого Сидорчука А.А. (вх.№05-06/545/20 від 24.11.2020р.) про затвердження звіту ліквідатора та ліквідацію банкрута
у справі за заявою кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрополіс" смт Заводське Чортківського району Тернопільської області
про порушення справи про банкрутство Приватного підприємства "Дочірня компанія "Енсел 1" с. Сахнівці Старокостянтинівського району Хмельницької області
За участю представників учасників справи:
від кредитора: Голованов С.А. згідно довіреності №87 від 15.04.2020р.
від боржника: не з`явився
арбітражний керуючий ліквідатор: не з`явився
Ухвала постановляється 06.04.2021р., оскільки 02.02.2021р., 23.02.2021р., 02.03.2021р. та 29.03.2021р. в судових засіданнях оголошувались перерви.
06.04.2021р. в судовому засіданні проголошено вступну і резолютивну частини ухвали відповідно до ст. 240 ГПК України.
ВСТАНОВИВ:
Ухвалою господарського суду Хмельницької області від 30.04.2020р. відкрито провадження у справі №924/217/20 за заявою кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрополіс" смт Заводське Чортківського району Тернопільської області про банкрутство Приватного підприємства "Дочірня компанія "Енсел 1" с. Сахнівці Старокостянтинівського району Хмельницької області, визнано грошові вимоги кредитора ТзОВ "Агрополіс" в розмірі 3388003грн. 78коп. основного боргу; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном, призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрополіс" арбітражного керуючого Сидорчука А.А. та призначено попереднє засідання.
З метою виявлення усіх кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, суд за допомогою автоматизованої системи "Діловодство спеціалізованого суду", 30.04.2020р. здійснив офіційне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства "Дочірня компанія "Енсел 1" с. Сахнівці Старокостянтинівського району Хмельницької області на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет, номер публікації якого 64754.
Ухвалою суду від 01.07.2020р. визнано грошові вимоги кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрополіс" смт. Заводське Чортківського району Тернопільської області до боржника в розмірі 3388003грн. 78коп. основного боргу - 4 черга задоволення вимог кредиторів, 21020грн. судового збору - 1 черга, які не враховується під час визначення кількості голосів кредиторів з правом вирішального голосу на підставі ч. 4 ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства. Зобов`язано розпорядника майна Боржника арбітражного керуючого Сидорчука А.А. організувати проведення загальних зборів кредиторів Боржника за місцезнаходженням Боржника; письмово повідомити учасників у справі про банкрутство про місце, дату і час проведення зборів кредиторів Боржника, належні докази про що надати суду, скликання перших загальних зборів кредиторів призначено на 24.07.2020року. Зобов`язано кредитора створити комітет кредиторів, призначено збори комітету кредиторів Боржника на 24.07.2020р. Зобов`язано розпорядника майна Боржника арбітражного керуючого Сидорчука А.А. надати суду протокольне рішення зборів кредиторів Боржника про утворення і склад комітету кредиторів Боржника, протоколи зборів кредиторів (в порядку п. 4 ч. 5 ст. 48 КУзПБ) і засідання комітету кредиторів Боржника (в порядку п. 4 ч. 8 ст. 48 КУзПБ) з прийнятим рішенням щодо введення наступної судової процедури банкрутства та визначення кандидатури арбітражного керуючого. Цією ж ухвалою призначено підсумкове засідання суду у даній справі.
Постановою суду від 04.08.2020р. припинено процедуру розпорядження майном Боржника, припинено повноваження арбітражного керуючого Сидорчука Андрія Анатолійовича як розпорядника майна Боржника, визнано банкрутом ПП "Дочірня компанія "Енсел 1" с. Сахнівці Старокостянтинівського району Хмельницької області, відкрито відносно нього ліквідаційну процедуру на строк, що не може перевищувати 12 місяців та призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Сидорчука Андрія Анатолійовича.
05.08.2020р. судом оприлюднено у встановленому ч. ч. 3, 4 ст. 59 КУзПБ порядку повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.
Ухвалою суду від 20.08.2020р. судом здійснено виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого Сидорчука А.А. за період з 01.05.2020р. по 31.07.2020р. у розмірі 42507грн. 00коп. в межах грошових коштів, що надійшли від ТзОВ "Агрополіс" смт. Заводське Чортківського району Тернопільської області з депозитного рахунку Господарського суду Хмельницької області.
24.11.2020р. на адресу суду через службу діловодства від ліквідатора арбітражного керуючого Сидорчука А.А. надійшло клопотання про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу та ліквідацію банкрута (вх.№05-06/545/20). До клопотання додано докази в підтвердження проведеної ліквідатором роботи під час здійснення ліквідаційної процедури.
27.11.2020р. на адресу суду через службу діловодства від ліквідатора арбітражного керуючого Сидорчука А.А. надійшов звіт за результатами проведення аналізу фінансового стану банкрута (вх.№05-22/10674/20) з доданими до нього документами.
Ухвалою суду від 30.12.2020р. призначено до розгляду в судовому засіданні на 10:30год. 02.02.2021р. клопотання ліквідатора арбітражного керуючого Сидорчука А.А. про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу та ліквідацію банкрута у даній справі. Цією ж ухвалою запропоновано кредиторам боржника в термін до 29.01.2021 надати до суду письмові пояснення щодо наявності/відсутності заперечень щодо затвердження судом поданих ліквідатором банкрута звіту та ліквідаційного балансу.
29.01.2021р. на електронну адресу суду від ліквідатора арбітражного керуючого Сидорчука А.А. надійшло клопотання (вх.№05-22/922/21) про розгляд справи без його участі.
02.02.2021р. в судовому засіданні постановлено ухвалу про оголошення перерви на 11:00год. 23.02.2021р. із занесенням до протоколу судового засідання. Ліквідатор арбітражний керуючий повідомлений ухвалою суду від 02.02.2021р.
15.02.2021р. на адресу суду через службу діловодства від ініціюючого кредитора ТзОВ "Агрополіс" надійшли письмові пояснення (вх.№05-22/1485/21), в яких зазначає про те, що ліквідаційна процедура проведена ліквідатором у повному об`ємі, без будь-яких зауважень, а також не заперечує щодо затвердження судом поданих ліквідатором звіту та ліквідаційного балансу.
23.02.2021р. в судовому засіданні постановлено ухвалу про оголошення перерви на 11:00год. 02.03.2021р. із занесенням до протоколу судового засідання. Ліквідатор арбітражний керуючий повідомлений ухвалою суду від 23.02.2021р.
02.03.2021р. в судовому засіданні постановлено ухвалу про оголошення перерви на 12:00год. 29.03.2021р. із занесенням до протоколу судового засідання.
29.03.2021р. на електронну адресу суду ліквідатором арбітражним керуючим Сидорчуком А.А. надіслано письмові пояснення (вх.№05-22/2779/21) до поданого раніше до суду звіту та ліквідаційного балансу, з доданими документами.
29.03.2021р. на електронну адресу суду від ліквідатора арбітражного керуючого Сидорчука А.А. надійшло клопотання (вх.№05-22/2770/21) про розгляд справи без його участі.
29.03.2021р. в судовому засіданні постановлено ухвалу про оголошення перерви на 11:30год. 06.04.2021р. із занесенням до протоколу судового засідання. Ліквідатор арбітражний керуючий повідомлений ухвалою суду від 29.03.2021р.
Представник ініціюючого кредитора в судовому засіданні 06.04.2021р. висловив усне клопотання про затвердження судом поданих ліквідатором звіту та ліквідаційного балансу.
Ліквідатор арбітражний керуючий Сидорчук А.А. в судове засідання 06.04.2021р. не з`явився, про поважність причин неявки суд не повідомив.
Розглядом поданого ліквідатором звіту про проведену роботу та ліквідаційного балансу (вх.№05-06/545/20 від 24.11.2020р. та вх.№05-22/10674/20 від 27.11.2020р.) судом враховується наступне.
Після введення ліквідаційної процедури у даній справі директором боржника Кравчуком Р.В. передано ліквідатору арбітражному керуючому Сидорчуку А.А. згідно Акту прийому-передачі статутних документів від 09.09.2020р. наступні документи: Статут ПП "ДК Енсел 1" від 17.07.2018р.; протокол загальних зборів учасників ПП "ДК Енсел 1" від 17.07.2018р.; Свідоцтво від 20.04.2007р.; Виписку з ЄДРПОУ №052665 серії ААВ; Свідоцтво №200029531 про реєстрацію платника ПДВ; печатку.
Ліквідатором проведено інвентаризацію розрахунків з покупцями, постачальниками та іншими дебіторами і кредиторами, за результатами якого складено відповідний Акт, а також проведено інвентаризацію грошових коштів, про що складено Акт №1 та Протокол інвентаризаційної комісії від 11.09.2020р.
Згідно архівної довідки Старокостянтинівського районного трудового архіву №С-651 від 25.09.2020р. документи особового складу за 2007-2020р.р. передані на зберігання.
Ліквідатор звертався до державних органів із відповідними запитами з метою виявлення майна банкрута, а саме до ГУ Держпродспоживслужби в Хмельницькій області (запит №02-02/1-34 від 11.08.2020р.), до Подільської митниці Держмитслужби (запит №02-02/1-39 від 11.08.2020р.), до Головного управління ДПС у Хмельницькій області (запит №02-02/1-37 від 11.08.2020р.), до Головного управління статистики у Хмельницькій області (запит №02-02/1-35 від 11.08.2020р.), до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (запит №02-02/1-42 від 11.08.2020р.), до Регіонального сервісного центру МВС в Хмельницькій області (запит №02-02/1-38 від 11.08.2020р.), до Управління забезпечення реалізації повноважень у Хмельницькій області Регіонального відділення ФДМУ по Вінницькій та Хмельницькій областях (запит №02-02/1-41 від 11.08.2020р.), до Управління Державної архітектурно-будівельної інспекції у Хмельницькій області (запит №02-02/1-32 від 11.08.2020р.), до Головного управління Держгеокадастру у Хмельницькій області (запит №02-02/1-33 від 11.08.2020р.), до Державної служби та морського та річкового транспорту України (запит №02-02/1-40 від 11.08.2020р.), до Управління Держпраці у Хмельницькій області (запит №02-02/1-36 від 11.08.2020р.).
Головне управління ДПС у Хмельницькій області надіслало ліквідатору арбітражному керуючому Сидорчуку А.А. лист (без номеру та дати) із переліком наявних відкритих рахунків у боржника.
Відповідно до наявної в матеріалах справи довідки начальника відділення №17 АТ "Укрсиббанк" №62-1-04/26-314 від 23.11.2020р. усі рахунки банкрута закрито.
Згідно з повідомленням Головного управління Держспоживслужби в Хмельницькій області (без номеру та дати), за ПП "Дочірня компанія "Енсел 1" було зареєстровано та знято з обліку 7 одиниць сільськогосподарської техніки в 2012р.
Ліквідатором за результатами проведеного аналізу було встановлено, що два транспортні засоби, а саме Камаз 4310 10850 та VOLKSWAGEN CADDY 1968 було відчужено банкрутом відповідно до Договору купівлі-продажу №26/12/2 від 26.12.2011р. та передано згідно накладної №65/2 від 28.12.2011р. Транспортний засіб УАЗ396294 2890 в 2013р. безкоштовно передано Старокостянтинівській районній лікарні та в подальшому згідно наказу №226/1 від 2511.2013р. передано комунальному закладу "Старокостянтинівський центр первинної медико-санітарної допомоги", що підтверджується наказом, актом про передачу майна та листом №514 від 25.03.2021р.
Також ліквідатором отримано відповіді про відсутність зареєстрованого за боржником майна, а саме, від Управління Держпраці у Хмельницькій області №3833/20 від 18.08.2020р., Державної служби та морського та річкового транспорту України (без номеру та дати), Головного управління Держгеокадастру у Хмельницькій області №33-22-0.2-4220/2-20 від 21.08.2020р., Управління Державної архітектурно-будівельної інспекції у Хмельницькій області (без номеру та дати), Управління забезпечення реалізації повноважень у Хмельницькій області Регіонального відділення ФДМУ по Вінницькій та Хмельницькій областях №18-04-01642 від 25.08.2020р., Регіонального сервісного центру МВС в Хмельницькій області №31/22-853 від 26.08.2020р., Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №10/01/13494 від 25.08.2020р., Головного управління статистики у Хмельницькій області №14.2-08/884-20 від 01.09.2020р.
Згідно відповіді Одеської митниці Держмитслужби №7.10-02/23-02, станом на 17.03.2021р. на депозитному рахунку митниці кошти, внесені у якості передплати за митне оформлення відсутні.
Ліквідатором було проведено аналіз щодо наявності у боржника кредиторської заборгованості перед ТзОВ "Гуляйполівський елеватор" у сумі 35865618грн. 37коп. та встановлено, що вказана заборгованість виникла на підставі Договору відступлення права вимоги від 08.02.2017р. в загальному розмірі 36466487грн. 67коп. та складається з кредиторської заборгованості ПП "ДП Енсел 1", ПП "Гельман" та ПП "Олімп", правонаступником яких відповідно до Статуту підприємства є банкрут. В подальшому вказана заборгованість зменшилась за рахунок часткового погашення і становить 600869грн. 93коп.
Ліквідатором встановлено, що усі грошові кошти, які надходили на рахунок боржника відповідно до банківської виписки за період з 01.01.2017р. по 19.11.2020р. використовувались для ведення оперативно-господарської діяльності, сплати податків та заробітної плати, погашення фінансової допомоги та частково погашення кредиторської заборгованості.
12.11.2020р. ліквідатором проведено засідання комітету кредиторів, на якому представником єдиного ініціюючого кредитора ТзОВ "Агрополіс" Головановим С.А. (згідно довіреності №87 від 15.04.2020р.) схвалено звіт ліквідатора та запропоновано ліквідатору арбітражному керуючому Сидорчуку А.А. звернутись до суду із звітом та ліквідаційним балансом для затвердження. За результатами проведеного засідання складено протокол засідання комітету кредиторів від 12.11.2020р., підписаний представником ініціюючого кредитора та ліквідатором.
Аналізуючи подані докази, оцінюючи їх у сукупності, судом береться до уваги таке.
Відповідно до ч. 3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.
Як вбачається з наданого на затвердження звіту та ліквідаційного балансу боржника, вимоги єдиного ініціюючого кредитора, які визнані судом та включені до реєстру вимог кредиторів, не задоволені, у зв`язку з тим, що ліквідатором не виявлено достатньо майнових активів, що підлягають включенню до ліквідаційної маси для погашення кредиторських вимог.
Відповідно до ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.
Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо: затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.
Європейський суд з прав людини в рішенні у справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.
Названий Суд зазначив, що, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід (рішення Європейського суду з прав людини у справі "Трофимчук проти України").
Частиною 3 статті 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
Відповідно до статті 77 ГПК України, обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
Враховуючи вище викладене, суд дійшов висновку про можливість затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.
Керуючись ст.65, ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 233-235, 255 Господарського процесуального кодексу України, суд -
УХВАЛИВ:
1. Затвердити звіт ліквідатора арбітражного керуючого Сидорчука А.А. (вх.№05-06/545/20 від 24.11.2020р.) та ліквідаційний баланс банкрута станом на 06.04.2021р.
2. Ліквідувати банкрута Приватне підприємство "Дочірня компанія "Енсел 1" с. Сахнівці, вул. Центральна, 59, Старокостянтинівського району Хмельницької області, код ЄДРПОУ 34907419), як юридичну особу у зв`язку з банкрутством.
3. Закрити провадження у справі №924/217/20.
4. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.
Копію ухвали направити державному реєстратору, учасникам процесу.
Відповідно до ч. 2 ст. 232 ГПК України ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення 06.04.2021р. та може бути оскаржена в порядку та строк, встановлені ст. ст. 254-256 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст ухвали складено та підписано 12.04.2021р.
Суддя Кочергіна В.О.
Віддруковано 4 примірники:
1-до справи;
2-кредитору ТОВ "Агрополіс" (48523, смт Заводське, вул. Франка, 1, Чортківського району Тернопільської області);
3-арбітражному керуючому Сидорчуку А.А. (09117, Київська область, м. Біла Церква, вулиця Спартаківська, будинок 12, офіс 2);
4 - державному реєстратору Відділу державної реєстрації ЮОФОП управління з питань реєстрації Хмельницької міської ради (29000, м. Хмельницький, вул. Соборна, 16);
Адресатам рекомендованим з повідомленням про вручення.
