КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД

Єдиний унікальний номер справи: 370/221/19 Головуючий у суді першої інстанції: Тандир О.В.

Номер провадження: 22-ц/824/6896/2020 Доповідач у суді апеляційної інстанції: Коцюрба О.П.

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17 листопада 2020 року Київський апеляційний суд у складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ:

головуючого - Коцюрби О.П.

суддів: Білич І.М., Іванченка М.М.

при секретарі Перебитюку А.М.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Києві матеріали цивільної справи за апеляційною скаргою Приватного підприємства «Макарів-Агробуд» на рішення Макарівського районного суду Київської області від 11 лютого 2020 року у справі за позовом Приватного підприємства «Макарів-Агробуд» до ОСОБА_1 про визнання договору недійсним, -

ВСТАНОВИВ:

Приватне підприємство «Макарів-Агробуд» (далі - ПП «Макарів-Агробуд», позивач) звернулось в Макарівський районний суд Київської області з позовом до ОСОБА_1 (далі - відповідач) в якому просило визнати недійсним договір, укладений 15 червня 2016 року між ПП «Макарів-Агробуд» та ОСОБА_1 про розірвання договору оренди землі № 121-Н від 01 червня 2014 року, мотивуючи позовні вимоги тим, що підприємство було створене у 2008 році з метою вирощування зернових, бобових культур та насіння олійних культур. Обов`язки директора підприємства виконувала ОСОБА_2 , яка03березня 2017 року була переведена на посаду заступника директора, а 19 квітня 2017 року звільнена.

Станом на 03 березня 2017 року земельний банк підприємства відповідно до довідки Управління Держгеокадастру у Макарівському районі Київської області від 30січня 2017 року №34-1013-0.3-277/2-17 складав 2645,9604 га.

Указаний земельний банк був сформований за рахунок земельних ділянок сільськогосподарського призначення, розташованих у межах Макарівського району Київської області (Наливайківська та Макарівська сільські ради), належних різним громадянам, з якими були укладені договори оренди землі. Як це передбачено чинним законодавством, право оренди ПП «Макарів-Агробуд» було зареєстроване у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно (далі - ДРРПНМ).

Під час передачі новому директору підприємства ОСОБА_3 справ (статутних документів, податкової звітності, печатки, паролів доступу до ключів ЕЦП та ін.), ОСОБА_2 , яка одночасно виконувала функції бухгалтера на підприємстві за попередніх власників, повідомила, що частина первинних документів не збереглася. При цьому, ОСОБА_2 , не передала жодного договору про розірвання договору оренди, а самі договори оренди, частина яких у неї зберігалася вдома, передавала поступово та з відвертим небажанням, при цьому вимагаючи сплати їй грошових коштів за інформацію про власників земельних ділянок, які, очолюване нею підприємство, обробляло на підставі усних домовленостей (сумарна площа таких ділянок, за словами ОСОБА_2 , складала понад 800 га.).

З моменту призначення директором ПП «Макарів-Агробуд» ОСОБА_3 , тобто з березня і до вересня 2017 року жодна особа не зверталась до позивача з приводу дострокового припинення (розірвання) договору оренди землі. Зазначена обставина, на думку позивача, зумовлена тим, що ПП «Макарів-Агробуд» було і залишається лідером із розміру офіційно виплачуваної орендної плати за землю у регіоні (з утриманням усіх податків та зборів).

Не дивлячись на те, що умовами договорів оренди передбачено розмір орендної плати у 3,5% від нормативної грошової оцінки земельної ділянки без її подальшої індексації, позивачем орендна плата виплачується у значно більшому розмірі (з прив`язкою до вартості вирощуваного зерна).

Між ПП «Макарів-Агробуд» та ОСОБА_1 , 01 червня 2014 року, строком на п`ять років був укладений договір № 121-Н оренди земельної ділянки з кадастровим номером 3222785200:04:004:0025, відповідно до умов якого орендар (позивач) має переважне право на поновлення строку його дії.

Державним реєстратором реєстраційної служби Макарівського районного управління юстиції Київської області Дядюрою А.В., в ДРРПНМ за заявою ОСОБА_2 , 11 лютого 2015 року було зареєстроване інше речове право ПП «Макарів-Агробуд» - право оренди земельної ділянки за договором №121-Н від 01червня 2014 року.

Відповідач, 23 вересня 2017 року зверталася до позивача та отримала належну їй за договором, орендну плату за 2017 рік у сумі 6 001,30 грн., за видатковим касовим ордером № 412, також, 14 травня 2018 року надіслала підприємству письмову заяву про відмову від поновлення договору оренди землі №121-Н від 01 червня 2014 року (щодо земельної ділянки з кадастровим номером 3222785200:04:004:0025), у якій зазначила, що не бажає продовжувати дію договору з 02 червня 2019 року та вимагає сплатити їй орендну плату окрім 2018 року, ще й за період з 01 січня 2019 року по 02 червня 2019 року, а 01 серпня 2018 року відповідач звернулася до позивача із заявою про виплату належної їй за договором №121-Н від 01 червня 2014 року орендної плати за 2018 рік шляхом перерахування її на картковий рахунок.

Орендна плата за 2018 рік у сумі 10 002,18 грн.,26 листопада 2018 року була перерахована платіжним дорученням №1689 на картковий рахунок ОСОБА_1 .

Наприкінці вересня 2017 року директору ПП «Макарів-Агробуд», ОСОБА_3 , стало відомо, що ОСОБА_2 , підбурює власників земельних ділянок, з якими у ПП «Макарів-Агробуд» укладені договори оренди, розірвати ці договори та неофіційно (без укладення відповідних договорів та їх державної реєстрації) надати право їх обробляти іншій особі, чиї інтереси вона і представляє, що нібито дозволить отримувати більше орендної плати. З метою перевірки цієї інформації, позивачем було замовлено інформаційну довідку щодо усіх орендованих земельних ділянок. Після їх отримання та вивчення, було виявлено, що протягом липня - вересня 2017 року приватним нотаріусом Макарівського районного нотаріального округу Київської області Дурицьким А.П., проведено державну реєстрацію припинення права оренди за 127 договорами оренди землі, укладеними ПП «Макарів-Агробуд» протягом 2014-2016 років. Підставою для прийняття нотаріусом Дурицьким А.П., рішень про державну реєстрацію прав та їх обтяжень в усіх випадках зазначено Договір про розірвання договору оренди землі, які датовані 2016 роком, тобто у час, коли директором ПП «Макарів-Агробуд» була ОСОБА_2 .

Серед іншого встановлено, що 02 серпня 2017 року в ДРРПНМ за заявою від 28 липня 2017 року зареєстровано припинення іншого речового права - права оренди земельної ділянки за договором оренди землі №121-Н від 01 червня 2014 року, укладеного з відповідачем.

Таким чином, як зазначає позивач, було виявлено, що нібито 15 червня 2016 року між ПП «Макарів-Агробуд» в особі директора підприємства Домашенко О.М., та ОСОБА_1 укладено Договір про розірвання договору № 121-Н оренди землі від 01 червня 2014 року з кадастровим номером 3222785200:04:004:0025 (далі - оспорюваний договір/правочин).

Тому, позивач вважає, що Договір від 15 червня 2016 року про розірвання договору №121-Н оренди землі, укладений між позивачем та відповідачем, має бути визнаний судом недійсним.

Підставою недійсності спірного правочину, ПП «Макарів-Агробуд» вказано відсутній обсяг цивільної дієздатності особи, яка вчинила правочин (ч. 2 ст. 203 ЦК України) так як оспорюваний правочин був вчинений не у зазначений в ньому час - 15 червня 2016 року, а вже після звільнення ОСОБА_2 , з посади директора ПП «Макарів-Агробуд», тобто у час, коли вона вже не була уповноваженою на вчинення будь-яких правочинів від імені підприємства, відповідно позивач, від імені якого діяла ОСОБА_2 , не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності.

Про те, що фактично оспорюваний договір (як і решта подібних договорів) був виготовлений та підписаний ОСОБА_2 , у 2017 році (коли в неї вже були відсутні повноваження директора ПП «Макарів-Агробуд») свідчать обставини «розірвання» договорів з іншими особами.

Так, 07 жовтня 2017 року були укладені додаткові угоди до договорів від 01 серпня 2016 року № 314-Н та № 312-Н, які підписані від імені ОСОБА_4 - ОСОБА_2 , на підставі довіреності від 04 жовтня 2017 року, а 19 жовтня 2017 року - додаткова угода до договору № 36-М від 01 червня 2014 року, яка підписана ОСОБА_5 , та ОСОБА_6 .

Указані додаткові угоди були підписані зазначеними особами вже після того, як ними ж у 2016 році нібито були підписані договори про їх розірвання.

Також, підтвердженням цих обставини є те, що ОСОБА_2 , нібито уклавши протягом другої половини 2016 року низку договорів про розірвання договорів оренди землі, не відобразила ці зміни в уточнюючій декларації і не подала її контролюючому органу у порушення пп. 295.9.5 п. 295.9 ст. 295 Податкового кодексу України. Так, 16 лютого 2017 року ОСОБА_2 , подала до контролюючого органу (Макарівське відділення Вишгородської ОДПІ) Податкову декларацію платника єдиного податку четвертої групи із додатком «Відомості про наявність земельних ділянок», де у рядку 1.1.121 зазначила інформацію про наявність укладеного договору оренди № 121-Н від 01 червня 2014 року щодо земельної ділянки належної ОСОБА_1 , як і решти нібито розірваних нею договорів.

З урахуванням вказаних обставин, позивач стверджує, що у 2016 році договори про розірвання договорів оренди землі, у тому числі з відповідачем, не укладались. Не дивлячись на те, що договори датовані 2016 роком, коли ОСОБА_2 , ще обіймала посаду директора підприємства, насправді вони були виготовлені безпосередньо перед початком здійснення нотаріусом ОСОБА_7 , масових реєстраційних дій у 2017 році, тобто, у період, коли ОСОБА_2 , вже була звільнена з посади директора ПП «Макарів-Агробуд».

Ще однією підставою недійсності вказаного правочину,позивачем вказано те, що волевиявлення учасника правочину не було вільним, не відповідало його внутрішній волі, а правочин не був спрямований на реальне настання наслідків, що ним обумовлені (ч.ч. 3, 5 ст. 203 ЦК України).

Так, для відповіді на питання, чи дійсно правочин відповідав внутрішній волі його сторін та чи дійсно він був спрямований на реальне настання правових наслідків, ним обумовлених, як зазначає позивач, необхідно дослідити і оцінити не лише поведінку його сторін (учасників) до та в момент укладення оспорюваного договору, але й після його укладення, зокрема, чи виконали особи свої обов`язки (реалізували правомочності) за договором та у який спосіб, як вони у подальшому розпорядилися одержаним за оспорюваним договором.

Позивач вважає, що укладення оскаржуваного правочину не відповідало внутрішній волі як самого позивача, так і відповідача, яка насправді не бажала реального настання тих наслідків, що обумовлені ним, і такі наслідки не настали у передбачуваному обсязі і порядку, а саме - припинення використання позивачем на умовах оренди належної їй земельної ділянки та отримання за це орендної плати, натомість, бажала продовження орендних відносин і вчиняла дії, спрямовані саме на таке продовження.

Ще однією підставою недійсності оспорюваного правочину позивачем вказано зловмисна домовленість представника однієї сторони з другою (ч. 1 ст. 232 ЦК України).

Жодних причин, які б об`єктивно зумовлювали необхідність і можливість для позивача розірвати договір оренди не існувало. Товариство було і залишається зацікавленим у використанні як належної відповідачу ділянки, так і земельних ділянок решти власників, з якими ОСОБА_2 , зловживаючи своїм службовим становищем та діючи всупереч інтересам очолюваного нею підприємства, розірвала договори оренди.

Позивач стверджує, що дії ОСОБА_2 , щодо розірвання 127 договорів оренди землі, у тому числі і договору № 121-Н від 01 червня 2014 року, укладеного з відповідачем, були вчинені нею свідомо (умисно) із метою, яка явно суперечить інтересам ПП «Макарів-Агробуд», оскільки, останнє є сільськогосподарським товаровиробником (платник єдиного податку 4 групи), а тому зацікавлене у розширені оброблюваних площ, адже від цього залежить розмір отримуваного прибутку.

За таких обставин, ПП «Макарів-Агробуд», посилаючись на вказані вище норми, просило суд визнати недійсним договір від 15 червня 2016 року, укладений між позивачем та відповідачем про розірвання договору № 121-Н оренди землі від 01 червня 2014 року а також стягнути з ОСОБА_1 на його користь судові витрати.

Рішенням Макарівського районного суду Київської області від 11 лютого 2020 року позов ПП «Макарів-Агробу» до ОСОБА_1 про визнання договору недійсним залишено без задоволення.

Не погоджуючись з рішенням суду першої інстанції, ПП «Макарів-Агробуд» оскаржило його в апеляційному порядку. В апеляційній скарзі, посилаючись на необґрунтованість рішення Макарівського районного суду Київської області від 11 лютого 2020 року, невідповідність висновків суду обставинам справи, порушення судом першої інстанції норм процесуального та матеріального права, просило його скасувати та ухвалити у справі нове рішення, яким позов задовольнити.

У відзиві на апеляційну скаргу ПП «Макарів-Агробуд» на рішення суду першої інстанції, ОСОБА_1 просила апеляційну скаргу залишити без задоволення, а рішення Макарівського районного суду Київської області від 11 лютого 2020 року без змін оскільки оскаржуване рішення ухвалене з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Суд апеляційної інстанції переглянувши справу за наявними в ній доказами, перевіривши законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги дійшов висновку про залишення апеляційної скарги без задоволення, а рішення Макарівського районного суду Київської області від 11 лютого 2020 року без змін виходячи з наступного.

Ухвалючи рішення про залишення без задоволення позовних вимог ПП «Макарів-Агробуд», Макарівський районний суд Київської області виходив з того, що позивачем не підтверджено належними та допустимим доказами недобросовісності та нерозумності поведінки відповідача при укладенні оспорюваного договору з ПП «Макарів-Агробуд»; не доведено належними, достатніми та достовірними доказами те, що укладений правочин не відповідав внутрішній волі відповідача; те, що є необґрунтованими посилання позивача на порушення ст. 232 ЦК України під час укладення оспорюваного договору, що спірний договір був виготовлений безпосередньо перед початком здійснення нотаріусом масових реєстраційних дій у 2017 році про припинення договорів оренди; оскільки відсутні належні та допустимі докази вчинення протиправних дій директором ОСОБА_2 , чи відповідного нотаріуса; матеріали справи не містять доказів, як свідомого вчинення директором ПП «Макарів-Агробуд» правочину всупереч інтересів довірителя з метою завдання шкоди підприємству, так і доказів наявності такої шкоди (збитків) та її причинний зв`язок з укладеним договором, а також наявності зловмисної домовленості між директором ПП «Макарів-Агробуд» та відповідачем при укладення оспорюваного правочину з метою завдання шкоди підприємству; доказів того, що колишнього директора ПП «Макарів-Агробуд» було притягнуто до кримінальної, адміністративної чи цивільно-правової відповідальності за вчинення умисних дій всупереч інтересам підприємства і що такі дії, зокрема, укладення оспорюваного договору, завдали підприємству збитків; що є припущенням посилання позивача на те, що фактично оспорюваний договір (як і решта подібних договорів) був виготовлений та підписаний ОСОБА_2 , у 2017 році (коли в неї вже були відсутні повноваження директора ПП «Макарів-Агробуд»), про що свідчать обставини «розірвання» договорів з іншими особами; так як обставини укладення інших договорів та невідображення ОСОБА_2 , змін в уточнюючій декларації, поданих контролюючому органу, де у рядку 1.1.121 зазначено інформацію про наявність укладеного договору оренди № 121-Н від 01 червня 2014 щодо земельної ділянки належної ОСОБА_1 , не входять до предмету доказування у даній справі; позивач не довів ті обставини, на які він посилався у позовній заяві, як на підставу своїх вимог.

Згідно ст. 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.

Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотримання норм процесуального права.

Обгрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Судом встановлено, що 01 червня 2014 року між ПП «Макарів-Агробуд» як орендарем та ОСОБА_1 як орендодавцем був укладений договір № 121-Н оренди земельної ділянки, відповідно до умов якого орендодавець надає, а орендар приймає у строкове платне користування земельну ділянку для сільськогосподарського виробництва на території Наливайківської сільської ради площею 2,14 га. з кадастровим номером 3222785200:04:004:0025.

Відповідно до п. 8 Договору оренди цей договір укладено строком на п`ятьроків. Після закінчення строку дії договору,орендар має переважне право поновити його на новий строк. У цьому разі, орендар повинен не пізніше ніж за тридцять днів до закінчення строку дії договору повідомити письмово орендодавця про намір продовжити його дію.

В п. 9.1 Договору оренди зазначено, щодоговір автоматично підлягає пролонгації на термін десятьроків, якщо сторони у письмовому вигляді не виявили бажання припинити його дію на тридцять календарних днів до закінчення строку дії договору.

Пунктом 34 Договору оренди встановлено, що зміна його умов здійснюється у письмовій формі за взаємною згодою сторін.

Згідно п. 36 Договору оренди дія договору припиняється шляхом його розірвання за взаємною згодою сторін.

Право оренди земельної ділянки за вказаним Договором оренди 11 лютого 2015 року було зареєстроване державним реєстратором реєстраційної служби Макарівського районного управління юстиції Київської області Дядюрою А.В., в ДРРПНМ.

В подальшому, 15 червня 2016 року між позивачем, в особі директора Домашенко О.М., та відповідачем було укладено договір про розірвання Договору № 121-Н оренди землі від 01 червня 2014 року з кадастровим номером 3222785200:04:004:0025.

При цьому, згідно виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 18 лютого 2018 року, станом на 15 червня 2016 року ОСОБА_2 , значиться як керівник та підписант ПП «Макарів-Агробуд».

За таких обставин, 02 серпня 2017 року в ДРРПНМ за заявою ОСОБА_1 , від 28 липня 2017 року було зареєстровано припинення іншого речового права - права оренди земельної ділянки за договором оренди землі № 121-Н від 01 червня 2014 року.

У вересні 2017 року позивачем була виплачена відповідачу орендна плата за 2017 рік за Договором оренди у сумі 6001,30 грн., що підтверджується видатковим касовим ордером № 412 .

Також, у травні 2018 року ОСОБА_1 надіслала позивачу письмову заяву про відмову від поновлення договору оренди землі № 121-Н від 01 червня 2014 року, у якій зазначила, що не бажає продовжувати дію договору з 02 червня 2019 року та вимагає сплатити їй орендну плату окрім 2018 року, ще й за період з 01 січня 2019 по 01 червня 2019 року, а у серпні 2018 року звернулася до підприємства із заявою про виплату належної їй за договором № 121-Н від 01 червня 2014 року орендної плати за 2018 рік шляхом перерахування її на картковий рахунок, яка, в листопаді 2018 року, у сумі 10 002,18 грн., була перерахована платіжним дорученням № 1689 на картковий рахунок відповідача.

Постановою заступника начальника СВ Макарівського ВП Ірпінського ВП ГУ НП у Київській області Орел О.Л., кримінальне провадження № 42017111200000779 від 23 листопада 2017 року за заявою директора ПП «Макарів-Агробуд» ОСОБА_3 , за фактом шахрайських дій колишнього директора підприємства ОСОБА_2 , за ознаками злочину, передбаченого ч. 1 ст. 190 КК України - закрито у зв`язку із відсутністю складу злочину.

Даною постановою встановлено, що до ОСОБА_2 , як директора ПП «Макарів-Агробуд» з червня по грудень 2016 року звертались власники земельних ділянок з вимогою про припинення договорів оренди, укладених підприємством з цими громадянами. Також, після розірвання договорів оренди, власникам виплачувалась орендна плата, оскільки підприємство після розірвання договорів фактично користувалося вказаними земельними ділянками.

Наказом Міністерства юстиції України № 47/5 від 05 січня 2018 року, за скаргою ПП «Макарів-Агробуд», скасовано рішення про державну реєстрацію припинення права оренди земельної ділянки від 02 серпня 2017 року № 36440929 та внесено до державного реєстру відповідні зміни.

Підставою для задоволення скарги позивача, зазначено висновок Комісії з питань розгляду скарг у сфері державної реєстрації від 04 січня 2018 року за результатами розгляду скарги ПП «Макарів-Агробуд».

Постановою Великої Палати Верховного Суду від 18 вересня 2019 року у справі № 810/3711/18 за позовом ОСОБА_1 , до Міністерства юстиції України, третя особа: ПП «Макарів-Агробуд», про визнання протиправним і скасування наказу, зобов`язання вчинити певні дії, скасовано судові рішення, ухвалені у цій справі судами попередніх інстанцій, та закрито провадження з тих підстав, що справа не підлягає розгляду у порядку адміністративного судочинства.

Вказаним судовим рішенням встановлено, що 01червня 2014 року між позивачем та відповідачем укладено договір № 121-Н оренди землі, про який 11 лютого 2015 року до ДРРПНМ було внесено запис про державну реєстрацію іншого речового права № 8703325. Згодом, 15червня 2016 року договір оренди був розірваний за взаємною згодою сторін, шляхом укладення між ОСОБА_1 , та ПП «Макарів-Агробуд» письмового договору про розірвання договору оренди земельної ділянки. Договір про припинення договору оренди підписали уповноважені особи зі сторони орендодавця - ОСОБА_1 , зі сторони орендаря ПП «Макарів-Агробуд» - його директор ОСОБА_2 . Також, вказаним рішенням встановлено, що за результатами розгляду скарги ПП «Макарів-Агробуд» Комісія з питань розгляду скарг у сфері державної реєстрації надала висновок від 04 січня 2018 року, яким встановлено факт здійснення державної реєстрації припинення права оренди за відсутності Статуту та витягу з ЄДРПОУ ПП «Макарів-Агробуд», що стало підставою для скасування державної реєстрації припинення договорів оренди.

Відповідно до ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Способами захисту цивільних прав та інтересів, згідно ст. 16 ЦК України, можуть бути, зокрема, визнання правочину недійсним. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках.

Загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину визначені ст. 203 ЦК України.

Так, серед іншого, особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (ч. 2 ст. 203 ЦК України).

Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (ч.ч. 3, 5 ст. 203 ЦК України).

Окрім загальних умов дійсності угод, ЦК України передбачає й спеціальні підстави визнання угод недійсними.

Зокрема, ч. 1 ст. 232 ЦК України визначено, що правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

З огляду на принцип диспозитивності цивільного процесу, закріплений у ст. 13 ЦПК України, обрання способу захисту порушених прав, що знаходить своє відображення у змісті позовних вимог, та підстави позову, є виключним правом позивача, який розпоряджається своїми суб`єктивними правами на власний розсуд.

Звертаючись до суду з даним позовом, ПП «Макарів-Агробуд» способом захисту порушеного права обрала визнання недійсним договору. При цьому,підставою позову вказувало відсутній обсяг цивільної дієздатності особи, яка вчинила правочин; волевиявлення учасника правочину не було вільним, не відповідало його внутрішній волі, правочин не був спрямований на реальне настання наслідків, що ним обумовлені; зловмисну домовленість представника однієї сторони з другою.

В цьому контексті, суд першої інстанції зазначив, що вказані підстави позову кожна окремо є самостійними та достатніми підставами для визнання недійсним правочину, мають різний предмет доказування та є взаємовиключаючими одна одну, тобто такими, що не можуть бути одночасно підставами одного позову.

Вирішуючи спори про визнання правочинів недійсними, суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Частиною 2 ст. 207 ЦК України передбачено, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Згідно положень ч. 1 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Статтею 97 ЦК України встановлено, що управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Представництвом відповідно до ч. 1 ст. 237 ЦК України є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє.

У відповідності до ч. 3 ст. 237 ЦК України представництво виникає на підставі договору, закону, акту органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Інститут представництва передбачає певні законодавчі обмеження.

Так, орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень; представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.

З урахуванням вказаних положень законодавства та як засвідчують обставини справи, оспорюваний договір про розірвання договору оренди земельної ділянки № 121-Н від імені ПП «Макарів-Агробуд» укладено директором ОСОБА_2 , відповідно до наданих їй повноважень згідно Статуту ПП «Макарів-Агробуд».

Поряд з вказаним, як зазначено у пункті 3.2. рішення Конституційного Суду України від 12 січня 2010 року № 1-рп/2010, реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, відкликання членів виконавчого органу цього об`єднання стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством. Такі рішення уповноваженого на це органу мають розглядатися в межах корпоративних правовідносин, що виникають між товариством і особами, яким довірено повноваження з управління ним.

Дефекти в компетенції, обсязі повноважень виконавчого органу товариства, коли цей орган вступає у правовідносини із третіми особами, можуть залежати від дефектів реалізації учасниками товариства корпоративних прав. У такому випадку дефекти волі товариства, обмеження повноважень його виконавчого органу можуть перебувати поза межами розумного контролю з боку третьої особи, не викликаючи в третьої особи обґрунтованих сумнівів у правомірності дій виконавчого органу товариства.

З урахуванням вказаних положень законодавства, колегія суддів погоджується з думкою суду першої інстанції про те, що у ОСОБА_1 , не виникало обґрунтованих сумнівів у правомірності дій виконавчого органу ПП «Макарів-Агробуд» в особі директора Домашенко О.М., при укладанні договору про розірвання договору оренди землі № 121-Н від 01 червня 2014 року.

Також, на захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі й укладають із юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Законодавство ураховує, що питання визначення обсягу повноважень виконавчого органу товариства та добросовісність його дій є внутрішніми відносинами між юридичною особою та її органом, тому сам лише факт учинення виконавчим органом товариства протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.

Закон не установлює виключного переліку обставин, які свідчать про недобросовісність чи нерозумність дій третьої особи у відносинах із юридичною особою. Тому, з огляду на загальні засади здійснення цивільних прав (стаття 12 ЦК України), висновок про добросовісність поведінки третьої особи залежить від того, чи відповідало укладення договору її внутрішній волі, чи бажала третя особа реального настання правових наслідків, що обумовлені договором, і чи настали такі наслідки насправді. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності у поведінці третьої особи несе юридична особа.

За таких обставин, є правильним висновок Макарівського районного суду Київської області про те, що позивачем не підтверджено належними та допустимим доказами недобросовісності та нерозумності поведінки відповідача при укладенні оспорюваного договору з ПП «Макарів-Агробуд».

Положеннями ч. 1 ст. 218 ЦК Українипередбачено, що заперечення однією стороною факту вчинення правочину або оспорювання окремих його частин може доводитися письмовими доказами, засобами аудіо-, відеозапису та іншими доказами. Рішення суду не може ґрунтуватися на припущеннях та свідченнях свідків.

За правилами абз. 2 ч. 1 ст. 218 ЦК України не може доводитися свідченнямисвідків не лише заперечення факту вчинення правочину або оспорювання окремих його частин, а й факт його вчинення, а також виконання зобов`язань, що виникли з правочину.

Тому, суд першої інстанції на законних підставах не прийняв до уваги посилання позивача на те, що фактично оспорюваний договір (як і решта подібних договорів) був виготовлений та підписаний ОСОБА_2 , у 2017 році (коли в неї вже були відсутні повноваження директора ПП «Макарів-Агробуд»), про що свідчать обставини «розірвання» договорів з іншими особами, оскільки це є припущенням.

Обставини укладення інших договорів не входять до предмету доказування у даній справі.

Посилання ПП «Макарів-Агробуд» на невідображення ОСОБА_2 , змін в уточнюючій декларації, поданих контролюючому органу, де у рядку 1.1.121 зазначено інформацію про наявність укладеного договору оренди № 121-Н від 01 червня 2014 року щодо земельної ділянки належної ОСОБА_1 , а також на те, що оспорюваний договір був виготовлений безпосередньо перед початком здійснення нотаріусом масових реєстраційних дій у 2017 році про припинення договорів оренди є безпідставними, так як надана позивачем форма звітності не містить доказів її подання до контролюючого органу, більше того, дотримання правил податкової звітності також не входить до предмету доказування у даній справі, у матеріалах справи відсутні належні та допустимі докази вчинення протиправних дій директором ОСОБА_2 , чи відповідного нотаріуса.

Доводи позивача про те, що укладений правочин не відповідав внутрішній волі ОСОБА_1 не доведені належними, достатніми та достовірними доказами.

Відповідач свідомо уклала договір від 15 червня 2016 року про розірвання договору № 121-Н від 01 червня 2014 року оренди земельної ділянки, оскільки не бажала продовжувати орендні відносини з позивачем.

Той факт, що ОСОБА_1 зверталась до ПП «Макарів-Агробуд» за отриманням орендної пати за 2017 та 2018 роки не свідчить про її бажання продовжувати орендні відносини з позивачем, так як не зважаючи на те, що договір оренди № 121-Н від 01 червня 2014 року було розірвано ще 15 червня 2016 року, ПП «Макарів-Агробуд» і надалі продовжує фактично користуватись земельною ділянкою з кадастровим номером 3222785200:04:004:0025, яка належить відповідачу.

Станом на даний час, земельна ділянка ОСОБА_1 не повернута, а підприємствопродовжує використовувати дану земельну ділянку без належної правової підстави. Вказані обставини у судовому засіданні позивачем не спростовано.

Колегією суддів не приймаютьсч до уваги посилання ПП «Макарів-Агробуд» на порушення ст. 232 ЦК України під час укладення оспорюваного договору так як вимоги про визнання недійсними правочинів з підстав ст. 232 ЦК України можуть бути задоволені за умови доведеності позивачем фактів зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, і наявності безпосереднього зв`язку з волевиявленням другої сторони до вчинення правочину.

Матеріали справи не містять доказів як свідомого вчинення директором ПП «Макарів-Агробуд» правочину всупереч інтересів довірителя з метою завдання шкоди підприємству, так і доказів наявності такої шкоди (збитків) та її причинний зв`язок з укладеним договором. Матеріали справи також не містять доказів наявності зловмисної домовленості між директором ПП «Макарів-Агробуд» та відповідачем про укладення оспорюваного правочину з метою завдання шкоди підприємству.

Позивачем на надано доказів того, що колишнього директора ПП «Макарів-Агробуд» було притягнуто до кримінальної, адміністративної чи цивільно-правової відповідальності за вчинення умисних дій всупереч інтересам підприємства і що такі дії, зокрема, укладення оспорюваного договору, завдали підприємству збитків. Відсутність складу злочину в діях директора ПП «Макарів-Агробуд» ОСОБА_2 , підтверджується також постановою про закриття кримінального провадження від 05вересня 2018 року.

Окрім того, Постановою Великої Палати Верховного суду від 18 вересня 2019 року у справі № 810/3711/18 за позовом ОСОБА_1 до Міністерства юстиції України, третя особа - ПП «Макарів-Агробуд», про визнання протиправним і скасування наказу, зобов`язання вчинити певні дії, встановлено, що 01 червня 2014 року між позивачем та відповідачем було укладено договір № 121-Н оренди землі, про який 11 лютого 2015 року до ДРРПНМ було внесено запис про державну реєстрацію іншого речового права № 8703325, який, 15 червня 2016 року був розірваний за взаємною згодою сторін, шляхом укладення між ОСОБА_1 та ПП «Макарів-Агробуд» письмового договору про розірвання договору оренди земельної ділянки. Договір про припинення договору оренди підписали уповноважені особи зі сторони орендодавця - ОСОБА_1 , зі сторони орендаря ПП «Макарів-Агробуд» - його директор ОСОБА_2 .

Таким чином, суд першої інстанції дослідивши зміст позовної заяви, надані позивачем докази на підтвердження доводів позовної заяви прийшов до правильного висновку про відмову ПП «Макарів-Агробуд» в задоволенні позовних вимог.

Аналізуючи вище викладене, колегія суддів не вбачає підстав для задоволення апеляційної скарги ПП «Макарів-Агробуд», так як доводів та доказів, які б спростовували законність та обґрунтованість ухваленого судом першої інстанції рішення, апеляційна скарга не містить.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 374 ЦПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Статтею 375 ЦПК України передбачено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Так як Макарівським районним судом Київської області рішення суду ухвалене з додержанням норм матеріального і процесуального права, підстави для його скасування згідно вимог ч. 1 ст. 375 ЦПК України відсутні.

Керуючись ст.ст. 374, 376, 381, 382, 383, 384 ЦПК України, суд,-

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Приватного підприємства «Макарів-Агробуд» залишити без задоволення.

Рішення Макарівського районного суду Київської області від 11 лютого 2020 року залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду протягом тридцяти днів.

Головуючий: О.П. Коцюрба

Судді: І.М. Білич

М.М. Іванченко