ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

11.11.2020Справа № 910/4089/20

Господарський суд міста Києва у складі судді Пукшин Л.Г., за участі секретаря судового засідання Ваховської К.А., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали господарської справи

за позовом Акціонерного товариства "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" (01030, м. Київ, вул. Б.Хмельницького, 26 оф.505)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "СП "Стан-Комплект" (04655, м. Київ, пр-т Степана Бандери, 23)

про визнання правочину недійсним

за участю представників:

від позивача: Кириленко О.П.

від відповідачів: Ващенко М.С.

У судовому засіданні 11.11.2020, в порядку ст. 240 ГПК України, було проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Акціонерне товариство "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "СП "Стан-Комплект" про визнання договору №1042 від 16.09.2011 недійсним.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.03.2020 у справі №910/4089/20 позовну заяву та додані до неї документи повернуто Акціонерному товариству "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз".

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 03.06.2020 апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" задоволено, ухвалу Господарського суду міста Києва від 24.03.2020 у справі №910/4089/20 скасовано, а справу № 910/4089/20 направлено до Господарського суду міста Києва для вирішення питання про прийняття позовної заяви до розгляду.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.06.2020 залишено позовну заяву Акціонерного товариства "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" без руху, встановити позивачу шестиденний строк з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху для усунення недоліків позовної заяви шляхом подання відповідних документів, а саме: докази направлення позовної заяви з додатками на юридичну адресу відповідача та підтвердження про те, що ним не подано іншого позову (позовів) до цього самого відповідача (відповідачів) з тим самим предметом та з тих самих підстав.

23.06.2020 до загального відділу діловодства господарського суду надійшла заява позивача про усунення недоліків позовної заяви, відповідно до якої позивачем усунуто недоліки, зазначені в ухвалі Господарського суду міста Києва від 15.06.2020.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.06.2020 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі №910/4089/20 та вирішено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження у підготовчому засіданні 09.07.2020.

17.07.2020 через загальний відділ діловодства суду надійшов відзив на позовну заяву, у якому відповідач заперечуючи проти позову зазначає, що даний позов заявлений до відповідача з того самого предмета та з тих самих підстав, що й у справі №911/269/19, в якій було відмовлено у задоволенні позовних вимог АТ "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" про визнання недійсним договору №1042 від 16.09.2011 та додаткової угоди №1/978 від 14.09.2012 до договору. Оспорюваний договір в частині його виконання був також предметом розгляду у справі №910/15483/16. За доводами відповідача, питання наявності повноважень представника позивача підписувати оспорюваний договір підтверджено прийняттям виконаного за цим договором та частковою оплатою, що не оспорюється позивачем та встановлено рішенням, яке набрало законної сили. Відповідач зазначає, що позивач без будь-якого примусу уклав оспорюваний договір на умовах, які на той час відповідали інтересам його сторін, та частково його виконав зі своєї сторони. Договір, на думку відповідача, відповідає приписам ст. 203 ЦК України та не містить обставин, передбачених ч. 1 ст. 215 ЦК України як підстави для визнання договору недійсним.

29.07.2020 у судовому засіданні представником позивача була подана заява про витребування у відповідача доказів та про винесення окремої ухвали за фактом виявлення у діяннях посадових осіб відповідача та начальника департаменту комерції ДАТ «Чорноморнафтогаз» ОСОБА_1 ознак кримінального порушення, передбаченого ст. 191 КК України.

У судовому засіданні 29.07.2020 суд на місці ухвалив відкласти підготовче засідання на 02.09.2020.

18.08.2020 через загальний відділ діловодства суду надійшла відповідь на заяву позивача, у якій відповідач повідомив, що зазначені позивачем у заяві документи виходять за межі предмету доказування у даній справі або не підтверджують обставини, на які посилається позивач у своїй позовній заяві.

02.09.2020 від позивача надійшли заява про витребування у відповідача доказів та забезпечення врахування висновків щодо застосування норм права, викладених в постановах Верховного Суду.

У судовому засіданні 02.09.2020 суд на місці ухвалив з власної ініціативи зобов`язати відповідача надати документи, які підтверджують виконання умов спірного договору, та відкласти підготовче засідання на 30.09.2020.

24.09.2020 через загальний відділ діловодства суду надійшли пояснення відповідача.

28.09.2020 до суду надійшла заява відповідача про забезпечення врахування висновків щодо застосування норм права, викладених в постанові Верховного Суду у справі №911/615/15 при виборі і застосуванні норм права до спірних правовідносин у справі №910/4089/20.

У судовому засіданні 21.10.2020 суд на місці ухвалив закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті на 11.11.2020.

У судовому засіданні 11.11.2020 суд заслухав представника позивача, який підтримав позовні вимоги та надав пояснення по суті спору. Представник відповідача проти позову заперечував та просив відмовити в задоволенні позовних вимог.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши представників сторін, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд встановив.

Згідно даних бухгалтерського обліку станом на 31.12.2010 на балансовому обліку ДАТ "Чорноморнафтогаз" перебувала самопідіймальна плавуча бурова установка (СПБУ) "Таврида" (ІМО: 8763373, MMSI (ідентифікаційний номер станції): 273371830), побудована у 1991 році в м. Астрахань, добудована в 1995 році в м. Миколаїв.

Відповідно до пункту 1 частини першої статті 15 Кодексу торговельного мореплавства України вказана несамохідна плавуча споруда, що використовується для розвідки і добування корисних копалин, відноситься до категорії торговельних суден.

16 вересня 2011 року між ДАТ "Чорноморнафтогаз", як замовником (надалі- позивач), та ТОВ "Спільне українсько-російське підприємство "Стан-Комплект", як виконавцем (надалі- відповідач), укладено договір № 1042 (надалі- договір).

Відповідно до п.1.1. договору Виконавець зобов`язується, за технічним завданням Замовника (Додаток №1) надати послуги з ремонту допоміжних дизель-генераторів ВДГ-5,-6 на самопідіймальній плавучій буровій установці (СГ1БУ) «Таврида», а Замовник зобов`язується прийняти ті сплатити за надані послуги.

Відповідно до пункту 3.1 договору вартість послуг, що виконуються за даним договором, згідно калькуляції (Додаток № 2) складає 5 233 698,00 грн, крім того ПДВ 20% - 1 046 739,60 грн, загальна вартість послуг з ПДВ 20% складає 6 280 437,60 грн.

Пунктом 5.1 договору передбачено, що термін надання послуг становить до 20.09.2012 виконавець приступає до надання послуг з моменту отримання письмової заявки замовника.

Згідно з пунктом 5.10 договору було визначено, що після закінчення надання послуг по відповідному етапу, виконавець оформлює в 2х примірниках акт приймання-передачі наданого етапу послуг (окремо по кожній одиниці устаткування) і передає їх представнику Замовника. Акт приймання-передачі наданого етапу послуг оформлюється виконавцем у вигляді калькуляції з додаванням дефектного акту і бухгалтерською довідкою вартості змінно-запасних частин та допоміжних витратних матеріалів.

Вказані положення договору узгоджувались із правовими приписами пункту 8.3 Положення про ремонт суден на відомчих ремонтних базах (КНД 31.5.001-96), затвердженого наказом Державного департаменту морського та річного транспорту України від 05.08.1996 №221, якими визначено: "8.3 с целью уточнения характера и объема работ, предусмотренных ведомостью ремонтных работ, номенклатуры узлов, деталей изделий, поставляемых заказчиком, перечня необходима необходимых заготовок, а также работ, сопутствующих модернизации или переоборудованию, подрядчик проводит дефектацию. СТС и судовых конструкций. порядок и сроки проведения дефектации определяется определяются подрядчиком и не могут служить причиной задержки оформления оформления контрактных документов, а также задержки судна в ремонте. время проведения дефектации входит в общую продолжительность ремонта".

Згідно Додатку №1 до Договору на виконавця покладався обов`язок щодо проведення дефектування та, як наслідок, складання дефектні актів, які були передбачені умовами п.5.10 Договору.

14.09.2012 між позивачем та відповідачем укладено Додаткову угоду № 1/978 до договору № 1042 від 16.09.2012, у якій сторони дійшли згоди викласти п. 5.1. договору у наступній редакції: "термін наданні послуг: до 20 грудня 2012 року, виконавець приступає до надання послуг з моменту отримання письмової заявки замовника".

За доводами позивача, підрядником не вчинялись дій, які передбачені умовами п. 5.10 договору, пунктами 28.2.4 - 28.2.8 Розділу Керівництва по освідченню морських суден в експлуатації (Руководства і освидетельствованию морских судов в зкеплуатации) (РОМСЗ), п. 8.3 Положення про ремонт суден на відомчих ремонтних базах (КНД 31.5.001-96), а також не надано доказів на підтвердження реального проведення господарської операції (виконання робіт) за договором.

Крім того, позивач також посилається на невиконання підрядником п. 5.4., документа назвою «Расчет №3 транспортных затрат по доставке демонтируемых механизмов и агрегатов, ЗИПа, материалов и оборудования для выполнения ремонта дизель-генераторов ВДГ -5,-6 на СПБУ «Таврида», п. 5.3, 4.1.9, 7.5.10., 28.6.11, 4.1, 5.9 договору та ненадання підтвердження щодо проведення господарської операції (виконання робіт).

Позивач зазначає, що кошти, які були отримані відповідачем у сумі 193 283,14 грн. та 3 184 765,70 гри., не відопвідають умовам договору від 16.09.2011р. №1042, оскільки у період з 16.09.2011р. по 14.09.2012р. відповідачем не складалися та замовником не приймалися документи з назвою «Акт здачі-приймання наданого етапу послуг», що підтверджують виконання 1-го та 2-го етапів робіт, на суму 1 776 644,00 грн. та 2 664 966,00 грн.

Звертаючись з позовом до суду позивач також зазначає щодо дефектів волі правочину з посиланням на ст. 70 Закону України «Про акціонерні товариства» та щодо дефекту суб`єктного складу, який полягає у відсутності у відповідача діяльності за КВЕД 33.15 «Ремонт і технічне обслуговування суден і човнів», відсутності даних про здійснення діяльності за кодом 22014002 «Диагностика электрооборудования и оборудования автоматизации», а також відсутності основних фондів і засобів технологічного оснащення, кваліфікованого персоналу та необхідних структур для задоволення потреб Флоту.

З огляду на наведене та посилаючись на положення ч. 3 ст. 228 та ст. 203 Цивільного кодексу України Акціонерне товариство "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" просить суд визнати недійсним, з моменту укладення, договір №1042 від 16.09.2011 року.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що вимоги позивача не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до статті 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу. Зобов`язання має ґрунтуватись на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

Згідно з пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини.

У силу норм статті 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Частиною 7 статті 179 Господарського кодексу України передбачено, що господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Згідно зі ст. 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

З матеріалів справи вбачається, що сторони при укладені договору №1042 від 16.09.2011 на свій розсуд приймали даний правочин на певних встановлених умовах, узгодили ці умови, підписавши вказаний правочин.

Відповідно до статті 204 Цивільного кодексу України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним. У силу приписів статті 204 Цивільного кодексу України правомірність правочину презюмується.

Згідно частини третьої статті 215 Цивільного кодексу України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків. Аналогічна правова позиція міститься в пункті 2.1. постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" від 29.05.2013 № 11.

Судом встановлено, що спірний договір за своєю правовою природою є договором про надання послуг.

Відповідно до ч. 1 ст. 901 Цивільного кодексу України, за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов`язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов`язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.

Як встановлено судом, 16.09.2011 між Публічним акціонерним товариством "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" (замовник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Спільне українсько-російське підприємство "Стан-Комплект" (виконавець) був укладений договір № 1042, за умовами якого виконавець зобов`язувався за технічним завданням (Додаток №1) надати послуги з ремонту допоміжних дизель-генераторів ВДГ-5,-6 на самопідіймальній плавучій буровій установці (СПБУ) "Таврида", а замовник зобов`язувався прийняти та сплатити за надані послуги. Найменування послуг - "Ремонт допоміжних дизель-генераторів ВДГ-5,-6 на самопідіймальній плавучій буровій установці (СПБУ) "Таврида".

Згідно пункту 5.9. договору здача наданих виконавцем послуг та прийом їх замовником оформлюється актом прийму-здачі наданого етапу послуг, окремо по кожній одиниці обладнання. Акт прийому-здачі наданого етапу послуг, оформляється виконавцем у вигляді калькуляції з додатком бухгалтерської довідки вартості змінно-запасних частин та допоміжних витратних матеріалів. До акту прийому-здачі наданого етапу послуг виконавець прикладає бухгалтерську довідку, яка підтверджує фактичні витрати на відрядження виконавця.

Після закінчення надання послуг по відповідному етапу, виконавець оформляє в 2-х екземплярах акт прийому-здачі наданого етапу послуг (окремо по кожній одиниці устаткування) і передає їх представникові замовника. Акт прийому-здачі наданого етапу послуг, оформляється виконавцем у вигляді калькуляції з додатком дефектного акту і бухгалтерської довідки вартості змінно-запасних частин та допоміжних витратних матеріалів (пункт 5.10. договору).

У рішенні Господарського суду міста Києва від 12.06.2018 у справі №910/15483/16 судом було встановлено, що на виконання умов договору Товариством з обмеженою відповідальністю "Спільне українсько-російське підприємство "Стан-Комплект" виконано передбачені договором роботи (надано послуги) на загальну суму 6 280 437,59 грн., що підтверджується наявними у матеріалах справи належним чином засвідченими копіями актів приймання-передачі виконаних робіт та приймання-здачі наданих послуг до договору № 1042 від 16.09.2011, а саме: № 1 від 02.02.2012 на суму 193 283,14 грн; № 2 від 24.07.2012 на суму 3 184 765,70 грн; № 3 від 14.12.2012 на суму 275 073,77 грн; № 4 від 19.12.2012 на суму 2 627 314,98 грн. Вказані Акти приймання-передачі виконаних робіт та приймання-здачі наданих послуг до договору № 1042 від 16.09.2011, виконані позивачем роботи (надані послуги) були прийняті відповідачем без зауважень, про що в актах містяться відповідні підписи уповноважених представників сторін та відтиски їхніх печаток.

Відповідно до частини першої статті 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Якщо вже сам договір передбачає передання майна або інші дії, він вважається укладеним з моменту вчинення відповідної дії (частина 1-2 статті 640 ЦК України).

З огляду на вказані приписи не можна вважати неукладеним договір після його повного або часткового виконання сторонами. Аналогічних висновків дійшла Велика Палата у постанові від 05.06.2018 у справі № 338/180/17 (провадження № 14-144цс18).

Також, у вказаному вище рішенні Господарського суду міста Києва від 12.06.2018 у справі №910/15483/16 було встановлено, що ПАТ "Державним акціонерним товариство "Чорноморнафтогаз" взяті на себе зобов`язання, зокрема, в частині проведення своєчасних та в повному обсязі розрахунків за виконані роботи (надані послуги) не виконав, вартість робіт за договором оплатив частково на суму 4 178 048,84 грн, з них 193 283,14 грн за актом № 1, 3 184 765,70 грн за актом № 2 та 800 000,00 грн за актом № 4.

Обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом (частина 4 статті 75 ГПК України).

Таким чином, враховуючи, що рішенням Господарського суду м. Києва від 12.06.2018 у справі № 910/15483/16, яке набрало законної сили, було встановлено факт виконання ТОВ "СП "Стан-Комплект" своїх зобов`язань за договором №1042 від 16.09.2011, а ПАТ Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" прийняття виконаних робіт (наданих послуг) та неналежне виконання своїх зобов`язань щодо оплати наданих послуг, такі обставини в силу ч. 4 ст. 75 ГПК України не підлягають доведенню при розгляді даної справи.

Тобто, зазначене вище рішення свідчить про неналежну обґрунтованість тверджень позивача щодо не вчинення ТОВ "СП "Стан-Комплект" як підрядником дій, які передбачені умовами договору №1042 від 16.09.2011, а також наявність прямого умислу у останнього на незаконне заволодіння грошовими коштами позивача.

Крім того, суд звертає увагу, що факт невиконання чи неналежне виконання умов договору не може бути підставою для визнання договору недійсним, оскільки предметом спору є саме підстави та законність укладення договору, а не його виконання в подальшому.

Поряд з наведеним, суд також звертає увагу, що провадження у справі №910/15483/16 було відкрито ухвалою Господарського суду м. Києва від 26.08.2016, тобто, вже після складання Акту «Про вилучення для знищення документів, не внесених до Національного архівного фонду» від 04.01.2016, на який посилається позивач.

Первинні документи, які фіксують господарські операції, вчинені за договором №1042 від 16.09.2011 (Акти виконаних робіт, кошториси, банківські виписки) відповідач зберіг та надав під час розгляду справи №910/15483/16, які були дослідженні судом.

Крім того, на виконання вимог ухвали суду у справі №910/4089/20 відповідач надав належним чином засвідчені копії: Технічного завдання до договору №1042 від 16.09.2011, калькуляції до договору, розрахунків №1-4, актів виконаних робіт №1-4 з виконавчими кошторисами до кожного акту та банківських виписок відповідача за 23.04.2012, 06.09.2012, 31.10.2013, оригінали яких були оглянуті судом в судовому засіданні.

Європейський суд з прав людини зауважує, що національні суди мають вибирати способи такого тлумачення, які зазвичай можуть включати акти законодавства, відповідну практику, наукові дослідження тощо (VOLOVIK v. UKRAINE, № 15123/03, § 45, ЄСПЛ, 06 грудня 2007 року).

Верховенство права вимагає від держави його втілення у правотворчу та правозастосовну діяльність (пункт 4.1. Рішення Конституційного Суду України від 02.11.2004 № 15-рп/2004).

Добросовісність (пункт 6 статті 3 ЦК України) - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Доктрина venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки), базується ще на римській максимі - "non concedit venire contra factum proprium" (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці). В основі доктрини venire contra factum proprium знаходиться принцип добросовісності. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них. Аналогічна правова позиція міститься в постанові Великої Палати Верховного Суду від 10.04.2019 у справі № 390/34/17 (провадження № 61-22315сво18).

З матеріалів справи вбачається, що дії позивача, який уклав 16.09.2011 договір №1042, а згодом пред`являє позов про визнання вказаного правочину недійсним, суперечить його попередній поведінці (укладенню договору, додаткової угоди, отриманню послуг та оплати наданих послуг) і є недобросовісним.

Відповідно до ст. 241 ЦК, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

Таким чином, питання наявності схвалення правочину з боку уповноваженого органу позивача, а також повноважень представника позивача підписувати оспорюваний договір підтверджено прийняттям виконаного за цим договором та частковою оплатою, що встановлено судовим рішенням у справі №910/15483/16.

Поряд з цим суд також зауважує, що даний договір укладено за результатами проведення закупівлі відповідно до вимог Закону України «Про здійснення державних закупівель» від 01.06.2010 р. №2289 - VI (далі - Закон).

Відповідно до даного Закону закупівля здійснюється відповідно до річного плану (ст.4 Закону). Форма річного плану закупівель затверджена наказом Міністерства економіки України від 26.07.2010 N 922 та передбачає, серед іншого, очікувану вартість закупівлі.

Таким чином, позивач ще на етапі оголошення процедури закупівлі мав інформацію про вартість договору, що буде укладено.

Що стосується посилань позивача на відсутність у відповідача кваліфікації, необхідної для виконання робіт за договором №1042 від 16.09.2011, суд зазначає, що норми Цивільного кодексу України не містять обмежень щодо суб`єктного складу сторін за вищевказаним договором. На етапі проведення процедури державних закупівель та підписання спірного договору саме на позивача покладався обов`язок щодо дослідження документів відповідача необхідних для виконання зобов`язань за договором.

Судом встановлено, що позивач посилається як на підставу позовних вимог на ч.3 ст.228 ЦК України, відповідно до якої правочин вважається таким, що порушує публічний порядок, вчинений з метою, що суперечить інтересам держави і суспільства у разі недодержання вимоги щодо відповідності правочину інтересам держави і суспільства, його моральним засадам такий правочин може бути визнаний недійсним. Якщо визнаний судом недійсний правочин було вчинено з метою, що завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, то при наявності умислу у обох сторін - в разі виконання правочину обома сторонами - в дохід держави за рішенням суду стягується все одержане ними за угодою, а в разі виконання правочину однією стороною з іншої сторони за рішенням суду стягується в дохід держави все одержане нею і все належне - з неї першій стороні на відшкодування одержаного. При наявності умислу лише у однієї із сторін все одержане нею за правочином повинно бути повернуто іншій стороні, а одержане останньою або належне їй на відшкодування виконаного за рішенням суду стягується в дохід держави.

При цьому, Акціонерне товариство "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" не наводить доводів, яким чином порушення ним зобов`язання щодо оплати коштів за договором №1042 від 16.09.2011 впливає на інтереси держави та суспільства, а також моральним засадам суспільства.

Приймаючи до уваги положення Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України та Господарського процесуального кодексу України, саме позивачем при зверненні до суду з вимогами про визнання договору недійсним повинно бути доведено наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання договору недійсним.

Згідно з ч.ч.1-3 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін.

Дія принципу змагальності ґрунтується на переконанні: протилежність інтересів сторін найкраще забезпечить повноту матеріалів справи через активне виконання сторонами процесу тільки їм притаманних функцій. Принцип змагальності припускає поєднання активності сторін у забезпеченні виконання ними своїх процесуальних обов`язків із забезпеченням судом умов для здійснення наданих їм прав.

Суд зазначає, що позивачем належними доказами не доведено того, що сторонами було порушено вимоги чинного законодавства при укладенні спірного договору, а також не доведено, що відповідачем було неналежно виконано свої зобов`язання за договором.

Враховуючи викладене, оскільки матеріалами справи не підтверджено недодержання в момент вчинення правочину сторонами вимог, які встановлені ст. 203 Цивільного кодексу України, суд дійшов висновку про відсутність підстав для визнання договору №1042 від 16.09.2011 недійсним, у зв`язку з чим суд відмовляє у задоволенні позовних вимог Акціонерного товариства "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз".

Частиною 1 статті 73 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Приписами ст. ст. 76, 77 Господарського процесуального кодексу України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Статтею 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

При цьому, суд відзначає, що інші доводи та заперечення сторін не спростовують встановлених судом обставин та не можуть впливати на законність судового рішення. Європейський суд з прав людини вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (справа "Серявін проти України", § 58, рішення від 10 лютого 2010 року).

З огляду на вищезазначене, приймаючи до уваги встановлені судом обставини, суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для задоволення позовних вимог Акціонерного товариства "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз".

Судові витрати за розгляд справи відповідно до ст. 129 ГПК України покладаються на позивача.

Керуючись ст. 129, 236 - 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

У позові відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Повний текст рішення складено 16.11.2020

Суддя Л. Г. Пукшин