-
скопійовано
-
-
-
-
-
скопійовано
-
-
У Х В А Л А
25 вересня 2020 року м. Чернігівсправа № 927/427/18
Господарський суд Чернігівської області у складі судді Моцьора В.В., розглянувши матеріали заяви ліквідатора ТОВ "Чернігів-Ресурси" Стук І.М. від 03.06.2020 № 03/06-2020/157-01 про визначення умов продажу майна банкрута та клопотання №14/07-2020/157-01 від 14.07.2020 про затвердження змін до реєстру вимог кредиторів у справі
за заявою КРЕДИТОРА: Товариства з обмеженою відповідальністю "Укройлпродукт"
вул. Боричів Тік, 35-В, м. Київ, 04070
БОРЖНИК: Товариство з обмеженою відповідальністю "Чернігів-Ресурси"
вул. Шевченка, 103, м. Чернігів, 14027
про відкриття провадження у справі про банкрутство
Представники учасників справи не прибули.
У судовому засіданні відповідно до ч.6 ст.233 Господарського процесуального кодексу України підписано вступну та резолютивну частини ухвали.
ВСТАНОВИВ:
Товариством з обмеженою відповідальністю "Укройлпродукт" (надалі - Кредитор) подана заява про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Чернігів-Ресурси" (надалі - Боржник) на підставі ст. 10 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (надалі - Закон про банкрутство), яка ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 13.06.2018 була прийнята до розгляду.
Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 26.06.2018 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Чернігів - Ресурси", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Болховітіна В.М.
Постановою Господарського суду Чернігівської області від 01.11.2018 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Чернігів-Ресурси" та повноваження розпорядника майна боржника Болховітіна В.М., боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Болховітіна В.М., зобов`язано ліквідатора, зокрема виконати дії, передбачені розділом ІІІ "Ліквідаційна процедура" Закону про банкрутство, а також надати господарському суду ліквідаційний баланс та звіт про проведену роботу.
Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 18.04.2019р. здійснено заміну Публічного акціонерного товариства "ФОРТУНА-БАНК" його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "ЕйПіЕс Україна" (в подальшому змінило назву на Товариство з обмеженою відповідальністю "Стар Інвестмент Ван").
Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 10.01.2020 відсторонено арбітражного керуючого Болховітіна В.М. від виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Чернігів-Ресурси".
Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 30.01.2020 ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Чернігів-Ресурси" призначено арбітражного керуючого Стук І.М.
Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 19.05.2020 продовжено строк ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора банкрута - арбітражного керуючого Стук І.М. на шість місяців до 01.11.2020.
В межах справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Чернігів-Ресурси" ухвалами суду від 26.06.2020 прийнято до розгляду скаргу від 04.06.2020 № 624/06 Товариства з обмеженою відповідальністю "ФАКТОР НАФТОГАЗ" на дії арбітражного керуючого та позовну заяву від 19.06.2020 № 19/06-2020/157-02 Товариства з обмеженою відповідальністю "Чернігів-Ресурси" в особі ліквідатора Стук І.М. про визнання недійсним договору згідно якої позивач просить визнати недійсним договір оренди № 01 від 01.01.2019, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Чернігів-Ресурси" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фактор Нафтогаз".
Крім того, в межах справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Чернігів-Ресурси" судом розглядається заява від 03.06.2020 №03/06-2020/157-01 ліквідатора Стук І.М. про визначення умов продажу майна банкрута.
Також, ліквідатором Стук І.М. подано суду клопотання №10/07-2020/157-02 від 10.07.2020 про зняття обтяжень з майна ТОВ "Чернігів-Ресурси" та клопотання №14/07-2020/157-01 від 14.07.2020 про затвердження змін до реєстру вимог кредиторів.
01.07.2020 від ліквідатора ТОВ "Чернігів-Ресурси" Стук І.М. надійшло клопотання про затвердження звітів про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у справі №927/427/18 за період з 30.01.2020 по 30.04.2020.
22.07.2020 до суду від ТОВ "Стар Інвестмент Ван" надійшов відзив на заяву ліквідатора про визначення умов продажу майна банкрута №2007/2-20 від 20.07.2020.
Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 27.07.2020 суддею Сидоренко А.С. заявлено самовідвід у справі № 927/427/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Чернігів - Ресурси" (в т.ч. по розгляду скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фактор Нафтогаз" на дії ліквідатора Стук І.М. та позовної заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Чернігів-Ресурси" в особі ліквідатора Стук І.М. до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фактор Нафтогаз" про визнання недійсним договору (справа № 927/427/18 (927/559/20)).
Відповідно до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 27.07.2020, на підставі розпорядження керівника апарату Господарського суду Чернігівської області від 27.07.2020 №02-01/36/20, справу № 927/427/18 передано на розгляд судді Моцьора В.В.
28.07.2020 від ліквідатора банкрута надійшло клопотання про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у справі №927/427/18 за період з 30.01.2020 по 27.07.2020.
Ухвалою суду від 31.07.2020 справу №927/427/18 прийнято до провадження суддею Моцьором В.В., розгляд справи призначено в судовому засіданні 02.09.2020.
Ухвалою суду від 13.08.2020 звіти ліквідатора ТОВ "Чернігів-Ресурси" Стук І.М. про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат прийнято до розгляду у судовому засіданні 02.09.2020.
31.08.2020 на електронну пошту суду від ТОВ "Стар Інвестмент Ван" надійшла заява №255 від 31.08.2020 про уточнення клопотання про внесення змін до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Чернігів-Ресурси".
01.09.2020 від ліквідатора Стук І.М. надійшли додаткові пояснення №01/09-2020/157-01 від 01.09.2020 щодо порядку продажу незаставного майна.
У судове засідання 02.09.2020 учасники справи не прибули, суд постановив протокольну ухвалу про відкладення розгляду справи на 24.09.2020, про що на електронну пошту учасників справи направлено ухвалу повідомлення від 02.09.2020.
07.09.2020 до суду від ліквідатора Стук І.М. надійшло пояснення №04/09-2020/157-01 від 04.09.2020 щодо затвердження звітів про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у справі №927/427/18.
Ухвалою суду від 24.09.2020 суд залишив без руху клопотання ліквідатора Стук І.М. №10/07-2020/157-02 від 10.07.2020 про зняття обтяжень з майна ТОВ "Чернігів-Ресурси".
У судове засідання 24.09.2020 прибув ліквідатор, представники кредиторів не прибули.
Суд дійшов висновку, що неявка кредиторів не перешкоджає розгляду справи.
У судовому засіданні 24.09.2020 ліквідатор підтримав подані ним заяву про визначення умов продажу майна банкрута та клопотання №14/07-2020/157-01 від 14.07.2020 про затвердження змін до реєстру вимог кредиторів.
Судом оголошено перерву до 25.09.2020 до 10:00, про що кредиторів повідомлено ухвалою від 24.09.2020.
У судове засідання 25.09.2020 представники учасників справи не прибули.
Суд дійшов висновку, що неявка представників учасників справи не перешкоджає розгляду заяви та клопотання ліквідатора.
Так, розглянувши звіти ліквідатора Стук І.М. про нарахування і виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування витрат за виконання ним повноважень ліквідатора у справі, суд встановив наступне.
Згідно з поясненнями ліквідатора, відповідно до норм ч.6 ст.30, ч.4 ст.61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором надсилалися комітету кредиторів в особі ТОВ "Укройлпродукт" помісячні звіти про свою діяльність, інформацію про хід проведення ліквідаційної процедури, витрати в процедурі ліквідації, а також запрошення на збори комітету кредиторів. Ліквідатор зазначає, що оскільки жоден документ не був отриманий комітетом кредиторів, тобто останній ухиляється виконувати свої функції, тому ліквідатором прийнято рішення подати звіти про свою діяльність до суду. Враховуючи, що Кодексом України з процедур банкрутства не передбачено затвердження судом проміжного звіту про діяльність арбітражного керуючого, ліквідатор просить суд проміжні звіти за період з 30.01.2020 по 27.07.2020 залучити до матеріалів справи. Також зазначає, що звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс буде надано ліквідатором за 5 днів до завершення ліквідаційної процедури.
Відповідно до ч.6 ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до її закінчення, розглядається судом та затверджується ухвалою.
Отже, ліквідатором банкрута надано суду проміжні звіти про діяльність арбітражного керуючого за період з 30.01.2020 по 27.07.2020, кінцевий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс буде надано ліквідатором за 5 днів до завершення ліквідаційної процедури.
Ухвалою суду від 13.08.2020 вказані проміжні звіти ліквідатора ТОВ "Чернігів-Ресурси" Стук І.М. про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат було прийнято до розгляду, звіти долучено до матеріалів справи.
Таким чином, оскільки Кодексом України з процедур банкрутства не передбачено затвердження судом проміжного звіту, а проміжні звіти долучено до матеріалів справи, клопотання ліквідатора задоволено.
Розглянувши заяву ліквідатора Стук І.М. від 03.06.2020 №03/06-2020/157-01 про визначення умов продажу майна банкрута (надалі - Заява), суд встановив наступне.
В обґрунтування Заяви ліквідатор посилається на положення ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства, а також на те, що призначені на 28.04.2020 збори комітету кредиторів не відбулись у зв`язку з неявкою повноважного представника єдиного кредитора (Товариства з обмеженою відповідальністю "Укройлпродукт"). Отже, комітетом кредиторів не прийнято жодного рішення щодо умов продажу майна банкрута. Забезпечений кредитор (Товариство з обмеженою відповідальністю "Стар Інвестмент Ван") надав згоду на продаж майна, змінивши умови продажу, однак також не з`явився на збори комітету кредиторів.
За таких обставин, ліквідатор просить суд визначити наступні умови аукціону:
ЛОТ №1 - майно ТОВ "Чернігів-Ресурси", що є предметом забезпечення вимог ТОВ "Стар Інвестмент Ван": автомобільна газонаповнювальна компресорна станція (АГНКС) на 450 заправок, загальною площею 697,5 м2, в складі майна згідно переліку із 97 одиниць.
Місцезнаходження майна: Чернігівська область, Чернігівський район, сільська рада Ульянівська, автодорога Чернігів - Терехівка 2 км + 800м.
Відомості про земельні ділянки, на яких розташоване майно:
1) земельна ділянка загальною площею 1,0001 га, кадастровий номер 7425585700:03:000:5009;
2) земельна ділянка загальною площею 1,0004 га, кадастровий номер 7425585700:03:000:5025;
3) земельна ділянка загальною площею 1,0006 га, кадастровий номер 7425585700:03:000:5024;
Умови продажу:
Перший аукціон:
Початкова ціна продажу становить 4 625 600,00 грн. без ПДВ. Аукціон проводиться без можливості зниження початкової вартості лоту під час проведення аукціону. Крок аукціону становить - 1%.
Перший повторний аукціон:
Початкова ціна першого повторного аукціону становить 3 500 000,00 грн. без ПДВ. Аукціон проводиться з можливістю зниження початкової вартості під час проведення аукціону до граничної ціни, що становить 3 000 000,00 грн. Крок аукціону становить - 1%.
Другий повторний аукціон:
Початкова ціна другого повторного аукціону становить 2 200 000,00 грн. без ПДВ. Аукціон проводиться з можливістю зниження початкової вартості під час проведення аукціону до граничної ціни, що становить 2 000 000,00 грн. Крок аукціону становить - 1%.
ЛОТ № 2 - майно, що входить до ліквідаційної маси підприємства - банкрута ТОВ "Чернігів-Ресурси", та не є предметом застави:
1) земельна ділянка загальною площею 1,0001 га, кадастровий номер 7425585700:03:000:5009;
2) земельна ділянка загальною площею 1,0004 га, кадастровий номер 7425585700:03:000:5025;
3) земельна ділянка загальною площею 1,0006 га, кадастровий номер 7425585700:03:000:5024;
4) каркасна будівля, інв. № 2_103;
5) огорожа території 298 м2, інв. № 02674.
Місцезнаходження майна: Чернігівська область, Чернігівський район, сільська рада Ульянівська, автодорога Чернігів - Терехівка 2 км + 800 м.
Умови продажу:
Перший аукціон:
Початкова ціна продажу становить 1 053 200,00грн без ПДВ. Аукціон проводиться без можливості зниження початкової вартості лоту під час проведення аукціону. Крок аукціону становить - 1%.
Перший повторний аукціон:
Початковою ціною є зменшена на 20 відсотків початкова ціна першого аукціону, яка становить 842 560,00грн без ПДВ. Аукціон проводиться з можливістю зниження початкової вартості під час проведення аукціону до граничної ціни, що становить 50 відсотків початкової ціни першого повторного аукціону. Крок аукціону становить - 1 %.
Другий повторний аукціон:
Початковою ціною є зменшена на 25 відсотків початкова ціна першого повторного аукціону, яка становить 631 920,00грн без ПДВ. Аукціон проводиться з можливістю зниження початкової вартості під час проведення аукціону до граничної ціни, що становить 50 553.60 грн. Крок аукціону становить - 1 %.
ЛОТ № 3 - дебіторська заборгованість ТОВ "Чернігів-Ресурси" на загальну суму 38 368 516,66грн.
Місцезнаходження майна: 14027, м. Чернігів, вул. Шевченка, 103.
Умови продажу:
Перший аукціон:
Початкова ціна продажу становить 38 368 516,66 грн. без ПДВ. Аукціон проводиться без можливості зниження початкової вартості лоту під час проведення аукціону. Крок аукціону становить - 1 %.
Перший повторний аукціон:
Початковою ціною є зменшена на 20 відсотків початкова ціна першого аукціону, яка становить 30 694 813,33грн без ПДВ. Аукціон проводиться з можливістю зниження початкової вартості під час проведення аукціону до граничної ціни, що становить 50 відсотків початкової ціни першого повторного аукціону. Крок аукціону становить - 1 %.
Другий повторний аукціон:
Початкова ціна першого повторного аукціону становить 23 021 110,00грн без ПДВ. Аукціон проводиться з можливістю зниження початкової вартості лоту під час проведення аукціону на крок аукціону до граничної ціни, що становить 230 211,10грн. Крок аукціону становить - 1 %.
Витрати, пов`язані з продажем майна, згідно ч. 3 ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства та затверджені постановою Кабінету Міністрів України № 865 (п. 39, розділ IV) від 02.10.2019:
у разі, коли ціна продажу лота становить понад 5 тис. розмірів прожиткового мінімуму, встановленого для працездатних осіб, - 2 відсотки ціни продажу;
у разі, коли ціна продажу лота становить від 500 до 5 тис. розмірів прожиткового мінімуму, встановленого для працездатних осіб, - 3 відсотки ціни продажу;
у разі, коли ціна продажу лота становить від 50 до 500 розмірів прожиткового мінімуму, встановленого для працездатних осіб, - 4 відсотки ціни продажу;
у разі, коли ціна продажу лота становить від двох до 50 розмірів прожиткового мінімуму, встановленого для працездатних осіб, - 4,5 відсотка ціни продажу;
у разі, коли ціна продажу лота становить до двох розмірів прожиткового мінімуму, встановленого для працездатних осіб, - 5 відсотків ціни продажу.
Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 05.06.2020, зокрема, заяву прийнято та приєднано до матеріалів справи; призначено розгляд Заяви в судовому засіданні на 12.06.2020.
12.06.2020 суд постановив протокольну ухвалу про відкладення судового засідання на 23.06. 2020.
17.06.2020 ліквідатором подано заяву №17/06-2020/157-01 від 17.06.2020 про відкликання Заяви в частині визначення умов продажу майна банкрута, яке перебуває у заставі (ЛОТ № 1).
Дана заява мотивована тим, що порядок продажу заставного майна узгоджено з забезпеченим кредитором і на даний момент оголошення про його реалізацію розміщено на сайті Електронної торгової системи "ПРОЗОРРО.ПРОДАЖІ".
22.07.2020 до суду від ТОВ "Стар Інвестмент Ван" надійшов відзив на заяву ліквідатора про визначення умов продажу майна банкрута №2007/2-20 від 20.07.2020, в якому кредитор просить суд відмовити в задоволенні заяви ліквідатора про визначення умов продажу майна банкрута в частині погодження реалізації та визначення умов продажу лотів №1 та №2.
В обґрунтування заперечень кредитор посилається на те, що 29.06.2020 в електронній торговій системі ProZorro.Продажі відбувся аукціон з продажу майна банкрута, номер лоту UА-РS-2020-06-09-000107-2, на якому було продане майно ТОВ "Чернігів-Ресурси" (код ЄДРПОУ 24835525, юр. адреса: 14027, м. Чернігів, вул. Шевченка, 103) (нерухоме майно, споруди, обладнання та устаткування), що є предметом забезпечення вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "СТАР ІНВЕСТМЕНТ ВАН" (код ЄДРПОУ 42682150), а саме: Автомобільна газонаповнювальна компресорна станція (АГНКС) на 450 заправок, загальною площею 697,5 кв. м. (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 71313174255) загальною кількістю майнових одиниць - 97 майнових одиниць, згідно опису. Місцезнаходження майна: Чернігівська область. Чернігівський район, сільська рада Ульянівська, автодорога Чернігів-Терехівка 2км +800м. Відомості про земельні ділянки, на яких розташоване заставне майно: 1) Земельна ділянка загальною площею 1,0001 га, кадастровий номер 7425585700:03:000:5009; 2) Земельна ділянка загальною площею 0,0004 га, кадастровий номер 7425585700:03:000:5025; 3) Земельна ділянка загальною площею 0,0006 га, кадастровий номер 7425585700:03:000:5024; 4) Земельна ділянка загальною площею 0,3924 га, кадастровий номер 7425585700:03:000:5023.
У зв`язку з цим, ТОВ "Стар Інвестмент Ван" вважає, що набуло право власності на земельні ділянки: 1) Земельна ділянка загальною площею 0,0001 га, кадастровий номер 7425585700:03:000:5009, цільове призначення: комерційного використання (для будівництва АГНКС), реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 591736474255, адреса: Чернігівська обл., Чернігівський район, с/рада Вознесенська (сільрада Улянівськаї); 2) Земельна ділянка загальною площею 0,0004 га, кадастровий номер 7425585700:03:000:5025, цільове призначення: комерційного використання (для будівництва площадки продувної свічки газопроводу до АГНКС), реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 591741374255, адреса: Чернігівська обл., Чернігівський район, с/рада Вознесенська (сільрада Улянівська); 3) Земельна ділянка загальною площею 0,0006 га, кадастровий номер 7425585700:03:000:5024, цільове призначення: комерційного використання (для будівництва кранової площадки газопроводу АГНКС), реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 501244474255, адреса: Чернігівська обл., Чернігівський район, с/рада. Вознесенська (сільрада Улянівська). А також право оренди земельної ділянки загальною площею 0,3924 га, кадастровий номер 7425585700:03:000:5023.
01.09.2020 ліквідатором подано суду заяву №01/09-2020/157-01 від 01.09.2020 щодо порядку продажу незаставного майна, в якій зазначено, що 29.06.2020 проведено аукціон з продажу заставного майна, а саме: АГНКС, яке знаходиться за адресою: Чернігівська область, Чернігівський район, сільська рада Ульянівська (Вознесенська), автодорога Чернігів - Терехівка 2 км + 800 м. АГНКС (заставне майно) було продано за 4 625 600,00грн. При цьому, відчуження земельних ділянок, які належать на праві власності ТОВ "Чернігів-Ресурси" не здійснювалося, протокол електронних торгів від 29.06.2020 та акт №1 приймання-передачі майна від 01.07.2020 не містить відомостей про відчуження спірних земельних ділянок. Ліквідатору стало відомо, що 06.08.2020 право власності на земельні ділянки: 1) Земельна ділянка загальною площею 1,0001 га, кадастровий номер 7425585700:03:000:5009; 2) Земельна ділянка загальною площею 0,0004 га, кадастровий номер 7425585700:03:000:5025; 3) Земельна ділянка загальною площею 0,0006 га, кадастровий номер 7425585700:03:000:5024 перейшло до ТОВ "Стар Інвестмент Ван". Ліквідатор зазначає, що станом на 18.08.2020 АГНКС (заставне майно), яке знаходиться за адресою: Чернігівська область, Чернігівський район, сільська рада Ульянівська (Вознесенська), автодорога Чернігів - Терехівка 2 км + 800 м та земельні ділянки продані новим власником ТОВ "СТАР ІНВЕСТМЕНТ ВАН" та зареєстровані за новою юридичною особою ТОВ "ЮМЕН". У зв`язку з чим, на підприємстві ТОВ "Чернігів-Ресурси" на даний час залишилося майно, що входить до ліквідаційної маси підприємства та не є предметом застави:
1) Каркасна будівля інв. №2_103;
2) Огорожа території 298 кв.м, інв. № 02674
3) Дебіторська заборгованість ТОВ "Чернігів-Ресурси" на загальну суму 38 368 516,66грн.
На підставі вищевикладеного, ліквідатор просить погодити наступний порядок продажу незаставного майна:
ЛОТ № 1 - Майно, що входить до ліквідаційної маси підприємства - банкрута ТОВ "Чернігів-Ресурси", та не є предметом застави:
1) Каркасна будівля інв. №2_103 (13 600,00грн);
2) Огорожа території 298 кв.м, інв. № 02674 (58 100,00грн)
Місцезнаходження майна: Чернігівська область, Чернігівський район, сільська рада Ульянівська, автодорога Чернігів - Терехівка 2км +800м
Умови продажу:
Перший аукціон:
Початкова ціна продажу становить 71 700,00грн без ПДВ. Аукціон проводиться без можливості зниження початкової вартості лоту під час проведення аукціону. Крок аукціону становить - 1%.
Перший повторний аукціон:
Початковою ціною є зменшена на 20 відсотків початкова ціна першого аукціону, яка становить 57 360,00грн без ПДВ. Аукціон проводиться без можливості зниження початкової вартості лоту під час проведення аукціону. Крок аукціону становить - 1 %.
Другий повторний аукціон:
Початковою ціною є зменшена на 25 відсотків початкова ціна першого повторного аукціону, яка становить 43 020,00грн без ПДВ. Аукціон проводиться без можливості зниження початкової вартості лоту під час проведення аукціону. Крок аукціону становить - 1%.
ЛОТ № 2 - Дебіторська заборгованість ТОВ "Чернігів-Ресурси" на загальну суму 38 368 516,66грн.
Місцезнаходження майна: 14027, м. Чернігів, вул. Шевченка, 103.
Умови продажу:
Перший аукціон:
Початкова ціна продажу становить 38 368 516,66грн без ПДВ. Аукціон проводиться без можливості зниження початкової вартості лоту під час проведення аукціону. Крок аукціону становить - 1%.
Перший повторний аукціон:
Початковою ціною є зменшена на 20 відсотків початкова ціна першого аукціону, яка становить 30 694 813,33грн без ПДВ. Аукціон проводиться з можливістю зниження початкової вартості під час проведення аукціону до граничної ціни, що становить 50 відсотків початкової ціни першого повторного аукціону. Крок аукціону становить - 1 %.
Другий повторний аукціон:
Початковою ціною є зменшена на 25 відсотків початкова ціна першого повторного аукціону, яка становить 23 021 110,00грн без ПДВ. Аукціон проводиться з можливістю зниження початкової вартості лоту під час проведення аукціону на крок аукціону до граничної ціни (до 99 кроків). Крок аукціону становить - 1 %.
Дослідивши матеріали справи в межах вирішуваного питання, заслухавши пояснення ліквідатора, з`ясувавши фактичні обставини справи, суд встановив таке.
Згідно зі ст. 13, 14 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій. Суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд.
У відповідності з ст. 169 Господарського процесуального кодексу України, при розгляді справи судом учасники справи викладають свої вимоги, заперечення, аргументи, пояснення, міркування щодо процесуальних питань у заявах та клопотаннях, а також запереченнях проти заяв і клопотань. Заяви, клопотання і заперечення подаються та розглядаються в порядку, встановленому цим Кодексом. У випадках, коли цим Кодексом такий порядок не встановлений, він встановлюється судом.
Зважаючи на відкликання ліквідатором Заяви в частині визначення умов продажу майна банкрута, яке перебуває у заставі (ЛОТ № 1) та враховуючи додаткові пояснення ліквідатора №01/09-2020/157-01 від 01.09.2020, суд здійснює розгляд Заяви в частині визначення умов продажу іншого майна банкрута, яке залишилось на даний час і входить до ліквідаційної маси підприємства, а саме:
1) Каркасна будівля інв. №2_103;
2) Огорожа території 298 кв.м, інв. № 02674
3) Дебіторська заборгованість ТОВ "Чернігів-Ресурси" на загальну суму 38 368 516,66грн.
Так, згідно з наказом № 1 від 10.02.2020 "Про проведення інвентаризації", для проведення інвентаризації активів ТОВ "Чернігів-Ресурси" з перевіркою їх фактичної наявності та документального підтвердження створено інвентаризаційну комісію і визначено дату початку інвентаризації - 17.02.2020 (а.с. 77 т.7).
За результатами проведення інвентаризації були складені інвентаризаційні описи майна з яких вбачається, що у власності банкрута знаходиться, зокрема:
1) земельна ділянка загальною площею 0,0004 га, кадастровий номер
7425585700:03:000:5025, залишковою вартістю 2 303,00грн;
2) земельна ділянка загальною площею 1,0001 га, кадастровий номер
7425585700:03:000:5009, залишковою вартістю 275 438,00грн;
3) земельна ділянка загальною площею 0,0006 га, кадастровий номер
7425585700:03:000:5024, залишковою вартістю 2 357,00грн;
4) каркасна будівля, інв. № 2_103, залишковою вартістю 47 408,57грн;
5) огорожа території 298 м2, інв. № 02674, залишковою вартістю 6 066,64грн.
10.03.2020 між ТОВ "Чернігів-Ресурси" (Замовником) та ТОВ "Консалтингове бюро "Спектр" (Оцінювачем) був укладений договір на проведення незалежної оцінки майна № 20/3-1 (а.с. 69 т. 7), згідно з умовами якого замовник доручив, а оцінювач прийняв на себе зобов`язання по проведенню незалежної оцінки майна замовника, а саме:
автомобільної газонаповнювальної компресорної станції (АГНКС) на 450 заправок у складі: будівель, споруд, інженерних мереж, технологічного обладнання та передавальних пристроїв, системи управління станції, меблів та оргтехніки, системи автоматики та електрообладнання, приладів та інших інструментів, що розташована за адресою: Чернігівська обл., Чернігівський р-н, с/рада Улянівська, автодорога Чернігів - Терехівка 2 км + 800 м, а також земельні ділянки місця розташування станції, загальною площею 1,0011 га, перелік яких підтверджено інвентаризаційними описами;
індивідуально визначене майно у складі: каркасної будівлі (інв. № 2103) та огорожі території 298 м2 (інв. № 02674), що розташоване за адресою: Чернігівська обл., Чернігівський р- он, с/рада Улянівська, автодорога Чернігів - Терехівка 2 км + 800 м (надалі - Об`єкт оцінки).
Відповідно до витягу зі Звіту про незалежну оцінку матеріальних активів, що перебувають на балансі ТОВ "Чернігів-Ресурси" від 19.03.2020 (а.с. 86 т.7), ринкова вартість Об`єкту оцінки становить 5 678 800,00грн без ПДВ; ліквідаційна вартість Об`єкту оцінки становить 4 566 800,00грн без ПДВ, у т.ч.:
автомобільна газонаповнювальна компресорна станція (АГНКС) на 450 заправок (без врахування земельних ділянок) - 4 625 600,00грн без ПДВ (ринкова вартість), 3 696 000,00грн без ПДВ (ліквідаційна вартість);
земельні ділянки загальною площею 1,0011 га (кадастрові номери 7425585700:03:000:5025, 7425585700:03:000:5024, 7425585700:03:000:5009) - 981 500,00грн без ПДВ (ринкова вартість), 810 100,00грн без ПДВ (ліквідаційна вартість);
каркасна будівля (інв. № 2_103) - 13 600,00грн без ПДВ (ринкова вартість), 11 500,00грн без ПДВ (ліквідаційна вартість);
огорожа території 298 м2 (інв. № 02674) - 58 100,00грн без ПДВ (ринкова вартість), 49200,00грн без ПДВ (ліквідаційна вартість).
03.04.2020 ліквідатором було направлено на адресу ТОВ "Укройлпродукт" (єдиного члена комітету кредиторів) повідомлення про скликання зборів комітету кредиторів від 03.04.2020 №03/04-2020/157-01, лист від 27.03.2020 № 27/03-2020/157-01 та витяг зі Звіту про незалежну оцінку матеріальних активів, що перебувають на балансі ТОВ "Чернігів-Ресурси" від 19.03.2020 (а.с. 118-123).
Зі змісту даних документів вбачається, що ліквідатором було скликано на 28.04.2020 збори комітету кредиторів за місцезнаходженням боржника. До порядку денного було включено, зокрема, питання щодо затвердження умов реалізації майнових активів банкрута.
В листі від 27.03.2020 № 27/03-2020/157-01 ліквідатор просив ТОВ "Укройлпродукт" та ТОВ "Стар Інвестмент Ван" (забезпеченого кредитора) надати згоду на продаж майна на наступних умовах:
ЛОТ № 1 - майно ТОВ "Чернігів-Ресурси" до складу якого входить: нерухоме майно, земельні ділянки, споруди, обладнання та устаткування.
1. Майно, що є предметом забезпечення вимог ТОВ "Стар Інвестмент Ван": автомобільна газонаповнювальна компресорна станція (АГНКС) на 450 заправок, загальною площею 697,5 м2, в складі майна згідно переліку із 97 одиниць;
2. Майно, що входить до ліквідаційної маси підприємства - банкрута ТОВ "Чернігів-Ресурси", та не є предметом застави:
1) земельна ділянка загальною площею 0,0004 га, кадастровий номер 7425585700:03:000:5025;
2) земельна ділянка загальною площею 1,0001 га, кадастровий номер 7425585700:03:000:5009;
3) земельна ділянка загальною площею 0,0006 га, кадастровий номер 7425585700:03:000:5024;
4) каркасна будівля, інв. № 2_103;
5) огорожа території 298 м2, інв. № 02674.
Місцезнаходження майна: Чернігівська область, Чернігівський район, сільська рада Ульянівська, автодорога Чернігів - Терехівка 2 км + 800м.
Умови продажу:
Перший аукціон:
Початкова ціна продажу становить 5 678 800,00грн без ПДВ (в т.ч.: майно, що є предметом застави - 4 625 600,00грн; майно, що не е предметом застави - 1 053 200,00грн). Аукціон проводиться без можливості зниження початкової вартості лоту під час проведення аукціону. Крок аукціону становить - 1%.
Перший повторний аукціон:
Початковою ціною є зменшена на 20 відсотків початкова ціна першого аукціону, яка становить 4 543 040,00грн без ПДВ (в т.ч.: майно, що є предметом застави - 3 700 480,00грн; майно, що не є предметом застави - 842 560,00грн. Аукціон проводиться з можливістю зниження початкової вартості під час проведення аукціону до граничної ціни що становить 50 відсотків початкової ціни першого повторного аукціону. Крок аукціону становить - 1 %.
Другий повторний аукціон:
Початковою ціною є зменшена на 25 відсотків початкова ціна першого повторного аукціону, яка становить 3 407 280,00грн без ПДВ (в т.ч.: майно, що є предметом застави - 2 775 360,00грн; майно, що не є предметом застави - 631 920,00грн). Аукціон проводиться з можливістю зниження початкової вартості під час проведення аукціону до граничної ціни на крок аукціону (до 99 кроків). Крок аукціону становить - 1 %.
ЛОТ № 2 - дебіторська заборгованість ТОВ "Чернігів-Ресурси" на загальну суму 38 368 516,66грн.
Місцезнаходження майна: м. Чернігів, вул. Шевченка, 103.
Умови продажу:
Перший аукціон:
Початкова ціна продажу становить 38 368 516,66грн без ПДВ. Аукціон проводиться без можливості зниження початкової вартості лоту під час проведення аукціону. Крок аукціону становить - 1%.
Перший повторний аукціон:
Початковою ціною є зменшена на 20 відсотків початкова ціна першого аукціону, яка становить 30 694 813,33грн без ПДВ. Аукціон проводиться з можливістю зниження початкової вартості під час проведення аукціону до граничної ціни що становить 50 відсотків початкової ціни першого повторного аукціону. Крок аукціону становить - 1 %.
Другий повторний аукціон:
Початковою ціною є зменшена на 25 відсотків початкова ціна першого повторного аукціону, яка становить 23 021 110,33грн без ПДВ. Аукціон проводиться з можливістю зниження початкової вартості лоту під час проведення аукціону на крок аукціону до граничної ціни (до 99 кроків). Крок аукціону становить - 1 %.
Витрати, пов`язані з продажем майна, згідно ч. 3 ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства (щодо майна, яке є предметом забезпечення) та затверджені постановою Кабінету Міністрів України № 865 (п. 39, розділ IV) від 02.10.2019:
у разі, коли ціна продажу лота становить понад 5 тис. розмірів прожиткового мінімуму, встановленого для працездатних осіб, - 2 відсотки ціни продажу;
у разі, коли ціна продажу лота становить від 500 до 5 тис. розмірів прожиткового мінімуму, встановленого для працездатних осіб, - 3 відсотки ціни продажу;
у разі, коли ціна продажу лота становить від 50 до 500 розмірів прожиткового мінімуму, встановленого для працездатних осіб, - 4 відсотки ціни продажу;
у разі, коли ціна продажу лота становить від двох до 50 розмірів прожиткового мінімуму, встановленого для працездатних осіб, - 4,5 відсотка ціни продажу;
у разі, коли ціна продажу лота становить до двох розмірів прожиткового мінімуму, встановленого для працездатних осіб, - 5 відсотків ціни продажу.
Вищевказане поштове відправлення, яке 03.04.2020 було направлено ліквідатором на адресу ТОВ "Укройлпродукт", було повернуто відділенням поштового зв`язку без вручення з відміткою "за закінченням терміну зберігання".
На засідання зборів комітету кредиторів представник ТОВ "Укройлпродукт" також не з`явився, про що ліквідатором було складено акт від 28.04.2020 (а.с. 124 т.7).
В той же час, 21.04.2020 забезпеченим кредитором - ТОВ "Стар Інвестмент Ван" було прийнято рішення № 2104/1-20 (а.с.125-126) про надання згоди на продаж заставного майна ТОВ "Чернігів-Ресурси", яке є забезпеченням вимог ТОВ "Стар Інвестмент Ван", зі зміненими заставним кредитором умовами продажу автомобільної газонаповнювальної компресорної станції (АГНКС) на 450 заправок, загальною площею 697,5 м2, а саме:
ЛОТ № 1 - майно ТОВ "Чернігів-Ресурси" (нерухоме майно, споруди, обладнання та устаткування), що є предметом забезпечення вимог ТОВ "Стар Інвестмент Ван": автомобільна газонаповнювальна компресорна станція (АГНКС) на 450 заправок, загальною площею 697,5 м2, в складі майна згідно переліку із 97 одиниць.
Місцезнаходження майна: Чернігівська область, Чернігівський район, сільська рада Ульянівська, автодорога Чернігів - Терехівка 2 км + 800м.
Відомості про земельні ділянки, на яких розташоване майно:
1) земельна ділянка загальною площею 1,0001 га, кадастровий номер 7425585700:03:000:5009;
2) земельна ділянка загальною площею 1,0004 га, кадастровий номер 7425585700:03:000:5025;
3) земельна ділянка загальною площею 1,0006 га, кадастровий номер 7425585700:03:000:5024;
4) земельна ділянка загальною площею 0,3924 га, кадастровий номер 7425585700:03:000:5023.
Умови продажу:
Перший аукціон:
Початкова ціна продажу становить 4 625 600,00 грн. без ПДВ. Аукціон проводиться без можливості зниження початкової вартості лоту під час проведення аукціону. Крок аукціону становить - 1%.
Перший повторний аукціон:
Початкова ціна першого повторного аукціону становить 3 500 000,00 грн. без ПДВ. Аукціон проводиться з можливістю зниження початкової вартості під час проведення аукціону до граничної ціни, що становить 3 000 000,00 грн. Крок аукціону становить - 1%.
Другий повторний аукціон:
Початкова ціна другого повторного аукціону становить 2 200 000,00 грн. без ПДВ. Аукціон проводиться з можливістю зниження початкової вартості під час проведення аукціону до граничної ціни, що становить 2 000 000,00 грн. Крок аукціону становить - 1%.
Витрати, пов`язані з продажем майна, згідно з ч. 3 ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства (щодо майна, яке є предметом забезпечення) та затверджені постановою Кабінету Міністрів України № 865 (п. 39, розділ IV) від 02.10.2019:
у разі, коли ціна продажу лота становить понад 5 тис. розмірів прожиткового мінімуму, встановленого для працездатних осіб, - 2 відсотки ціни продажу;
у разі, коли ціна продажу лота становить від 500 до 5 тис. розмірів прожиткового мінімуму, встановленого для працездатних осіб, - 3 відсотки ціни продажу;
у разі, коли ціна продажу лота становить від 50 до 500 розмірів прожиткового мінімуму, встановленого для працездатних осіб, - 4 відсотки ціни продажу;
у разі, коли ціна продажу лота становить від двох до 50 розмірів прожиткового мінімуму, встановленого для працездатних осіб, - 4,5 відсотка ціни продажу;
у разі, коли ціна продажу лота становить до двох розмірів прожиткового мінімуму, встановленого для працездатних осіб, - 5 відсотків ціни продажу.
Судом встановлено, що 29.06.2020 в електронній торговій системі ProZorro.Продажі відбувся аукціон з продажу майна банкрута, номер лоту UА-РS-2020-06-09-000107-2 (а.с. 224 т.7), на якому було продане майно ТОВ "Чернігів-Ресурси" (код ЄДРПОУ 24835525, юр. адреса: 14027, м. Чернігів, вул. Шевченка, 103) (нерухоме майно, споруди, обладнання та устаткування), що є предметом забезпечення вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "СТАР ІНВЕСТМЕНТ ВАН" (код ЄДРПОУ 42682150), а саме: Автомобільна газонаповнювальна компресорна станція (АГНКС) на 450 заправок, загальною площею 697,5 кв. м. (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 71313174255) загальною кількістю майнових одиниць - 97 майнових одиниць, згідно опису. Місцезнаходження майна: Чернігівська область. Чернігівський район, сільська рада Ульянівська, автодорога Чернігів-Терехівка 2км +800м. Відомості про земельні ділянки, на яких розташоване заставне майно: 1) Земельна ділянка загальною площею 1,0001 га, кадастровий номер 7425585700:03:000:5009; 2) Земельна ділянка загальною площею 0,0004 га, кадастровий номер 7425585700:03:000:5025; 3) Земельна ділянка загальною площею 0,0006 га, кадастровий номер 7425585700:03:000:5024; 4) Земельна ділянка загальною площею 0,3924 га, кадастровий номер 7425585700:03:000:5023.
Переможцем аукціону стало Товариство з обмеженою відповідальністю "СТАР ІНВЕСТМЕНТ ВАН", майно було продано за 4 625 600,00грн.
В протоколі електронного аукціону також зазначено земельні ділянки, право власності на які переходить до покупця АГНКС на 450 заправок, загальною площею 697,5 кв. м. (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 71313174255) згідно ст. 120 Земельного кодексу України:
1) Земельна ділянка загальною площею 0,0001 га, кадастровий номер 7425585700:03:000:5009, цільове призначення: комерційного використання (для будівництва АГНКС), реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 591736474255, адреса: Чернігівська обл., Чернігівський район, с/рада Вознесенська (сільрада Улянівськаї);
2) Земельна ділянка загальною площею 0,0004 га, кадастровий номер 7425585700:03:000:5025, цільове призначення: комерційного використання (для будівництва площадки продувної свічки газопроводу до АГНКС), реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 591741374255, адреса: Чернігівська обл., Чернігівський район, с/рада Вознесенська (сільрада Улянівська);
3) Земельна ділянка загальною площею 0,0006 га, кадастровий номер 7425585700:03:000:5024, цільове призначення: комерційного використання (для будівництва кранової площадки газопроводу АГНКС), реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 501244474255, адреса: Чернігівська обл., Чернігівський район, с/рада. Вознесенська (сільрада Улянівська).
01.07.2020 ТОВ "Чернігів-Ресурси" в особі ліквідатора Стук І.М та ТОВ "СТАР ІНВЕСТМЕНТ ВАН" підписано акт №1 приймання-передачі майна згідно Протоколу електронних торгів № UА-РS-2020-06-09-000107-2 від 29.06.2020 (а.с.227 т.7).
01.07.2020 приватним нотаріусом Петрушиною Л.М. видано ТОВ "СТАР ІНВЕСТМЕНТ ВАН" свідоцтво про право власності на нерухоме майно, придбане з торгів, яке зареєстроване в реєстрі за № 31118 (а.с. 230-231 т.7).
Відповідно до витягів з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності за ТОВ "СТАР ІНВЕСТМЕНТ ВАН" 06.08.2020 зареєстровано право власності на земельні ділянки: 1) Земельна ділянка загальною площею 1,0001 га, кадастровий номер 7425585700:03:000:5009; 2) Земельна ділянка загальною площею 0,0004 га, кадастровий номер 7425585700:03:000:5025; 3) Земельна ділянка загальною площею 0,0006 га, кадастровий номер 7425585700:03:000:5024 (а.с. 33-35 т.11).
Згідно з витягами з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності за ТОВ "ЮМЕН" 18.08.2020 зареєстровано право власності на Автомобільну газонаповнювальна компресорна станція (АГНКС) на 450 заправок, загальною площею 697,5 кв. м., яке знаходиться за адресою: Чернігівська область, Чернігівський район, сільська рада Ульянівська (Вознесенська), автодорога Чернігів - Терехівка 2 км + 800 м та на земельні ділянки: 1) Земельна ділянка загальною площею 1,0001 га, кадастровий номер 7425585700:03:000:5009; 2) Земельна ділянка загальною площею 0,0004 га, кадастровий номер 7425585700:03:000:5025; 3) Земельна ділянка загальною площею 0,0006 га, кадастровий номер 7425585700:03:000:5024 (а.с. 36-40 т.11).
Отже, на підприємстві ТОВ "Чернігів-Ресурси" на даний час залишилося майно, що входить до ліквідаційної маси підприємства та не є предметом застави:
1) Каркасна будівля інв. №2_103;
2) Огорожа території 298 кв.м, інв. № 02674
3) Дебіторська заборгованість ТОВ "Чернігів-Ресурси" на загальну суму 38 368 516,66грн.
Тому суд вирішує питання визначення умов продажу даного майна банкрута.
Згідно зі ст. 59-61 Кодексу України з процедур банкрутства, з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, зокрема, продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом.
У постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України. У ліквідаційній процедурі господарський суд розглядає скарги на дії (бездіяльність) ліквідатора та здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.
Ліквідатор з дня свого призначення здійснює, зокрема, такі повноваження: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом.
Після проведення інвентаризації та отримання згоди на продаж майна ліквідатор здійснює продаж майна банкрута на аукціоні. Початковою вартістю продажу майна банкрута є його вартість, визначена ліквідатором (ст. 63 Кодексу України з процедур банкрутства).
Статтею 75 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що арбітражний керуючий визначає умови продажу за погодженням з комітетом кредиторів та забезпеченим кредитором (щодо майна, яке є предметом забезпечення).
До обов`язкових умов продажу належать: склад майна (лот); початкова ціна; крок аукціону.
Якщо продажу підлягає майно, яке є предметом забезпечення, до умов продажу належить також умова про витрати, пов`язані з утриманням, збереженням та продажем цього майна, які підлягають відшкодуванню з коштів, отриманих від реалізації такого майна.
Арбітражний керуючий зобов`язаний направити умови продажу членам комітету кредиторів та протягом 20 днів з дня, коли вони одержали чи мали одержати умови продажу, скликати комітет кредиторів. Якщо майно є предметом забезпечення, арбітражний керуючий зобов`язаний направити умови продажу забезпеченому кредитору.
Якщо до складу майна може входити майно, яке не є предметом забезпечення, і майно, яке є предметом забезпечення, умови продажу розглядаються і комітетом кредиторів, і забезпеченими кредиторами. При цьому в початковій ціні окремо виділяється початкова ціна обох зазначених видів майна. Кошти, отримані від продажу такого лота, розподіляються між забезпеченими кредиторами та іншими кредиторами пропорційно до початкової ціни майна, що є предметом забезпечення, та іншого майна.
Комітет кредиторів, забезпечений кредитор можуть прийняти рішення про:
- надання згоди на продаж майна на запропонованих умовах;
- надання згоди на продаж майна, змінивши умови продажу;
- відмову в наданні згоди на продаж майна з обґрунтуванням причин.
У разі якщо комітет кредиторів або забезпечений кредитор прийняв рішення про відмову
в наданні згоди на продаж майна або не прийняв жодного рішення на засіданні комітету кредиторів чи протягом 20 днів з дня, коли забезпечений кредитор одержав чи мав одержати умови продажу, або якщо арбітражний керуючий не згоден з прийнятим комітетом кредиторів або забезпеченим кредитором рішенням, арбітражний керуючий зобов`язаний звернутися до суду. У такому разі умови аукціону визначаються судом.
Із матеріалів справи вбачається, що забезпечений кредитор прийняв рішення про надання згоди на продаж майна, яке є предметом забезпечення, змінивши умови продажу, а ліквідатор погодилась з прийнятим забезпеченим кредитором рішенням.
Натомість, незважаючи на вжиті ліквідатором заходи, комітет кредиторів не прийняв жодного рішення на засіданні комітету кредиторів.
Отже, в даному випадку суд має визначити умови аукціону щодо майна банкрута на продаж якого ліквідатором не було отримано згоди у встановленому законодавством порядку.
До складу такого майна входить:
ЛОТ № 1 - Майно, що входить до ліквідаційної маси підприємства - банкрута ТОВ "Чернігів-Ресурси", та не є предметом застави:
1) Каркасна будівля інв. №2_103 (13 600,00грн);
2) Огорожа території 298 кв.м, інв. № 02674 (58 100,00грн)
Місцезнаходження майна: Чернігівська область, Чернігівський район, сільська рада Ульянівська, автодорога Чернігів - Терехівка 2км +800м.
ЛОТ № 2 - дебіторська заборгованість ТОВ "Чернігів-Ресурси" на загальну суму 38 368 516,66грн.
Початкову вартістю продажу Лоту № 1 було визначено ліквідатором в розмірі 71 700,00грн без ПДВ, виходячи з його ринкової вартості визначеної шляхом проведення незалежної оцінки ТОВ "Консалтингове бюро "Спектр". Початкову ціну продажу Лоту № 2 було визначено ліквідатором в розмірі 38 368 516,66грн без ПДВ, виходячи з її фактичного розміру.
Початкову ціну повторного аукціону та початкову ціну другого повторного аукціону ліквідатором було визначено з урахуванням положень ст. 79 Кодексу України з процедур банкрутства щодо її зменшення на 20 відсотків початкової ціни першого аукціону та на 25 відсотків початкової ціни першого повторного аукціону.
Крім того, ліквідатор просить визначити, що і повторний аукціон, і другий повторний аукціон (ЛОТ №2) проводиться з можливістю зниження початкової ціни та з визначенням граничної ціни, до якої може бути знижено початкову вартість під час проведення аукціону.
Особливості проведення аукціону з можливістю зниження початкової ціни встановлені в
ст. 80 Кодексу України з процедур банкрутства, згідно положень якої перший аукціон проводиться без можливості зниження початкової ціни. Повторний аукціон може проводитися з можливістю зниження початкової вартості лише за згодою забезпеченого кредитора щодо майна, яке є предметом забезпечення, або за згодою комітету кредиторів щодо іншого майна, яке підлягає продажу.
Комітет кредиторів або забезпечений кредитор, надаючи згоду на проведення першого повторного аукціону з можливістю зниження початкової вартості, має право визначити граничну ціну, до якої може бути знижено початкову вартість під час проведення аукціону.
Другий повторний аукціон проводиться з можливістю зниження початкової ціни.
Оскільки комітетом кредиторів не було надано згоду на проведення повторного аукціону
з можливістю зниження початкової вартості, запропонована ліквідатором дана умова суперечить законодавству.
Крім того, суперечить законодавству і запропонована ліквідатором умова про визначення граничної ціни, до якої може бути знижено початкову вартість під час проведення другого повторного аукціону.
Враховуючи вищевикладене, Заява ліквідатора підлягає частковому задоволенню.
Щодо клопотання ліквідатора №14/07-2020/157-01 від 14.07.2020 про затвердження змін до реєстру вимог кредиторів суд встановив наступне.
В обґрунтування клопотання ліквідатор посилається на те, що в ході проведення ліквідаційної процедури проведено аукціон з продажу заставного майна, а саме Автомобільної газонаповнювальної компресорної станції (АГНКС) на 450 заправок, загальною площею 697,5 кв. м., яка знаходиться за адресою: Чернігівська область, Чернігівський район, сільська рада Ульянівська (Вознесенська), автодорога Чернігів - Терехівка 2 км + 800 м. Майно було продано за 4625600,00грн. Тобто, заставний кредитор ТОВ "Стар Інвестмент Ван" на даний час є заставним кредитором в частині 4625600,00грн, а решта кредиторських вимог у сумі 49295124,54грн (53920724,54грн - 4625600,00грн) згідно зі ст.1,45,64 Кодексу України з процедур банкрутства підлягають внесенню до четвертої черги забезпечення. У зв`язку з цим, ліквідатор просить суд затвердити зміни до реєстру вимог кредиторів та затвердити вимоги ТОВ "Стар Інвестмент Ван" в частині непогашених забезпечених вимог у сумі 49295124,54грн у четверту чергу.
31.08.2020 на електронну пошту суду від ТОВ "Стар Інвестмент Ван" надійшла заява №255 від 31.08.2020 про уточнення клопотання про внесення змін до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Чернігів-Ресурси", в якому кредитор просить ліквідатора внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів у справі №927/427/18 про банкрутство ТОВ "Чернігів-Ресурси", а господарський суд затвердити вказані зміни. В обґрунтування заяви кредитор посилається на те, що в результаті набуття ТОВ "Стар Інвестмент Ван" права власності на АГНКС та відповідні земельні ділянки, грошові вимоги ТОВ "Стар Інвестмент Ван" в сумі 48313624,54грн (53920724,54грн (розмір забезпечених іпотекою вимог) - 4625600,00грн (вартість реалізації АГНКС) - 981500,00грн (ринкова вартість земельних ділянок станом на 10.03.2020 згідно Витягу зі звіту про незалежну оцінку матеріальних активів, що перебувають на балансі ТОВ "Чернігів-Ресурси", складеного ТОВ "Консалтингове Бюро "Спектр" 19.03.2020) підлягають включенню до конкурсних вимог четвертої черги задоволення.
У судовому засіданні ліквідатор зауважила, що з вимогою про внесення і затвердження змін до реєстру вимог кредиторів до неї звернувся заставний кредитор ТОВ "Стар Інвестмент Ван", ліквідатор підтримала подане нею клопотання.
Статтею 61 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено повноваження ліквідатора в ліквідаційній процедурі. Так, ліквідатор з дня свого призначення, зокрема, веде реєстр вимог кредиторів.
Кодексом України з процедур банкрутства не передбачено внесення судом змін до реєстру вимог кредиторів як і затвердження змін до реєстру вимог кредиторів.
За таких обставин, суд дійшов висновку відмовити ліквідатору Стук І.М. у задоволенні клопотання №14/07-2020/157-01 від 14.07.2020 про затвердження змін до реєстру вимог кредиторів.
Керуючись ст. 30, 58, 60-63 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 233-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд
УХВАЛИВ:
1. Заяву ліквідатора Стук І.М. від 03.06.2020 № 03/06-2020/157-01 про визначення умов
продажу майна банкрута задовольнити частково.
2. Визначити наступні умови аукціону по продажу майна Товариства з обмеженою
відповідальністю "Чернігів-Ресурси" (код 24835525):
ЛОТ № 1 - Майно, що входить до ліквідаційної маси підприємства - банкрута ТОВ "Чернігів-Ресурси", та не є предметом застави:
1) Каркасна будівля інв. №2_103 (13 600,00грн);
2) Огорожа території 298 кв.м, інв. № 02674 (58 100,00грн)
Місцезнаходження майна: Чернігівська область, Чернігівський район, сільська рада Ульянівська, автодорога Чернігів - Терехівка 2км +800м
Умови продажу:
Перший аукціон:
Початкова ціна продажу становить 71 700,00грн без ПДВ. Аукціон проводиться без можливості зниження початкової вартості лоту під час проведення аукціону. Крок аукціону становить - 1%.
Перший повторний аукціон:
Початковою ціною є зменшена на 20 відсотків початкова ціна першого аукціону, яка становить 57 360,00грн без ПДВ. Аукціон проводиться без можливості зниження початкової вартості лоту під час проведення аукціону. Крок аукціону становить - 1 %.
Другий повторний аукціон:
Початковою ціною є зменшена на 25 відсотків початкова ціна першого повторного аукціону, яка становить 43 020,00грн без ПДВ. Аукціон проводиться без можливості зниження початкової вартості лоту під час проведення аукціону. Крок аукціону становить - 1 %.
ЛОТ № 2 - Дебіторська заборгованість ТОВ "Чернігів-Ресурси" на загальну суму 38 368 516,66грн.
Місцезнаходження майна: 14027, м. Чернігів, вул. Шевченка, 103.
Умови продажу:
Перший аукціон:
Початкова ціна продажу становить 38 368 516,66грн без ПДВ. Аукціон проводиться без можливості зниження початкової вартості лоту під час проведення аукціону. Крок аукціону становить - 1%.
Перший повторний аукціон:
Початковою ціною є зменшена на 20 відсотків початкова ціна першого аукціону, яка становить 30 694 813,33грн без ПДВ. Аукціон проводиться без можливості зниження початкової вартості лоту під час проведення аукціону. Крок аукціону становить - 1 %.
Другий повторний аукціон:
Початковою ціною є зменшена на 25 відсотків початкова ціна першого повторного аукціону, яка становить 23 021 110,00грн без ПДВ. Аукціон проводиться без можливості зниження початкової вартості лоту під час проведення аукціону. Крок аукціону становить - 1 %.
3. Відмовити ліквідатору Стук І.М. у задоволенні клопотання №14/07-2020/157-01 від 14.07.2020 про затвердження змін до реєстру вимог кредиторів.
4. Копію даної ухвали надіслати: ліквідатору Стук І.М. (вул. Інструментальна, 34-д, м. Чернігів, 14037, (simplus@ukr.net))), кредитору - Товариству з обмеженою відповідальністю "Стар Інвестмент Ван" (01601, м. Київ, площа Спортивна, 1, корпус А; адреса для листування: 03142, м. Київ-142, а/с 14, (ІНФОРМАЦІЯ_1)) та голові комітету кредиторів - Товариству з обмеженою відповідальністю "Укройлпродукт" (04070, м. Київ, вул. Боричів Тік, 35-В).
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена в строки та порядку, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням підпункту 17.5 пункту 17 Розділу XI Перехідних положень ГПК України.
Повний текст ухвали складено та підписано 29.09.2020.
Вебадреса сторінки на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://cn.arbitr.gov.ua/sud5028/.
Документи по справі можуть бути направлені на електронну адресу Господарського суду Чернігівської області: e-mail: inbox@cn.arbitr.gov.ua; засоби зв`язку: факс 77-44-62, тел. 676-311.
Суддя В.В. Моцьор
скопійовано
-
скопійовано
-
