ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua0,2
УХВАЛА
м. Київ
14.08.2020Справа № 910/11666/20Господарський суд міста Києва у складі судді Полякової К.В., розглянувши матеріали
за позовом ОСОБА_1
до Товариства з обмеженою відповідальністю «Мелта»
про визнання недійсним рішення загальних зборів та скасування реєстраційної дії
ВСТАНОВИВ:
ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду міста Києва із позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю «Мелта» про визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Мелта», оформлених протоколом від 12.07.2019 № 14/2019, про виключення учасників товариства та скасування реєстраційної дії (рішення), якою вчинено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу Товариства з обмеженою відповідальністю «Мелта», не пов`язану зі змінами до установчих документів, проведену на підставі протоколу позачергових загальних зборів учасників від 12.07.2019 № 14/2019.
На обґрунтування позовних вимог позивач зазначив, що до складу осіб, які виключені на спірних позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Мелта», входив батько позивача - ОСОБА_2 , спадкоємцем якого є позивач на підставі заповіту від 17.08.2002 року.
Відтак, виключення основного із засновників Товариства з обмеженою відповідальністю «Мелта» - ОСОБА_2 , зі складу членів товариства позбавляє позивача, як спадкоємця, права на вступ до товариства та реалізації своїх прав.
Частиною п`ятою статті 147 ЦК України закріплено право учасників ТОВ або ТДВ передбачити у статуті товариства необхідність отримання згоди інших учасників товариства на перехід частки у статутному капіталі до спадкоємця фізичної особи або правонаступника юридичної особи.
Після набуття частки в статутному капіталі у спадкоємців (правонаступників) виникає переважне право вступу до цього товариства, передбачене статтею 55 Закону України «Про господарські товариства», проте у цьому разі не йдеться про автоматичне набуття такими спадкоємцями права участі в товаристві.
Прийняття рішення про вступ спадкоємця (правонаступника) до складу учасників ТОВ (ТДВ) належить до компетенції загальних зборів учасників товариства. Отже, лише після прийняття вищим органом ТОВ (ТДВ) позитивного рішення спадкоємець (правонаступник) частки у статутному капіталі може стати учасником відповідного товариства. У свою чергу, товариство може відмовитися від прийняття спадкоємця (правонаступника) до складу учасників. Чинне законодавство не обмежує ТОВ (ТДВ) у такому праві.
У разі відмови правонаступника (спадкоємця) від вступу до ТОВ (ТДВ) або відмови товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця) йому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала померлому учаснику, реорганізованій або ліквідованій юридичній особі (спадкодавцю), вартість якої визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника. У цих випадках розмір статутного капіталу товариства підлягає зменшенню.
З аналізу положень статей 82, 83 ГК України, статей 143-145 ЦК України, статей 51, 52, 58, 59 Закону № 1576-XII, статей 6, 9, 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» вбачається, що прийняття рішення про зміну складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю належить до виключної компетенції його вищого органу, а зміни до статуту, пов`язані зі зміною складу учасників такого товариства, підлягають державній реєстрації із внесенням відповідних відомостей до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.
З аналізу наведених вище положень чинного законодавства можна зробити висновок про те, що до спадкоємця учасника товариства, у тому числі й колишнього, переходить, зокрема, право на оскарження рішення загальних зборів про виключення спадкодавця із числа учасників товариства, проте корпоративні права лише фактом спадкування ним не набуваються.
Аналогічний правовий висновок викладений Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 27.02.2019 року у справі № 761/27538/17, від 11.09.2019 у справі № 392/1213/17.
Відповідно до пункту 4 частини 1 статті 20 Господарського процесуального кодексу України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.
Беручи до уваги наведене, ураховуючи суть та суб`єктний склад спірних правовідносин, суд зазначає, що останні мають розглядатися у порядку цивільного судочинства, у зв`язку з чим заявник має звернутися із відповідним позовом до місцевого суду.
Згідно з пунктом 1 частини 1 статті 175 Господарського процесуального кодексу України суддя відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо заява не підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.
Відмовляючи у відкритті провадження з підстави, встановленої пунктом 1 частини першої цієї статті, суд повинен роз`яснити заявнику, до юрисдикції якого суду віднесено розгляд справи (частина 6 статті 175 Господарського процесуального кодексу України).
Ураховуючи викладене та керуючись п. 1 ч. 1 ст. 175, ст. 233, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд
УХВАЛИВ:
У відкритті провадження у справі за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Мелта» про визнання недійсним рішення загальних зборів та скасування реєстраційної дії відмовити.
Ухвала може бути оскаржена в апеляційному порядку відповідно до положень статей 254-257 протягом десяти днів з дня її підписання до суду апеляційної інстанції.
Дата підписання: 14.08.2020 року.
Суддя К.В. Полякова
