ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"25" червня 2007 р. Справа № 13/2584

Господарський суд Черкаської області в складі : головуючого - судді Скиби Г.М., при секретарі Дяченко Т.В., розглянув у відкритому судовому засіданні справу за позовом Відкритого акціонерного товариства "Шубиноставське" Черкаська області, Лисянський район, с. Шубині Стави

до відповідачів -1 - ОСОБА_1, АДРЕСА_1

про вилучення 509184 акцій позивача та передачу їх позивачу та визнання недійсним сертифікату акцій на І відповідача на 693112 шт. акцій

2 - Товариство з обмеженою відповідальністю „Ріана - Рєєстр", м. Черкаси, вул. Шевченка, 208

про зобов'язання реєстратора виключити з реєстру акцій позивача відомості про право власнготіи Кремінського на 509184 акції ВАТ «Шубиноставське»та зареєструвати право власності на 509184 акції за ВАТ «Шубиноставське»

Представники сторін:

від позивача: Павленко Л.О. -за довіреністю № від 22.03.2007р.,

Кубарський В.В. -голова правління -за посадою;

від І відповідача: повторно не з'явився. Причини неприбуття невідомі.

від ІІ відповідача -Васильєв Є.В. -директор -за посадою.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, Господарський суд ВСТАНОВИВ:

Відповідно до реєстру власників акцій ВАТ „ Шубіноставське" на даний час І відповідачу ОСОБА_1належить акції відкритого акціонерного товариства в кількості 693112 штук.

509184 акції відкритого акціонерного товариства" Шубиноставське" загальною вартістю 127296 грн. були передані ОСОБА_1 на час виконання ним обов'язків голови правління.

ВАТ „Шубиноставське" створене шляхом перетворення державного підприємства насінницького радгоспу ім. 50-річчя Жовтня у відкрите акціонерне товариство внаслідок приватизації на підставі Законів України „Про приватизацію державного майна", „Про особливості приватизації майна в агропромисловому комплексі".

Статутом товариства, зареєстрованим 31 липня 1998 року Лисянською районною державною адміністрацією під № НОМЕР_1, в п. 4.1 встановлено, що засновником товариства є держава в особі державних органів приватизації. Акціонерами товариства можуть бути держава в особі державних органів приватизації, а також фізичні і юридичні особи, які набули право власності на акції Товариства в процесі приватизації, випуску нових акцій на вторинному ринку цінних паперів.

Статутний фонд товариства становить 21216600 грн., поділений на 8486400 простих іменних акцій номінальною вартістю 0.25 грн. кожна.

При створенні відкритого акціонерного товариства "Шубиноставське" у липні 1998 року та під час розподілу акцій протоколом зборів уповноважених від 2 грудня 1999 року було визначено, що 25,1 % акцій в кількості 8486400 штук на суму 2121600 грн. залишилися у власності держави. В розпорядженні голови правління було залишено 1% акцій в кількості 84864 штук на суму 21216 грн. на час роботи на цій посаді без визнання на них права власності.

Відповідно до рішення загальних зборів трудового колективу ВАТ „Шубиноставське" від 22.03.2002р. №4 про розподіл акцій в кількості 2130000 шт. простих іменних акцій на загальну суму 532 500 грн. і з метою більш раціонального управління товариством та недопущення розпродажу акцій стороннім особам залишити в розпорядженні голови правління 5% акцій ВАТ „Шубиноставське" від загальної кількості акцій товариства, а саме в кількості 424 320 штук простих іменних акцій номінальною вартістю 0.25 грн. на загальну суму 106 080 гривень.

На підставі названих рішень ОСОБА_1 було передано в користування 6% або 509184 акції відкритого акціонерного товариства" Шубиноставське" тимчасово на час виконання ним обов'язків голови правління

Таким чином, акції в кількості 509184 шт. не передавалася у власність відповідача, а були передані в розпорядження на час виконання ним функцій голови правління товариства. Право власності на названий пакет акцій у відповідача не виникло.

Скориставшись посадою голови правління, відповідач включив до переліку власників акцій ВАТ названу кількість акцій, як належну особисто йому.

Перелік акціонерів, в тому числі з акціями, які були виділені у розпорядження ОСОБА_1, внесено Реєстратором ТОВ „ Ріана - Реєстр" до реєстру власників ВАТ „ Шубиноставське".

За особистою заявою від 6 квітня 2005 року ОСОБА_1 звільнений з посади голови правління наказом НОМЕР_2 з 7 квітня 2005 року, в теперішній час в товаристві не працює.

Акції перебувають на його рахунку без достатніх правових підстав, всупереч рішенням вищого органу товариства - рішенням загальних зборів.

Товариство неодноразово пропонувало відповідачу добровільно передати акції в розпорядження ВАТ „ Шубиноставське". ОСОБА_1 погоджувався передати акції, про що направив голові спостережної Ради листа від 4 квітня 2005 року. 19 березня 2007 року направив правлінню товариства заяву про викуп у нього акцій на загальну суму 106080 грн. за договірною ціною. Ця заява була предметом обговорення загальними зборами акціонерів 29.03.2007 року. З метою позасудового врегулювання спору товариство погодилось викупити у ОСОБА_1 акції за символічною ціною - 50 грн.92 коп.

На претензії товариства від 24.03. 2007 року і від 2 квітня 2007 року ОСОБА_1 не відповів, до реєстратора не з'явився і передавальне розпорядження на названу кількість акцій товариству не оформив.

Відповідно до ст.ст. 328, 345 ЦК України право власності набувається на

підставах, що не заборонені законом, зокрема з правочинів. Фізична або юридична особа може набути право власності в разі приватизації державного майна. Приватизація здійснюється в порядку , встановленому законом.

Згідно до ст. 5, 6, 9 Закону України "Про особливості приватизації майна в агропромисловому комплексі" приватизація майна радгоспів та інших державних сільськогосподарських підприємств здійснюється шляхом перетворення їх у колективні сільськогосподарські підприємства або у відкриті акціонерні товариства за рішенням загальних зборів ( зборів уповноважених).

Працівникам підприємства, що приватизується, безоплатно надається частка державного майна ( акції). Розподіл безоплатно переданого майна ( акцій) між працівниками здійснюється відповідно до трудової участі за рішеннями загальних зборів.

Відповідно до Положення про розподіл безоплатно переданих акцій серед працівників господарства та прирівняних до них осіб, затвердженого рішенням зборів уповноважених ВАТ „ Шубиноставське" від 2.12.1999 року (протокол №2) ОСОБА_1, як голові правління, було безоплатно виділено у власність 117336 акцій товариства на загальну суму 29334 грн., решта акцій в кількості 509184 штук як частка приватизованого майна ОСОБА_1 не виділялась і включена до реєстру акцій як його власність безпідставно.

Названа кількість акцій сертифікована, ОСОБА_1 видано сертифікат на 693112 акцій ВАТ „ Шубиноставське".

Таким чином, відповідач володіє 509184 акціями ВАТ „ Шубиноставське" без достатніх правових підстав. В силу ст. 1212 ЦК України особа, яка набула майно без достатньої правової підстави, зобов'язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов'язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.

Майновий характер цінних паперів (акцій) встановлено ст. ст. 190, 194 ЦК України, п. 7 ст. 139, ст.143 ГК України. представники позивача вимоги підтримали та просять їх задовольнити.

І відповідач -ОСОБА_1 -вимоги заперечив та у відзиві вказав, що акції передані йому у власність рішенням загальних зборів ВАТ, оскільки законодавство передбачає передачу акцій лише у власність, а не у строкове розпорядження. Твердження позивача про безпідставність отримання ним акцій -необґрунтовані. Вказує, що неодноразово в позасудовому порядку намагався вирішити питання передачі акцій представникам ВАТ, але керівники ВАТ намагаються привласнити акції, а не розподілити їх між акціонерів. Заперечує право позивача на судовий захист та судовий розгляд спору. Просить провадження закрити.

ІІ відповідач -ТОВ «Ріана -Реєстр»- вимоги визнав. Представник в засідання суду пояснив, що ОСОБА_1 є акціонером ВАТ «Шубиноставське»та володіє простими іменними акціями у кількості 693112 шт. Право власності на вказану кількість акцій виникло у ОСОБА_1:

На 202200 шт. акцій у результаті первинної приватизації;

На 424320 шт. акцій у результаті первинної приватизації на підставі акту приймання-передачі пакету акцій ВАТ «Шубиноставське»між ФДМУ та ВАТ «Шубиноставське»від 10.05.2002 року;

На 66592 шт. акцій на підставі договорів купівлі-продажу акцій ВАТ «Шубиноставське», укладених з іншими акціонерами ВАТ «Шубиноставське».

Представник ІІ відповідача пояснив, що ТОВ виконає рішення суду.

Оцінюючи зібрані докази та пояснення представників сторін, господарський суд дійшов висновку, що

- позивач обґрунтовано та підставно звернувся до суду за захистом свої

порушених прав на підставі ст. 12 ГПК України;

- юрисдикція судів поширюється на всі взаємовідносини в суспільстві -ст. 124 Конституції України і ніхто не може бути позбавлений права на судовий захист;

- згідно акту приймання передачі пакету акцій від 10 травня 2002 року

Голова правління ОСОБА_1 був уповноважений отримати від органу приватизації акції ВАТ «Шубиноставське»на працівників підприємства в кількості 2130000 шт. на суму 557500 грн.;

- згідно протоколу зборів уповноважених працівників ВАТ

«Шубиноставське»від 2.12.1999 року 1 відсоток акцій передано в розпорядження голови правління на час роботи на цій посаді. Доказів згоди загальних зборів на передачу акцій у власність голові правління Кремінському -не подано;

- згідно протоколу загальних зборів трудового колективу ВАТ

«Шубиноставське»від 22.03.2002 року 5 відсотків акцій передано в розпорядження голови правління на час роботи на цій посаді (що складає 424320 шт. акцій). Доказів згоди загальних зборів на передачу акцій у власність голові правління Кремінському -не подано;

- згідно переліку власників акцій Кремінський на безоплатній основі

придбав 202200 акцій -запис НОМЕР_3;

- згідно переліку власників акцій Кремінський на безоплатній основі

придбав 424320 акцій -запис НОМЕР_4

- ще 4.04.2005 року Голова правління ОСОБА_1 звертався до

голови спостережної ради з проханням проведення розподілу переданих йому акцій в кількості 509184 шт., але не вчинив жодних дій для проведення цього розподілу;

- доказів наявності правових підстав для отримання головою правління

ОСОБА_1 у власність 509184 шт. акцій - судом не добуто. Відповідачем не спростовані доводи позивача у належний спосіб;

- Реєстратор не мав правових підстав видавати сертифікат про право

власності на 693112 шт. акцій на ім'я ОСОБА_1,

- Відповідно до рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового

ринку від 26.05.1998 року НОМЕР_5, яким затверджено «Положення про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів», п. 7.18 положення передбачає недійсність раніше оформленого сертифікату на ім'я власника цінних паперів, якого за рішенням суду позбавлено права власності на цінні папери -з моменту набрання рішенням законної сили,

а тому порушене право позивача підлягає захисту, а позовні вимоги підлягають до задоволення.

Суд приймає відмову позивача від стягнення судових витрат в частині витрат на правову допомогу - в розмірі 1200 грн.

Згідно ст. 49 ГПК України судові витрати належить покласти на відповідача -1272 грн. 96 коп. державного мита та 118 грн. судових витрат в виді оплати послуги інформаційного центру.

Керуючись статтями 49, 82, 84 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

В И Р І Ш И В:

Позов задовольнити повністю.

Вилучити у ОСОБА_1, 1966 року народження, Інд. код НОМЕР_6, АДРЕСА_1

та передати ВАТ «Шубиноставське»АДРЕСА_1код 00489030

509184 акції ВАТ «Шубиноставське».

Визнати недійсним сертифікат акцій, виданий реєстратором -ТОВ «Ріана-Реєстр»ОСОБА_1 на акції ВАТ «Шубиноставське», код 00489030

в кількості 693112 шт.

Зобов'язати реєстратора -ТОВ «Ріана-Реєстр»виключити з реєстру акцій ВАТ «Шубиноставське»код 00489030 - відомості про право власності ОСОБА_1, Інд. код НОМЕР_6, АДРЕСА_1на 509184 акції ВАТ «Шубиноставське», та зареєструвати право власності на 509184 акції ВАТ «Шубиноставське»с. Шубині Стави Лисянського району.

Стягнути з гр. ОСОБА_1, 1966 року народження, Інд. код НОМЕР_6, АДРЕСА_1

на користь позивача -ВАТ «Шубиноставське»АДРЕСА_1код 00489030, р/р 26001300162 в Лисянському відділенні ВАТ «Ощадний банк України», МФО 354626

1276 грн. 96 коп. державного мита та 118 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення процесу.

Накази видати після набрання рішенням законної сили.

Заходи з забезпечення позову скасувати після виконання рішення суду.

Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його прийняття. Сторони у справі протягом цього строку мають право подати апеляційну скаргу до апеляційного суду на вказане рішення через Господарський суд Черкаської області.

Суддя Скиба Г.М.