ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА _{01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua}

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

26.09.2019

Справа № 910/5725/19

За позовом ОСОБА_1

до Публічного акціонерного товариства "Укрнафта"

про стягнення боргу 521301,50 грн.

Суддя Усатенко І.В.

Секретар судового засідання Микитин О.В.

за участю представників сторін

від позивача: не з`явився

від відповідача: Жила М.І.

В судовому засіданні 26.09.2019, в порядку ст. 240 ГПК України, було проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До Господарського суду міста Києва 02.05.2019 надійшла позовна заява ОСОБА_1 до Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" про стягнення 521301,50 грн.

Свої вимоги позивач обґрунтовує тим, що відповідач не виплатив йому як акціонеру дивіденди за період 2007, 2010 по 2014 рік, заборгованість з яких становить 255530,52 грн. Крім того, позивач просить стягнути з відповідача 3% річних та втрати від інфляції.

Ухвалою суду від 13.05.2019 позовну заяву залишено без руху, надано позивачу строк для усунення недоліків позовної заяви.

27.05.2019 від позивача через канцелярію суду надійшов супровідний лист на виконання ухвали від 13.05.2019 про усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою суду від 03.06.2019 відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 01.07.2019.

20.06.2019 через загальний відділ діловодства суду надійшов письмовий відзив Публічного акціонерного товариства "Укрнафта", у якому відповідач зазначає, що зобов`язання по виплаті дивідендів слід вважати визначеними лише тоді, коли відповідачу відома сума грошових коштів, що підлягає сплаті на користь певного акціонера, а не з моменту прийняття уповноваженим органом управління емітента рішення про порядок розподілу прибутку та виплату дивідендів за 2007, 2010 - 2014 роки. Право на отримання частки прибутку - дивідендів має бути реалізоване акціонером, а зобов`язання емітента по виплаті частки прибутку - дивідендів акціонеру виникає під час реалізації акціонером наданого права. Крім того, відповідач зазначив, що ним було здійснено нарахування відповідачу доходу у вигляді дивідендів за 2007, 2010 -2014 роки, з яких відповідно до положень Податкового кодексу України було утримано та сплачено до бюджету податок з доходів фізичних осіб, що становить 5%, та військовий збір, що становить 1,5%. Тобто, при визначені суми дивідендів позивачем не було вирахувано вищевказані відсотки. Також, у відзиві відповідач заперечував щодо стягнення з нього 3% річних та інфляційних втрат, оскільки положення ст. 625 ЦК України не регулюють зобов`язання учасників господарського товариства у майнових відносинах між ними та не поширюються на корпоративні відносини.

27.06.2019 від відповідача надійшло клопотання про закриття провадження у справі, в частині позовних вимог щодо стягнення дивідендів за 2014 рік, в зв`язку з їх оплатою у повному обсязі з урахуванням сплачених податків та зборів. Також від відповідача надійшло чотири заяви про застосування строків позовної давності до вимог по виплаті дивідендів та стягнення 3% і втрат від інфляції за 2007, 2010, 2011-2013 та 2014 роки.

Ухвалою суду від 01.07.2019 підготовче засідання відкладено на 22.07.2019.

19.07.2019 від позивача надійшла заява про зменшення позовних вимог та просила стягнути з відповідача на її користь заборгованість в сумі 227623,62 грн., оскільки, відповідачем було частково погашено суму боргу за 2014 рік. Також позивачем подано відповідь на відзив, в якій вказано про поважність причин пропуску позовної давності, оскільки, позивачу не було відомо про прийняті відповідачем рішення про виплату дивідендів, до отримання довідки податкового органу у 2019 році. Також обґрунтовує підстави для застосування ст. 625 ЦК України, оскільки, виплата дивідендів є грошовим зобов`язанням Позивачем подано клопотання про визнання причин пропуску звернення до суду поважними та поновлення строків звернення до суду.

22.07.2019 в підготовчому засіданні оголошено перерву на 22.08.2019.

07.08.2019 від відповідача надійшла позиція відповідача щодо клопотання позивача щодо поважності причин пропуску строку позовної давності, у якій останній зазначає, що в рамках даної справи має бути застосовано спеціальну норму - ч. 5 ст. 261 ЦК України, відповідно до якої за зобов`язаннями з визначеним строком виконання перебіг позовної давності починається зі спливом строку виконання. Також, відповідач зауважує, що ним оприлюднювалось повідомлення про дату, розмір, порядок та строки виплати дивідендів в офіційному друкованому органі.

20.08.2019 від відповідача надійшла позиція щодо заяви про зменшення позовних вимог, в якій він вказав, що відповідачем було у повному обсязі сплачено суму дивідендів за 2014 рік за вирахуванням податку на прибуток та військовий збір, які він сплатив до бюджету, а тому позивач при поданні заяви про зменшення позовних вимог мав врахувати вказані вищезазначені обставини та зменшити ціну позову на суму 45543,96 грн, а не 42583,60 грн.

22.08.2019 в підготовчому засіданні позивач заявила усне клопотання про долучення до матеріалів справи лист від 17.04.2019, який їй надіслав відповідач.

Суд протокольною ухвалою 22.08.2019 долучив лист від 17.04.2019 до матеріалів справи.

Ухвалою суду від 22.08.2019 закрито підготовче провадження у справі, призначено справу до розгляду по суті на 26.09.2019.

В судове засідання 26.09.2019 позивач не з`явилась, про дату та час судового розгляду була повідомлена належним чином, проте подала клопотання про розгляд справи без її участі.

Щодо клопотання відповідача про закриття провадження у справі, суд зазначає, що на суму оплачених дивідендів, позивачем було зменшено позовні вимоги, а в частині, яку відповідач вважає заявленою до стягнення безпідставно, оскільки сума сплачена до бюджету у вигляді податків та зборів, між сторонами існує спір, в зв`язку з чим відсутні підстави для закриття провадження в частині позовних вимог.

В судовому засіданні 26.09.2019 представник відповідача проти позову заперечував. просив застосувати строки позовної давності та відмовити у позові.

Відповідно до ст. 217 ГПК України про закінчення з`ясування обставин та перевірки їх доказами суд зазначає в протоколі судового засідання і переходить до судових дебатів.

В судових дебатах представник відповідача у позові відмовити.

Заслухавши пояснення представників позивача та відповідача, дослідивши наявні в матеріалах справи докази, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні дані, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд м. Києва, -

ВСТАНОВИВ:

Відповідно до п.п. 1.1, 1.3 Статуту Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (затверджений Протоколом № 21 від 22.03.2011 рішення Загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства "Укрнафта"; державну реєстрацію змін до установчих документів проведено 23.03.2011, номер запису 10741050026002352) Відкрите акціонерне товариство "Укрнафта" засноване відповідно до наказу Державного комітету України по нафті і газу від 23.02.1994 № 57 шляхом перетворення Державного підприємства "Виробниче об`єднання "Укрнафта" у Відкрите акціонерне товариство відповідно до Указу Президента України "Про корпоратизацію підприємств" від 15.06.1993 № 210/93. Згідно з рішенням загальних зборів акціонерів від 22.03.2011 змінено тип та назву Товариства з Відкритого акціонерного товариства "Укрнафта" на Публічне акціонерне товариство "Укрнафта" (розміщено на офіційному веб-сайті www.ukrnafta.com).

Відповідно до п. 3.1 Статуту Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" акціонерами товариства є юридичні та фізичні особи, що набули право власності на акції відповідно до положень цього Статуту та вимог чинного законодавства України.

Згідно з п. 3.3 Статуту Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" кожною простою акцією товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи право на отримання дивідендів.

Відповідно до п. 6.1 Статуту Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" акція товариства посвідчує корпоративні права акціонера щодо цього товариства.

Згідно з п. 6.18 Статуту Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" підтвердженням права власності на акції є виписка з рахунку у цінних паперах, яку зберігач зобов`язаний надавати власнику цінних паперів. Виписка з рахунку в цінних паперах не може бути предметом угод, що тягнуть за собою перехід права власності на акції.

Відповідно до виписки про стан рахунку у цінних паперах (вих. №1205/12712 від 12.05.2011) вбачається, що станом на 12.05.2011 ОСОБА_1 є акціонером Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" з кількістю акцій 1953 штук. До матеріалів справи позивачем долучено сертифікат акцій серії А № 27435, яким підтверджено право власності позивача на акції відповідача у кількості 1953 штук.

Також суд відзначає, що відповідач у своєму відзиві визнав, що станом на 2007 рік та станом на день розгляду справи позивач була та є власником акцій ПАТ "Укрнафта" у кількості 1953 штук.

Згідно ст. 75 ГПК України обставини, які визнаються учасниками справи, не підлягають доказуванню, якщо суд не має обґрунтованого сумніву щодо достовірності цих обставин або добровільності їх визнання. Обставини, які визнаються учасниками справи, можуть бути зазначені в заявах по суті справи, поясненнях учасників справи, їх представників.

Статтею 6 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" визначено, що акція - іменний цінний папір, який посвідчує майнові права його власника (акціонера), що стосуються акціонерного товариства, включаючи право на отримання частини прибутку акціонерного товариства у вигляді дивідендів та право на отримання частини майна акціонерного товариства у разі його ліквідації, право на управління акціонерним товариством, а також немайнові права, передбачені Цивільним кодексом України та законом, що регулює питання створення, діяльності та припинення акціонерних товариств.

Відповідно до ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

У статті 116 Цивільного кодексу України та статті 10 Закону України "Про господарські товариства" (в чинній на момент виникнення правовідносин редакції) закріплено, право учасника товариства, на отримання частки прибутку (дивідендів) пропорційно частці кожного з учасників, якщо він є учасником товариства на початок строку виплати дивідендів.

Дивіденд - частина чистого прибутку акціонерного товариства, що виплачується акціонеру з розрахунку на одну належну йому акцію певного типу та/або класу. За акціями одного типу та класу нараховується однаковий розмір дивідендів. Виплата дивідендів власникам акцій одного типу та класу має відбуватися пропорційно до кількості належних їм цінних паперів, а умови виплати дивідендів (зокрема щодо строків, способу та суми дивідендів) мають бути однакові для всіх власників акцій одного типу та класу. Товариство виплачує дивіденди виключно грошовими коштами. Дивіденди виплачуються на акції, звіт про результати розміщення яких зареєстровано у встановленому законодавством порядку. Виплата дивідендів за простими акціями здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку на підставі рішення загальних зборів акціонерного товариства у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів. Рішення про виплату дивідендів та їх розмір за простими акціями приймається загальними зборами акціонерного товариства (ст. 30 Закону України "Про акціонерні товариства" в чинній редакції).

Судом встановлено, що 26.01.2010 відбулися загальні збори акціонерів Відкритого акціонерного товариства "Укрнафта", до порядку денного яких було внесено питання розподілу прибутку товариства за 2006-2008 роки, затвердження строку та порядку виплати дивідендів.

Рішення, прийняті на вказаних загальних зборах, оформлені протоколом №18 від 26.01.2010.

Серед інших були прийняті такі рішення:

7.2 Сто відсотків отриманого за підсумками фінансово-господарської діяльності у 2007 році чистого прибутку, що складає 1 237 946 000,00 грн. розподілити наступним чином: 1 237 494 598,20 грн. спрямувати на виплату дивідендів, 451 401,80 грн. спрямувати на розвиток товариства.

Розмір дивідендів, що припадає на 1 акцію становить 22,82 грн. Виплату дивідендів за 2007 рік акціонерам розпочати 29.01.2010 та закінчити 01.08.2011.

Зобов`язати правління Відкритого акціонерного товариства "Укрнафта" перерахувати частину дивідендів, належних Національній акціонерній компанії "Нафтогаз України" за підсумками фінансово-господарської діяльності за 2007 рік, в сумі 81 201 073,44 грн., на рахунок Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" у строк до 05.02.2010 з одночасною сплатою авансового внеску з податку на прибуток, нарахованого згідно із Законом України "Про оподаткування прибутку підприємств" у розмірі 25% від зазначеної суми (що складає 20 300 268,36 грн.). Решта дивідендів за підсумками фінансово-господарської діяльності товариства за 2007 рік, що належить Національній акціонерній компанії "Нафтогаз України" виплачується у визначеному порядку та строки на рахунок Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України".

7.4. Дивіденди за 2006-2008 роки виплачуються у національній валюті України.

Дивіденди виплачуються товариством (центральна бухгалтерія) із залученням реєстратора ВАТ "Фінансова компанія "Укрнафтогаз".

Протягом зазначеного періоду дивіденди сплачуються на користь акціонерів - юридичних осіб на банківський рахунок, а користь акціонерів - фізичних осіб - поштовим переказом або на банківський рахунок. Витрати на переказ/перерахування дивідендів здійснюється за рахунок акціонера.

Товариство сплачує дивіденди протягом зазначених періодів за наявності достовірної інформації, необхідної для своєчасної виплати дивідендів.

Згідно відомостей наданих відповідачем виплата дивідендів за 2007 рік розпочинається з 29.01.2010 та закінчується 01.08.2011 з розрахунку 22,82 грн./акція, виплата дивідендів.

Таким чином, за 2007 рік дивіденди позивача складають - 44567,46 грн. з розрахунку 22,82 грн./акція.

Відповідно до Податкового кодексу України дохід у вигляді дивідендів оподатковується за ставкою оподаткування 5 відсотків. Даний податок нараховується податковим агентом, який сплачує його до бюджету.

На виконання вказаних вимог Податкового кодексу України відповідачем було утримано з нарахованого позивачу доходу у сумі 44567,46 грн. та сплачено до бюджету в повному обсязі податок з доходів фізичних осіб за ставкою 5% у розмірі 2228,37 грн., що підтверджується матеріалами справи.

Отже, відповідач зобов`язаний був виплатити позивачу дивіденди за 2007 рік у розмірі 42339,09 грн. (44567,46 грн. - 2228,37 грн.).

25.02.2011 відбулися загальні збори акціонерів ВАТ "Укрнафта", до порядку денного яких було внесено, зокрема, питання розподілу прибутку товариства за 2010 рік, затвердження строку та порядку виплати дивідендів.

Рішення, які прийняті на вказаних загальних зборах, оформлені протоколом №20 від 25.02.2011.

Відповідно до п. 6.2 цього протоколу затверджено наступний порядок розподілу прибутку, отриманого ВАТ "Укрнафта" за 2010 рік: 793 905 386,40 грн., що складає 30,00073% від суми чистого прибутку, отриманого товариством за 2010 рік спрямовано на виплату дивідендів. Розмір дивідендів, що припадає на одну акцію, становить 14,64 грн., а 1 852 381 613,60 грн. чистого прибутку, отриманого товариством за 2010, спрямувати на поповнення обігових коштів та технічне переобладнання товариства.

Пунктом 6.3. цього ж протоколу встановлено, що виплату дивідендів за 2010 рік товариству необхідно здійснити у грошовій формі у строк з 01.03.2011 по 31.12.2011 відповідно до закону.

Згідно п. 6.4. даного протоколу затверджено наступний порядок виплати акціонерам дивідендів за підсумками 2010: дивіденди виплачуються пропорційно до загальної кількості належних акціонеру акцій на дату початку виплати дивідендів, тобто на 01.03.2011, виплату дивідендів здійснити товариству із залученням реєстратора ВАТ "Фінансова компанія "Укрнафтогаз" акціонерам - юридичним особам шляхом перерахування на банківський рахунок, акціонерам - фізичним особам - готівкою, поштовим переказом або на банківський рахунок, витрати по оплаті переказу дивідендів несе акціонер, виплату дивідендів акціонерам - юридичним та фізичним особам на банківський рахунок проводити після надходження від акціонерів листів, оформлених згідно вимог чинного законодавства України, з зазначенням (уточненням) усіх необхідних банківських реквізитів, на які необхідно здійснити перерахування належних їм дивідендів, відповідальність за своєчасність, достовірність та повноту наданих банківських реквізитів покладається на акціонера.

Тобто, згідно протоколу загальних зборів акціонерів ВАТ "Укрнафта" №20 від 25.02.2011 виплата дивідендів за 2010 рік розпочинається з 01.03.2011 та закінчується 31.12.2011 з розрахунку 14,64 грн./акція.

Отже, за 2010 рік дивіденди позивача складають - 27162,32 грн. (1953 шт. акцій х 14,64 грн. - 5% податок з доходів фізичних осіб).

Як було вказано, з моменту прийняття рішення про розподіл прибутку товариства за 2006-2008 та 2010 роки відповідач прийняв на себе зобов`язання здійснити виплату дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності товариства, та цими же рішеннями визначив періоди, які є строками виконання зобов`язання для відповідача.

Проте, станом на день розгляду даної справи позивачу дивіденди за 2007 рік та за 2010 рік не виплачені.

10 жовтня 2014 року вищим органом управління ПАТ "Укрнафта" - позачерговими Загальними зборами акціонерів серед іншого було прийнято рішення про розподіл прибутку Товариства за 2011-2013 роки, затвердження порядку та строків виплати дивідендів, оформлене протоколом № 22 від 10.10.2014 року.

Так, Загальні збори акціонерів ПАТ "Укрнафта" постановили:

1. Затвердити наступний порядок розподілу прибутку Товариства за 2011 рік у сумі 2 181 892 000,00 грн. (сума чистого прибутку відповідно до звіту про фінансові результати Товариства за 2011 рік, складеного за П(с)БО):

-2 181 612 957,30 грн., що складає 99,99% чистого прибутку, направити на виплату дивідендів акціонерам. Розмір дивідендів, що припадає на одну акцію, становить 40,23 грн.; решту чистого прибутку направити на розвиток Товариства.

Встановити дату складання переліку осіб, що мають право на отримання дивідендів, 20 жовтня 2014 року.

Виплату дивідендів здійснити у строк з 20.10.2014р. по 10.04.2015.

Виплату дивідендів акціонеру Товариства - Національній акціонерній компанії "Нафтогаз України" здійснити шляхом перерахування відповідної суми дивідендів до Державного бюджету України. Перерахування дивідендів іншим акціонерам здійснити відповідно до частини 5 статті 30 Закону України "Про акціонерні товариства".

2. Затвердити наступний порядок розподілу прибутку Товариства за 2012 рік у сумі 1 428 110 724,00 грн. (сума чистого прибутку відповідно до звіту про фінансові результати Товариства за 2012 рік, складеного за МСФЗ):

- 1427 836 668,30 грн., що складає 99,98% чистого прибутку, направити на виплату дивідендів акціонерам. Розмір дивідендів, що припадає на одну акцію, становить 26,33 грн.;

решту чистого прибутку направити на розвиток Товариства.

Встановити дату складання переліку осіб, що мають право на отримання дивідендів, 20 жовтня 2014 року.

Виплату дивідендів здійснити у строк з 20.10.2014р. по 10.04.2015.

Виплату дивідендів акціонеру Товариства - Національній акціонерній компанії "Нафтогаз України" здійснити шляхом перерахування відповідної суми дивідендів до Державного бюджету України. Перерахування дивідендів іншим акціонерам здійснити відповідно до частини 5 статті 30 Закону України "Про акціонерні товариства".

3. Затвердити наступний порядок розподілу прибутку Товариства за 2013 рік у сумі 189 886 355,00 грн. (сума чистого прибутку відповідно до звіту про фінансові результати Товариства за 2013 рік, складеного за МСФЗ):

- 189 799 785,00 грн., що складає 99,95% чистого прибутку, направити на виплату дивідендів акціонерам. Розмір дивідендів, що припадає на одну акцію, становить 3,50 грн.; решту чистого прибутку направити на розвиток Товариства.

Встановити дату складання переліку осіб, що мають право на отримання дивідендів, 20 жовтня 2014 року.

Виплату дивідендів здійснити у строк з 20.10.2014 по 10.04.2015.

Виплату дивідендів акціонеру Товариства - Національній акціонерній компанії "Нафтогаз України" здійснити шляхом перерахування відповідної суми дивідендів до Державного бюджету України. Перерахування дивідендів іншим акціонерам здійснити відповідно до частини 5 статті 30 Закону України "Про акціонерні товариства".

Рішенням загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства "УКPНAФТА", оформленим протоколом №23 від 22.07.2015, вирішено, зокрема, затвердити наступний порядок розподілу прибутку за 2014 рік:

- направити на виплату дивідендів акціонерам 100% або максимально наближений до 100 відсотків, але не менший ніж 99,9% розмір чистого прибутку Товариства за 2014 рік за даними річної фінансової звітності, підтвердженої аудиторським висновком. Розмір дивідендів, що припадає на одну акцію, становить 23,32 грн., а решту чистого прибутку направити на розвиток Товариства.

Встановлено дату складання переліку осіб, що мають право на отримання дивідендів - у строк до 03.08.2015 року.

Виплату дивідендів здійснити у строк з 03 серпня 2015 р. по 03 жовтня 2015 р.

Перерахування дивідендів іншим акціонерам здійснити відповідно до ч.5 ст.30 Закону України "Про акціонерні товариства".

Відповідно до п. 6.20 Статуту Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" дивіденди виплачуються за підсумками календарного року виключно грошовими коштами. Дивіденди виплачуються на акції, звіт про результати розміщення яких зареєстровано у встановленому законодавством порядку. Рішення про виплату дивідендів приймається загальними зборами, якщо інше не встановлено законом.

Згідно з п. 6.21 Статуту Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" дивіденди сплачуються акціонерам за рахунок чистого прибутку товариства пропорційно до загальної кількості належних їм акцій. Виплата дивідендів здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку у розмірі, встановленому рішенням загальних зборів. Виплата дивідендів акціонерам юридичним особам здійснюється шляхом перерахування коштів на їх банківський рахунок, а акціонерам фізичним особам - готівкою, поштовим переказом, банківським переказом. Спосіб виплати дивідендів визначається органом, що прийняв рішення про виплату дивідендів.

Згідно з п. 6.22 Статуту Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" для кожної виплати дивідендів наглядова рада товариства встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок та строки їх виплати. Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, не може передувати даті прийняття рішення про виплату дивідендів.

Виплата дивідендів за простими акціями здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку на підставі рішення загальних зборів акціонерного товариства у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття загальними зборами рішення Про виплату дивідендів. Рішення про к виплату дивідендів та їх розмір за простими акціями приймається загальними зборами акціонерного товариства . Для кожної виплати дивідендів наглядова рада акціонерного товариства встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок та строк їх виплати. Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за простими акціями, визначається рішенням наглядової ради, передбаченим першим реченням цієї частини, але не раніше ніж через 10 робочих днів після дня прийняття _ такого рішення наглядовою радою і не може передувати даті прийняття рішення загальними зборами про виплату дивідендів. (ч.ч. 2-4 ст. 30 Закону України "Про акціонерні товариства").

У разі прийняття загальними зборами акціонерів товариства рішення щодо виплати дивідендів у строк, менший ніж передбачений абз. 1 ч. 2 ст. 30 Закону України "Про акціонерні товариства" виплата дивідендів здійснюється у строк, визначений загальними зборами.

У разі прийняття загальними зборами акціонерів товариства рішення про виплату дивідендів за простими акціями у акціонерного товариства виникає обов`язок сплатити акціонеру відповідну суму коштів у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття такого рішення, чи у менший строк, визначений загальними зборами.

У відповідності до ч.5 ст. 30 Закону України "Про акціонерні товариства" акціонерне товариство в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, здійснює виплату дивідендів через депозитарну систему України або безпосередньо акціонерам. Конкретний спосіб виплати дивідендів визначається відповідним рішенням загальних зборів акціонерів.

Таким чином, виходячи зі змісту рішень позачергових Загальних зборів акціонерів відповідача, які містяться у протоколах №22 та №23, ПАТ "Укрнафта" прийняло на себе грошове зобов`язання здійснити виплату позивачу дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності товариства у 2011-2014 роках у визначених позачерговими Загальними зборами порядку та строки, тобто щодо виплати дивідендів за 2011-2013 роки - до 10.04.2015, а за 2014 рік - до 03.10.2015.

Згідно з п. 6.18 Статуту відповідача підтвердженням права власності на акції є виписка з рахунку у цінних паперах, яку зберігач зобов`язаний надавати власнику цінних паперів. Виписка з рахунку в цінних паперах не може бути предметом угод, що тягнуть за собою перехід права власності на акції.

Позивач станом на 20.10.2014 та на 03.08.2015, тобто, на встановлені загальними зборами акціонерів ПАТ "Укрнафта" дати складання переліку осіб, що мають право на отримання дивідендів, позивач був та є на даний час власником 1953 штук простих іменних акцій відповідача, що підтверджується відповідачем у своєму відзиві на позов та доданими до матеріалів справи документами.

Таким чином, за 2011 рік дивіденди позивача складають - 78569,16 грн. (1953 шт. акцій х 40,23 грн.), за 2012 рік - 51422,49 грн. (1953 шт. акцій х 26,33 грн.), за 2013 рік - 6835,50 грн. (1953 шт. акцій х 3,50 грн.), за 2014 рік - 45543,96 грн. (1953 шт. акцій х 23,32 грн.).

Відповідно до п. 168.1 ст. 168 Податкового кодексу України, податковий агент, який нараховує (виплачує, надає) оподатковуваний дохід на користь платника податку, зобов`язаний утримувати податок із суми такого доходу за його рахунок, використовуючи ставку податку, визначену в статті 167 цього Кодексу.

Згідно із п. 167.5.2. ст. 167 Податкового кодексу України, ставки податку на пасивні доходи до бази оподаткування встановлюються у таких розмірах: 5 відсотків - для доходів у вигляді дивідендів по акціях та корпоративних правах, нарахованих резидентами - платниками податку на прибуток підприємств (крім доходів у вигляді дивідендів по акціях, інвестиційних сертифікатах, які виплачуються інститутами спільного інвестування).

Також п. 16-1 Податкового кодексу України встановлено, що тимчасово, до набрання чинності рішенням Верховної Ради України про завершення реформи Збройних Сил України, встановлюється військовий збір. Платниками збору є особи, визначені пунктом 162.1 статті 162 цього Кодексу. Об`єктом оподаткування збором є доходи, визначені статтею 163 цього Кодексу. Ставка збору становить 1,5 відсотка від об`єкта оподаткування, визначеного підпунктом 1.2 цього пункту. Нарахування, утримання та сплата (перерахування) збору до бюджету здійснюються у порядку, встановленому статтею 168 цього Кодексу, за ставкою, визначеною підпунктом 1.3 цього пункту.

З огляду на наведені приписи законодавства сукупний розмір загальної суми нарахованих дивідендів за 2011, 2012, 2013 та 2014 роки необхідно зменшити на 5% податку з доходів фізичних осіб та 1,5% військового збору.

Після зменшення сукупного розміру загальної суми нарахованих дивідендів на вказані ставки податку та збору, на користь позивача підлягають виплаті дивіденди за 2011 рік у розмірі 73462,16 грн., за 2012 рік - дивіденди у розмірі 48080,03 грн., за 2013 рік - дивіденди у розмірі 6391,19 грн., за 2014 рік - дивіденди у розмірі 42583,60 грн.

Тобто, відповідач зобов`язаний був сплатити позивачу 127933,38 грн. дивідендів за 2011, 2012 та 2013 роки не пізніше 10.04.2015, та 42583,60 грн. дивідендів 2014 рік - не пізніше 05.10.2015 (у відповідності до приписів ч. 5 ст. 254 Цивільного кодексу України, оскільки 03.10.2015 припадає на вихідний - суботу).

Згідно з пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини.

Відповідно до частини 1 статті 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Згідно із ст. 525 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. 526 Цивільного кодексу України, зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

За змістом ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Однак, станом на дату звернення до суду із даним позовом відповідач не виконав свого грошового зобов`язання перед позивачем по виплаті дивідендів належним чином і у встановленому законодавством України порядку.

Відповідно до статті 193 Господарського кодексу України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу.

Європейський суд з прав людини у своїх рішеннях, зокрема, у справах "Пайн Велі Девелопмент ЛТД та інші проти Ірландії" від 23.10.1991, "Федоренко проти України" від 01.06.2006 зазначив, що відповідно до прецедентного права органів, що діють на підставі Конвенції, право власності може бути "існуючим майном" або коштами, включаючи позови, для задоволення яких позивач може обґрунтовувати їх принаймні "виправданими очікуваннями" щодо отримання можливості ефективного використання права власності.

У межах вироблених ЄСПЛ підходів до тлумачення поняття "майно", а саме в контексті статті 1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, це поняття охоплює як "наявне майно", так і активи, включаючи право вимоги, з посиланням на які заявник може стверджувати, що він має принаймні законні очікування щодо ефективного здійснення свого "права власності".

Статтю 1 Першого протоколу Конвенції можна застосовувати для захисту "правомірних (законних) очікувань" щодо певного стану речей (у майбутньому), оскільки їх можна вважати складовою частиною власності.

Отже, сплата акціонеру дивідендів, щодо виплати яких було прийнято рішення загальними зборами відповідача, надає акціонеру, на користь якого таке рішення прийняте, "законне очікування", що йому будуть такі дивіденди виплачені. Невиплата товариством таких дивідендів аукціонеру прирівнюється до порушення права останнього на мирне володіння майном (рішення ЄСПЛ у справах "Брумареску проти Румунії" (п. 74), "Пономарьов проти України" (п. 43), "Агрокомплекс проти України" (п. 166).

Аналогічна позиція викладена у постанові Верховного суду від 17.01.2018 у справі № 910/11316/17.

Таким чином, приймаючи до уваги, що право на отримання частки прибутку (дивідендів) акціонером передбачено ст. 116 Цивільного кодексу України, ст. 10 Закону України "Про господарські товариства" і з цього питання були прийняті рішення загальними зборами відповідача, які оформленні протоколами №18 від 26.01.2010, №20 від 25.02.2011, №22 від 10.10.2014, №23 від 22.07.2015, однак останній своєчасну виплату дивідендів не здійснив, чим порушив свої зобов`язання і права позивача, який є акціонером ПАТ "Укрнафта" з кількістю акцій 1953 штук, на мирне володіння майном.

Відповідно до ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Таким чином, з огляду на визначений у протоколах №18 від 26.01.2010, №20 від 25.02.2011, №22 від 10.10.2014, №23 від 22.07.2015 строки виплати ПАТ "Укрнафта" дивідендів за 2007 рік, за 2010 рік та за 2011-2013 роки, суд дійшов висновку, що відповідач є таким, що прострочив виконання свого зобов`язання з виплати на користь позивача дивідендів.

Наявність та обсяг заборгованості ПАТ "Укрнафта" у загальному розмірі 197434,79 грн підтверджується наявними в матеріалах справи доказами та відповідачем не була спростована, зокрема відповідачем не надано суду доказів їх виплати позивачу, у зв`язку з чим позовні вимоги в частині стягнення з Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" дивідендів у розмірі 197434,79 коп. (в редакції заяви про зменшення позовних вимог в частині суми основного боргу) та з урахуванням заперечень відповідача про зменшення суми дивідендів, що підлягають виплаті акціонеру, на суму податків та зборів є обґрунтованими.

Щодо доводів відповідача про те, що позивач повинен був звернутись до товариства із заявою про виплату йому дивідендів, то вони є безпідставними, адже загальними зборами ПАТ "Укрнафта" було прийнято рішення про оголошення чистого прибутку дивідендом, що не заперечується відповідачем і підтверджується наявним в матеріалах справи протоколами. При цьому, ні в ст. 117 ЦК України, ні в ст. 11 Закону України "Про господарські товариства", ст. 29 Закону України "Про акціонерні товариства" та Статуті ПАТ "Укрнафта" не закріплено такого обов`язку акціонера як звернення до товариства з вимогою про виплату йому дивідендів після прийняття зборами рішення про виплату цих дивідендів. Отже, з моменту прийняття рішення загальними зборами, виплата дивідендів акціонеру стає обов`язком цього товариства, належне виконання якого покладається саме на це товариство і не залежить від будь-яких дій акціонера. При цьому, відповідно до ч. 2 ст. 14 ЦК України особа (акціонер) не може бути примушена до дій, вчинення яких не є обов`язковим для неї.

Позивач звернулась з заявою про виплату дивідендів 07.03.2019, 29.03.2019 (докази направлення в матеріалах справи). Та отримав відповідь на свої звернення, в якій зазначено, про подальшу виплату дивідендів за 2014 рік.

У зв`язку з простроченням виконання відповідачем грошового зобов`язання з виплати дивідендів за 2007, 2010-2014 роки, позивачем було заявлено до стягнення з відповідача 3% річних у загальному розмірі 38147,36 грн та інфляційних витрат у загальному розмірі 227623,62 грн.

Відповідно до п. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитору зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Наслідки прострочення боржником грошового зобов`язання у вигляді інфляційних нарахувань та трьох процентів річних не є санкціями, а виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредиторові, ці кошти нараховуються незалежно від вини боржника.

Перевіривши наданий до позовної заяви розрахунок 3% річних та інфляційних втрат, суд встановив, що позивачем вірно визначено періоди нарахування, проти помилково включено до сум на які нараховано санкції суми податків та зборів, на які має бути зменшено суми заборгованості по дивідендам. Згідно перерахунку суду сума 3 % річних, що підлягає стягненню з відповідача становить 35755,03 грн, а сума втрат від інфляції - 224569,20 грн.

При цьому, що стосується тверджень відповідача про безпідставність нарахування 3% річних та інфляційних втрат, оскільки виплата дивідендів не є грошовим зобов`язанням, суд вважає такі твердження позивача необгрунтованими, оскільки грошовим є виражене в грошових одиницях (національній валюті України чи в грошовому еквіваленті в іноземній валюті) зобов`язання сплатити гроші на користь іншої сторони, яка, відповідно, має право вимагати від боржника виконання його обов`язку; грошовим слід вважати будь-яке зобов`язання, що складається в тому числі з правовідношення, в якому праву кредитора вимагати від боржника виконання певних дій кореспондує обов`язок боржника сплатити гроші на користь кредитора.

Судом встановлено, що в силу положень ст.ст. 2, 25, 30 Закону України "Про акціонерні товариства", ст. 41 Закону України "Про господарські товариства", ст. 167 Господарського кодексу України, ст. 152 Цивільного кодексу України та прийнятого відповідачем рішення про виплату акціонерам дивідендів у останнього виникло зобов`язання зі сплати на користь позивача грошових коштів - виплата дивідендів, а отже, зобов`язання відповідача зі сплати дивідендів є грошовим зобов`язанням.

Крім того, у п. 3.4 постанови пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" від 25.02.2016 №4 зазначено, що невиплата дивідендів у строки, визначені законом або установчими документами юридичної особи, є порушенням грошового зобов`язання, у зв`язку з яким настають правові наслідки, передбачені частиною 2 статті 625 Цивільного кодексу України.

За змістом ст. ст. 524 та 533 Цивільного кодексу України грошовим є зобов`язання, яке виражається в грошових одиницях України (або грошовому еквіваленті в іноземній валюті), тобто будь-яке зобов`язання щодо сплати коштів.

Частиною 1 статті 30 Закону України "Про акціонерні товариства" визначено, що дивіденд - це частина чистого прибутку акціонерного товариства, що виплачується акціонеру з розрахунку на одну належну йому акцію певного типу та/або класу. Товариство виплачує дивіденди виключно грошовими коштами.

Cтаття 625 Цивільного кодексу України розміщена в розділі "Загальні положення про зобов`язання" книга 5 ЦК України, а тому визначає загальні правила відповідальності за порушення грошового зобов`язання й поширює свою дію на всі види грошових зобов`язань.

Відповідно до ст. 509 Цивільного кодексу України зобов`язання виникають з підстав, встановлених ст. 11 Цивільного кодексу України.

В силу ст. 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків може бути і рішення загальних зборів про виплату дивідендів.

Отже, грошове зобов`язання може виникати між сторонами не тільки з договірних відносин, а й з інших підстав, передбачених цивільним законодавством, зокрема, й факту прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів.

Таким чином, правовідносини, в яких товариство у разі прийняття рішення загальними зборами про виплату акціонеру дивідендів, зобов`язане здійснити таку виплату, є грошовим зобов`язанням, а тому до цих правовідносин підлягають застосуванню положення ст. 625 Цивільного кодексу України.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 17.01.2018 у справі №910/11316/17 (в аналогічних правовідносинах).

Відповідачем подано до суду заяви про застосування строку позовної давності щодо вимог позивача про стягнення дивідендів за 2007, 2010, 2011-2013 роки та за 2014 рік, в яких просив суд відмовити у задоволенні наведених позовних вимог з підстав пропуску ОСОБА_1 строку позовної давності.

Позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до прийняття ним рішення. (ч. 3 ст. 267 Цивільного кодексу України).

Строк, протягом якого особа може звернутись до суду за захистом свого порушеного права, встановлюється Цивільним кодексом України.

Статтею 257 Цивільного кодексу України визначено, що загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

Судом встановлено, що строки позовної давності за вимогою позивача про стягнення з відповідача дивідендів за 2007 рік спливли 02.08.2014, а за вимогою про стягнення з відповідача дивідендів за 2010 рік - 01.01.2015, за 2011-2013 роки сплинули 10.04.2018, а за вимогою про стягнення з відповідача дивідендів за 2014 рік - 05.10.2018. Натомість до суду із вказаними вимогами позивач звернувся у травні 2019 року, тобто із пропуском строку позовної давності.

Позивач, посилаючись на те, що йому не було відомо про прийняття рішення про виплату дивідендів за вказані роки, у позовній заяві та у клопотанні про поновлення строків на подання позову до суду, наголошує на поважності причин порушення позивачем строку позовної давності.

Позовна давність не є інститутом процесуального права та не може бути відновлена (поновлена) в разі її спливу, але за приписом ч. 5 ст. 267 Цивільного кодексу України позивач вправі отримати судовий захист у разі визнання поважними причин пропуску позовної давності.

Питання щодо поважності цих причин, тобто наявності обставин, які з об`єктивних, незалежних від позивача підстав унеможливлювали або істотно утруднювали своєчасне подання позову, вирішується господарським судом у кожному конкретному випадку з урахуванням наявних фактичних даних про такі обставини.

У своїх поясненнях представник ПАТ "Укрнафта" вказує, що акціонери завчасно через офіційні друковані засоби масової інформації були належним чином повідомлені про проведення зборів відповідача та прийняті ним рішення.

Однак, відповідно до ст. 35 Закону України "Про акціонерні товариства", в редакції чинній станом на дати проведення таких зборів, письмове повідомлення про проведення загальних зборів акціонерного товариства та їх порядок денний надсилається кожному акціонеру, зазначеному в переліку акціонерів, складеному в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, на дату, визначену наглядовою радою, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених частиною шостою статті 47 цього Закону, - акціонерами, які цього вимагають. Встановлена дата не може передувати дню прийняття рішення про проведення загальних зборів і не може бути встановленою раніше, ніж за 60 днів до дати проведення загальних зборів. Письмове повідомлення про проведення загальних зборів та їх порядок денний надсилається акціонерам персонально (з урахуванням частини другої цієї статті) особою, яка скликає загальні збори, у спосіб, передбачений статутом акціонерного товариства, у строк не пізніше ніж за 30 днів до дати їх проведення. Повідомлення розсилає особа, яка скликає загальні збори, або особа, яка веде облік прав власності на акції товариства у разі скликання загальних зборів акціонерами.

Згідно абз 3 ч 1 ст. 35 Закону України "Про акціонерні товариства" (в редакції чинній на момент прийняття рішення від 26.01.2010) товариство з кількістю акціонерів - власників простих акцій понад 1000 осіб не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів також публікує в офіційному друкованому органі повідомлення про проведення загальних зборів. Публічне акціонерне товариство додатково надсилає повідомлення про проведення загальних зборів та їх порядок денний фондовій біржі, на якій це товариство пройшло процедуру лістингу.

Згідно абз 3 ч 1 ст. 35 Закону України "Про акціонерні товариства" (в редакції чинній на момент прийняття рішення від 25.02.2011, 10.10.2014 та 22.07.2015) товариство не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів публікує в офіційному друкованому органі повідомлення про проведення загальних зборів. Публічне акціонерне товариство додатково надсилає повідомлення про проведення загальних зборів та їх порядок денний фондовій біржі, на якій це товариство пройшло процедуру лістингу, а також не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів розміщує на власній веб-сторінці в мережі Інтернет інформацію, передбачену частиною третьою цієї статті.

Тобто, належним повідомленням відповідно до чинного станом на дату проведення спірних загальних зборів законодавства є направлення персонального повідомлення та публікація відповідного повідомлення в офіційному друкованому органі.

Однак, за поясненнями відповідача, останній повідомляв своїх акціонерів лише шляхом розміщення відповідного повідомлення в засобах масової інформації, а матеріали справи не містять доказів зворотного.

Відтак, суд вважає, необґрунтованими доводи ПАТ "Укрнафта" про те, що позивач міг дізнатись про результати проведення загальних зборів шляхом звернення до відповідача з відповідним запитом про надання інформації про результати проведення загальних зборів, про проведення яких відсутні докази його належного повідомлення в розумінні ст. 35 Закону України "Про акціонерні товариства".

До матеріалів справи долучено список згрупованих відправлень ВАТ "ФК "Укрнафтогаз" № 227 від 09.12.2009, № 250 від 05.01.2011, якими відповідач підтверджує повідомлення позивача про нарахування йому дивідендів. Однак з вказаних згрупованих відправлень не вбачається які саме документи направлялись позивачу. Крім того, поштове відправлення датоване 09.12.2009 не може підтверджувати направлення повідомлень про нарахування дивідендів за спірні роки, оскільки рішення по ним були прийняті пізніше.

Належних та допустимих доказів письмового повідомлення позивача про результати прийнятих рішень на відповідних зборах, в тому числі щодо порядку та строків виплати дивідендів суду не надано.

Отже, в матеріалах справи відсутні докази повідомлення позивача, як акціонера ПАТ "Укрнафта", про прийняті загальними зборами Приватного акціонерного товариства "Укрнафта" рішення, за наслідками їх проведення 26.01.2010, 25.02.2011, 10.10.2014 та 22.07.2015

Судом відхиляються доводи відповідача, що останній повідомляв своїх міноритарних акціонерів щодо строків і порядку виплати дивідендів за 2007, 2010-2014 роки шляхом розміщення повідомлення у друкованих виданнях, в той час як позивач не був позбавлений можливості звернутись до ПАТ "Укрнафта" із запитом, щоб дізнатись про результати проведення загальних зборів, а тому позивач міг та повинен був знати про порядок та строки виплати дивідендів, з огляду на наступне.

Отже, у суду відсутні належні та допустимі докази повідомлення позивача про порядок та строки виплати на його користь дивідендів.

Аналогічної правової позиції дотримується Верховний Суд у постанові від 19 грудня 2018 року у справі №910/3350/18.

Відповідно до ст. 13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 73 ГПК України встановлено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Обов`язок доказування і подання доказів віднесено на сторони. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень (ст. 74 ГПК України).

Відповідно до ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Враховуючи вищевикладене, суд приходить до висновку, що дії відповідача спрямовані саме на невиплату дивідендів, тобто, вказують на зловживання правом, при цьому за відсутності належних доказів повідомлення позивача про проведення спірних загальних зборів та про порядок, розмір та строки виплати дивідендів (судом встановлено, що розміщене у засобах масової інформації повідомлення не може вважатись таким, що містить дані відомості), суд вважає, що позивачем було пропущено строк позовної давності за вимогами про стягнення дивідендів за 2007 та 2010-2014 роки з поважних причин.

За таких обставин, суд дійшов висновку про необхідність поновлення строку позовної давності позивачу та часткового задоволення позовних вимог ОСОБА_1 до Публічного акціонерного товариства "Укрнафта".

Також, позивач просить стягнути з відповідача витрати на правову допомогу в розмірі 6000,00 грн.

У відповідності до частин 1-4 статті 126 Господарського процесуального кодексу України витрати, пов`язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави. За результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами.

Для цілей розподілу судових витрат: розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу професійну правничу допомогу, пов`язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката, визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою; розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат.

Для визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги.

Розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним із: складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг); часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг); обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт; ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи.

В якості доказів здійснення витрат на послуги адвоката у даній справі у розмірі 6000,00 грн позивачем долучено до матеріалів справи копію договору про надання правничої допомоги № б/н від 05.03.2019, укладений позивачем з адвокатом Кажук Василем Богдановичем, предметом якого є надання юридичної допомоги в обсязі та на умовах передбачених договором; забезпечення захисту прав, свобод і законних інтересів клієнта у господарській справі; надання клієнту правової інформації, консультацій і роз`яснень з правових питань, правового супроводу його діяльності в будь-якому статусі. Складення заяв, скарг, заперечень, процесуальних та інших документів правового характеру, спрямованих на забезпечення реалізації прав, свобод і законних інтересів клієнта, недопущення їх порушень, а також на сприяння їх відновленню в разі порушення. Представництво інтересів клієнта у судах під час здійснення цивільного судочинства, а також в інших державних та правоохоронних органах. Сторонами визначено вартість послуг, що мають бути надані: підготовка двох заяв щодо сплати дивідендів - 600,00 грн, підготовка матеріалів до написання позову - 1400,00 грн, складення позовної заяви - 4000,00 грн, всього 6000,00 грн. До матеріалів справи також залучено квитанцію № 16 від 05.03.2019 адвокат Кажук В.Б. прийняв від ОСОБА_1 гонорар у сумі 6000,00 грн. Адвокатом долучено ордер про надання правової допомоги серія ІФ № 072776 на представництво інтересів позивача адвокатом Кажуком В.Б.

Відповідно до ч. 5 , 6 ГПК України, у разі недотримання вимог частини четвертої цієї статті суд може, за клопотанням іншої сторони, зменшити розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягають розподілу між сторонами.

Обов`язок доведення неспівмірності витрат покладається на сторону, яка заявляє клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги адвоката, які підлягають розподілу між сторонами.

Приймаючи до уваги викладене, з огляду на заявлену позивачем ціну позову та витрат на послуги адвоката, враховуючи ступінь складності справи та обсяг наданих адвокатом послуг, суд дійшов висновку, що розмір заявлених витрат на відшкодування адвокатських послуг є співрозмірним із ціною позову та з вказаними обставинами, а тому підлягають частковому стягненню з відповідачів в розмірі 5737,31 грн пропорційно розміру задоволених позовних вимог з урахуванням первинної ціни позову, заявленої позивачем.

Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати у разі часткового задоволення позову покладається на відповідача пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Керуючись ст.ст. 129, 236-238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити частково.

2. Стягнути з Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (04053, м. Київ, провулок Несторівський, будинок 3-5; ідентифікаційний код 00135390) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) заборгованість по виплаті дивідендів за 2007, 2010-2013 роки у розмірі 197434 (сто дев`яносто сім тисяч чотириста тридцять чотири) грн. 79 коп., 3 % річних за прострочення виплати дивідендів за 2007, 2010-2014 роки у розмірі 35755 (тридцять п`ять тисяч сімсот п`ятдесят п`ять) грн. 03 коп., інфляційні втрати за прострочення виплати дивідендів за 2007, 2010-2014 роки у розмірі 224569 (двісті двадцять чотири тисячі п`ятсот шістдесят дев`ять) грн. 20 коп., судовий збір у розмірі 6866 (шість тисяч вісімсот шістдесят шість) грн. 39 коп., витрати на правову допомогу у розмірі 5737 (п`ять тисяч сімсот тридцять сім) грн 31 коп.

3. В частині позовних вимог про стягнення заборгованості по виплаті дивідендів у розмірі 15512,10 грн, 3% річних у розмірі 2392,33 грн, втрат від інфляції у розмірі 3054,42 грн - відмовити.

4. Після набрання рішенням законної сили видати наказ.

Відповідно до частини 1 статті 241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів, а на ухвалу суду - протягом десяти днів з дня його (її) проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення (частина 1 статті 256 Господарського процесуального кодексу України).

Повне рішення складено 07.10.2019

Суддя І.В.Усатенко