ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА _{01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua}

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

24.07.2019

Справа № 910/2512/19

Господарський суд міста Києва у складі судді Пукшин Л.Г., за участі секретаря судового засідання Бугаєнко Я.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали господарської справи

за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Магістраль - Транс" (03151, м. Київ, вул. Волинська, 60), Товариства з обмеженою відповідальністю "Євротранссервіс" (01033, м. Київ, вул. Саксаганського, 77)

про визнання недійсним договору

за участю представників

від позивача: не з`явився

від відповідача-1: Крутенко Ю.В.

від відповідача-2: Старовойт В.П.

В судовому засіданні 24.07.2019, в порядку ст. 240 ГПК України, було проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА _1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Магістраль - Транс" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Євротранссервіс" про визнання недійсним договору купівлі-продажу.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що договір купівлі-продажу транспортного засобу №101014 від 01.10.2014, який був укладений між відповідачами, суперечить вимогам ч. 1, 2 ст. 203, ч. 1 ст. 215 та ст. 92 Цивільного кодексу України, оскільки укладався керівником ТОВ "Магістраль - Транс" з перевищенням його повноважень та на підставі рішення Загальних зборів Товариства, оформленого протоколом №70 від 18.08.2014, яке було визнано недійсним рішенням Господарського суду міста Києва від 13.09.2018 у справі № 910/7940/18. Таким чином, позивач вважає, що за наявності вищезазначених обставин, існують підстави для визнання договору купівлі-продажу транспортного засобу №101014 від 01.10.2014 недійсним.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.03.2019 суд прийняв позовну заяву до розгляду, відкрив провадження у справі №910/2512/19 та вирішив розглядати справу в порядку загального позовного провадження у підготовчому засіданні 03.04.2019.

20.03.2019 до канцелярії суду надійшов відзив відповідача-1, у якому останній визнає позовні вимоги та просить суд їх задовольнити з тих підстав, що відповідач-2 з обмеженням повноважень директора відповідача-1 ОСОБА_7 , що встановлені статутом, був обізнаний. Рішенням Господарського суду міста Києва у справі № 910/7940/18 встановлено факт незаконності рішення загальних зборів учасників відповідача-1 від 18.08.2014 та підтверджує відсутність повноважень директора на укладення спірного договору купівлі-продажу. Відповідач-2, який здійснював технічне обслуговування, ремонт рухомого складу та постачання запасних частин виявив бажання купити спірний спірне майно, але за ціною, яка була значно нижчою, ніж ринкова. При цьому незважаючи на невигідні умови відповідач-1 здійснив продаж відповідачеві-2 майна за ціною 10 000,00 грн з метою часткового погашення заборгованості перед кредиторами та недопущення банкрутства підприємства.

02.04.2019 від позивача надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання з тих підстав, що у випадку прийняття суддею Мудрим С.М. рішення про об`єднання позовів, дана справа була розглядатися разом з іншими справами в межах одного провадження.

03.04.2019 через загальний відділ діловодства суду надійшов відзив відповідача-2, відповідно до якого останній проти задоволення позовних вимог заперечує повністю посилаючись на те, що дії відповідача-1 шляхом виконання спірного договору у відповідності до ст. 241 Цивільного кодексу України дають підстави вважати, що правочин є схваленим особою, на користь якої він вчинений, а отже відсутні підстави для визнання його недійсним. У поданому відзиві відповідачем-2 також заявлено клопотання про поновлення пропущеного строку для подачі відзиву. Приймаючи до уваги те, що ухвала про відкриття провадження у справі не була отримана відповідачем-2, про що свідчить повернений до суду конверт №0103049458260, а про відкриття провадження у справі відповідач-2 дізнався 30.03.2019 з Єдиного державного реєстру судових рішень, суд приходить до висновку про можливість задоволення клопотання останнього та прийняття поданого відповідачем-2 відзиву для долучення до матеріалів справи.

В підготовчому засіданні 03.04.2019 суд на місці ухвалив задовольнити клопотання позивача та відкласти підготовче засідання на 17.04.2019.

16.04.2019 через загальний відділ діловодства суду надійшли додаткові пояснення відповідача-2 щодо відзиву відповідача-1.

17.04.2019 до канцелярії суду надійшла заява позивача про зміну підстав позову, у якій останній просить суд визнати недійсним спірний договір з підставі ст. 92, ч.ч. 1, 2 ст. 203, ч. 1 ст. 215 та ст. 233 Цивільного кодексу України, оскільки договір укладено керівником відповідача-1 з перевищенням його повноважень, а також спірний правочин вчинено особою під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигідних умовах.

В якості додатків до наведеної заяви позивач долучив заяви свідків ОСОБА_3 № 597 від 05.04.2019; ОСОБА_4 № 625 від 09.04.2019; ОСОБА_5 № 595 від 05.04.2019, а також висновок експертного автотоварознавчого дослідження від 04.04.2019 № 14.

У підготовчому засіданні 17.04.2019 суд на місці ухвалив вирішення питання щодо прийняття заяви про зміну підстав позову відкласти на наступне підготовче засідання, продовжити строк підготовчого провадження на 30 днів, відкласти підготовче засідання на 22.05.2019 у зв`язку з необхідністю представникам відповідачів ознайомитись із заявою позивача.

15.05.2019 через загальний відділ діловодства суду надійшли письмові пояснення відповідача-1, у якій останній просить прийняти подану позивачем заяву про зміну підстав позову.

17.05.2019 до канцелярії суду надійшли заперечення відповідача-2 щодо заяви позивача про зміну підстав позову, в яких останній зазначає, що позивачем не доведено існування у відповідача-1 обставин, внаслідок яких є підстави для визнання спірного договору купівлі-продажу недійсним з урахуванням принципу свободи договору та того, що договір було укладено сторонами на основі їх вільного волевиявлення. В якості додатку до наведених заперечень відповідач-2 долучив заяву свідка ОСОБА_6 № 780 від 14.05.2019.

У підготовчому засіданні 22.05.2019 суд на місці ухвалив прийняти заяву про зміну підстав позову та задовольнити усне клопотання позивача про відкладення підготовчого засідання, відклавши останнє на 05.06.2019.

24.05.2019 до суду надійшов супровідний лист відповідача-2 з доказами відправлення на адресу позивача та відповідача-1 заяви свідка ОСОБА_6 № 780 від 14.05.2019.

У підготовчому засіданні 05.06.2019 суд на місці ухвалив закрити підготовче провадження та призначити справу до розгляду по суті на 26.06.2019.

У судовому засіданні 26.06.2019 суд на місці ухвалив відкласти розгляд справи на 24.07.2019 у зв`язку з відсутністю представника відповідача-1 та відсутність доказів про повідомлення його належним чином.

У судовому засіданні 24.07.2019 суд заслухав представника відповідача-1, який підтримав заявлені ОСОБА_1 позовні вимоги щодо визнання недійсним договору. Представник відповідача-2 проти позову заперечив, з підстав викладених у відзиві.

Представник позивача в судове засідання не з`явився, клопотань щодо відкладення розгляду справи не направляв, про причини неявки суд не повідомив, хоча про дату та час судового засідання був повідомлений належним чином.

Згідно з ч. 1 ст. 202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час та місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті.

Таким чином, незважаючи на те, що позивач не з`явився в судове засідання, справа може бути розглянута за наявними у ній документами та неявка останнього не перешкоджає вирішенню справи по суті.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд встановив.

01 жовтня 2014 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Магістраль-Транс" (надалі - продавець, відповідач-1) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Євротранссервіс" (надалі - покупець, відповідач-2) укладено Договір купівлі-продажу транспортного засобу №101014 (надалі - договір), за умовами якого продавець зобов`язується передати у власність, а покупець прийняти та оплатити належний продавцеві на праві приватної власності вантажний сідловий тягач, Volvo FH 12, 2001 року випуску, білого кольору, шасі НОМЕР_1 , що перебуває на обліку в МРЕВ-9 ДАІ ГУ УМВС України в місті Києва з 09.07.2002 (свідоцтво НОМЕР_2 ).

Відповідно до п. 2 договору відчужуваний транспортний засіб належить продавцеві на підставі свідоцтва про реєстрацію ТЗ серії НОМЕР_2 , виданого МРЕВ-9 ДАІ ГУ - УМВС України в м. Києві, 09.07.2002.

За домовленістю сторін, враховуючи технічний стан транспортного засобу, продаж вчинено за 10 000,00 грн. з ПДВ, які покупець повинен перерахувати продавцю на його поточний рахунок або повинен внести в касу продавця протягом десяти календарних днів з моменту оформлення цього договору (п. 3 договору).

Пунктом 7 договору сторони погодили, що право власності на транспортний засіб переходить до покупця з моменту підписання сторонами акту прийому-передачі транспортного засобу.

Договір набуває чинності з моменту підписання його сторонами. Договір припиняється у передбачених чинним законодавством випадках. Взаємовідносини сторін у частині, не передбаченій цим договором, регулюються у встановленому законодавством порядку (п. 10 договору).

З преамбули договору вбачається, що договір підписано з боку продавця - директором ТОВ "Магістраль-Транс" ОСОБА_7 , який діяв на підставі Статуту та протоколу Загальних зборів учасників Товариства №70 від 18.09.2014, з боку покупця вказаний договір підписаний директором ТОВ "Євротранссервіс" ОСОБА_4 , який діяв на підставі Статуту.

Згідно з Актом приймання-передачі основних засобів від продавця до покупця №2/16 від 16.10.2014 ТОВ "Магістраль-Транс" передано, а ТОВ "Євротранссервіс" прийнято за договором тягач сідловий Volvo FH 12, 2001 року випуску, білого кольору, шасі НОМЕР_1 , вартістю 10 000,00 грн. Даний акт підписано директорами обох товариств та скріплено печатками.

ОСОБА_1 (надалі - позивач) є учасником ТОВ "Магістраль-Транс", якому станом на час укладення спірного договору належало та на даний час належить 6,3% статутного капіталу ТОВ "Магістраль-Транс", що становить 21235,00 грн. Вказане підтверджуються наявними в матеріалах справи копією Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Магістраль-Транс", затвердженого протоколом Зборів Учасників Товариства № 47 від 11.06.2007, та копією Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Магістраль-Транс" (нова редакція), затвердженого протоколом Позачергових Загальних Зборів Учасників Товариства №б/н від 12.12.2017.

ОСОБА_1 звертаючись з даним позовом до суду про визнання недійсним договору укладеного між сторонами, з урахуванням прийнятої заяви про зміну підстав позову зазначає, що правочин підлягає визнанню недійсним з огляду на ст. 92, ч. 1, 2 ст. 203 та ст. 215 Цивільного кодексу України,оскільки укладений керівником ТОВ "Магістраль-Транс" з перевищенням його повноважень та на підставі ст. 233 Цивільного кодексу України, оскільки є таким, що вчинений особою під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигідних умовах.

У наданому до суду відзиві відповідач-1 підтримав позовні вимоги позивача та просив їх задовольнити.

Відповідач-2 в свою чергу, заперечуючи проти позову, у відзиві на позовну заяву зазначає, що

- до виключної компетенції Загальних Зборів Учасників Товариства, враховуючи вимоги закону та статуту ТОВ "Магістраль-Транс", відноситься затвердження договорів (угод), укладених на суму, яка становить п`ятдесят і більше відсотків майна Товариства, при чому таке рішення приймається більшістю не менш як у ? голосів присутніх учасників Товариства;

- на час укладення оспорюваного Договору відповідач-2 не знав та не міг знати про визнання в майбутньому недійсним рішення Загальних Зборів Учасників ТОВ "Магістраль-Транс", оформленого Протоколом № 70 від 18.04.2014;

- відповідач-1 схвалив укладення оспорюваного договору діями, спрямованими на виконання цього договору, а саме: на виконання умов договору був складений Акт №2/16 приймання-передачі основних засобів від продавця до покупця від 16.10.2014, виписана видаткова накладна, відповідачем-1 здійснено дії щодо зняття з обліку транспортного засобу з наступною постановкою на облік відповідача-2; видано наказ № 23 від 01.10.2014, яким зобов`язано начальника технічного відділу ОСОБА_8 зняти з обліку та продати транспортний засіб.

Відповідач-2, у поданих запереченнях на заяву позивача про зміну підстав позову, зазначає про відсутність підстав, визначених ст. 233 Цивільного кодексу України, для визнання спірного договору недійсним, оскільки:

- свідки ОСОБА_3 , ОСОБА_5 , ОСОБА_4 у відповідних заявах свідків свідчать про гостру необхідність відповідача-1 в поповненні обігових коштів для розрахунків з кредиторами, що стало причиною термінового продажу транспортних засобів на користь відповідача-2 за ціною, нижче ринкової, що спростовується поясненнями у заяві свідка ОСОБА_6 , зокрема, стосовно того, що всі транспортні засоби, що були придбані у ТОВ "Магістраль-Транс" були в технічно-несправному стані та вимагали значних вкладень для відновлення, що всі договори купівлі-продажу укладались при вільному волевиявленні, а не під впливом тяжких обставин, про що сторонами було зазначено і в договорах;

- ухвала Господарського суду міста Києва від 03.12.2015 у справі № 910/11734/14 не може бути доказом того, що спірний договір від 01.10.2014 укладений під впливом тяжких обставин для відповідача-1 і що такі обставини існували на момент укладення договору;

- висновок експертного автотоварознавчого дослідження від 04.04.2019 № 14, який позивачем надано на підтвердження не вигідних умов укладення спірного договору, на думку відповідача-2, не може бути належним доказом на підтвердження вартості транспортного засобу на час укладення спірного договору, оскільки експертом не визначалась вартість безпосередньо транспортного засобу, який був предметом спірного договору;

- позивачем не доведено порушення його корпоративних прав як учасника Товариства (відповідача-1) внаслідок укладення спірного договору на вкрай не вигідних умовах та під впливом тяжких обставин для відповідача-1.

Оцінюючи подані докази та наведені обґрунтування за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що позовні вимоги не підлягають задоволенню, виходячи з наступного.

Положеннями частини 7 статті 179 Господарського кодексу України визначено, що господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, встановлених Господарським кодексом.

Статтею 627 Цивільного кодексу України передбачено, що сторони є вільними в укладанні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Загальні підстави визнання недійсними угод і настання відповідних наслідків встановлені статтями 215, 216 Цивільного кодексу України.

Відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно із частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Пунктом 2.1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" № 11 від 29.05.2013 визначено, що вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків.

Так, в силу ч. 1 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Частинами 2, 3, 5 та 6 ст. 203 Цивільного кодексу України встановлено, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

У відповідності до ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Відтак, в силу припису статті 204 Цивільного кодексу України правомірність правочину презюмується.

Отже, заявляючи позов про визнання недійсним договору, позивач має довести наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними і настанням відповідних наслідків.

Звертаючись із позовом до суду, позивач зазначає, що у червні 2017 року ревізійною комісією ТОВ "Магістраль-Транс", до складу якої, зокрема, входив позивач, було проведено перевірку фінансово-господарської діяльності ТОВ "Магістраль-Транс" за період з липня 2014 року по квітень 2017 року.

За результатами вказаної перевірки ревізійною комісією було складено Акт позачергової перевірки фінансово-господарської діяльності ТОВ "Магістраль-Транс" від 30.06.2017, яким встановлено, що на Загальних зборах учасників відповідача-1, які були проведені 18.08.2014 та 22.12.2014, розглядалось питання щодо продажу належних відповідачу-1 транспортних засобів.

Наведеним актом перевірки встановлено, що ТОВ "Магістраль-Транс" були реалізовані транспорті засоби, які перебували на балансі відповідача-1, зокрема, сідловий тягач, Volvo FH 12, 2001 року випуску, білого кольору, шасі НОМЕР_1 , з порушенням умов, визначених Статутом ТОВ "Магістраль-Транс" на прийняття відповідних рішень.

Позивач зазначає, що договір, укладений між відповідачами щодо продажу означеного сідлового тягача суперечить вимогам ч.ч. 1, 2 ст. 203, ч. 1 ст. 215, ст. 92 Цивільного кодексу України, оскільки його укладено керівником ТОВ "Магістраль-Транс" з перевищенням повноважень, на підставі рішення Загальних зборів учасників, яке було прийняте з порушенням законодавства та у зв`язку з чим, вказане рішення було визнано недійсним рішенням Господарського суду міста Києва від 13.09.2018 у справі № 910/7940/18.

Також, позивач зазначає, що продаж транспортного засобу за умовами оспорюваного договору відбувся без проведення оцінки транспортного засобу суб`єктом оціночної діяльності за заниженою ціною, яка відповідно до договору становила 10 000,00 грн., що призвело до недоотримання ТОВ "Магістраль-Транс" прибутку, погіршення майнового стану ТОВ "Магістраль-Транс" та впливає на права позивача, як учасника даного товариства, під час розподілу прибутку від господарської діяльності товариства.

Позивач також зазначає, що оспорюваний договір вчинений відповідачем-1 під впливом тяжкої обставини і на вкрай невигідних умовах, що відповідно до ст. 233 Цивільного кодексу України є підставою для визнання даного правочину недійсним.

Так, позивач зазначив, що тяжке фінансове становище ТОВ "Магістраль-Транс" в 2014-2015 роках підтверджується:

- наявністю заборгованості в сумі 9 074 964 грн. та 268 780,04 дол. США перед ПАТ АБ "Укргазбанк";

- ухвалою Господарського суду міста Києва по справі № 910/11734/14 від 03.12.2015, в якій зафіксовано факт відсутності коштів для погашення всієї суми заборгованості, наявність арешту рахунків ТОВ "Магістраль-Транс" та загрозою подальшого банкрутства;

- показаннями свідків - ОСОБА_5 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 ;

- наявністю заборгованості перед ТОВ "Євротранссервіс".

Водночас, невигідні умови укладання спірного договору підтверджуються:

- різницею вартості майна, яка вказана в оспорюваному договорі та реальною вартістю вказаного майна;

- висновком експертного автотоварознавчого дослідження №14 від 04.04.2019, виконаного судовим експертом Бородіним A.B., згідно якого середня ринкова вартість подібного транспортного засобу (сідлового тягача, Volvo FH 12, 2001 року випуску, номер шасі НОМЕР_3 ) без врахування його комплектності; укомплектованості; технічного стану; пробігу обсягу і характеру пошкоджень станом на 01.10.2014 становить 226 640,00 грн, а також зазначено, що вартість транспортного засобу при наявності підтверджуючих вихідних даних може бути збільшена або зменшена.

З преамбули договору вбачається, що договір підписано з боку продавця - директором ТОВ "Магістраль-Транс" ОСОБА_7 , який діяв на підставі Статуту та протоколу Загальних зборів учасників Товариства № 70 від 18.09.2014, з боку покупця вказаний договір підписаний директором ТОВ "Євротранссервіс" - ОСОБА_4 , який діяв на підставі Статуту.

Згідно з ч. 1 ст. 143 Цивільного кодексу України (в редакції чинній на час укладення спірного договору) установчим документом товариства з обмеженою відповідальністю є статут.

Відповідно до п. 5 статуту ТОВ "Магістраль-Транс", затвердженого протоколом Зборів Учасників Товариства № 47 від 11.06.2007, в редакції чинній на час укладення спірного договору (далі - статут), управління Товариством здійснюють його органи. Органами управління Товариством є загальні збори його учасників, виконавчий орган та ревізійна комісія.

Згідно з п. 5.1 статуту вищим органом товариства є Загальні збори Учасників Товариства, які обирають Голову Товариства.

Відповідно до п. 5.1.1 статуту до виключної компетенції Голови Товариства відноситься, зокрема, надання повноважень (у письмовій формі) виконавчому органу Товариства на укладання від імені Товариства всіх договорів та угод (контрактів) на суму, що перевищують 50.000,00 грн, зокрема угод, купівлі-продажу, внесення до статутних фондів інших товариств, підряду, страхування майна, перевезень, зберігання, доручення, застави майна Товариства, комісії, управління тощо.

Згідно з п. 5.1.2 статуту Загальні збори учасників Товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності Товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу. Збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні Учасники (представники Учасників), що володіють у сукупності більш як 60% голосів.

Пунктом 5.1.2 статуту визначено перелік питань, які відносяться до виключної компетенції Загальних Зборів Учасників Товариства, зокрема, до виключної компетенції Загальних зборів Учасників Товариства відноситься затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує вказану в статуті Товариства (п.п. "и" п. 5.1.2 статуту).

У п. 5.1.2 статуту також встановлено, що рішення про відчуження майна Товариства приймаються більшістю не менш як у ? голосів Учасників Товариства.

Як вбачається із матеріалів справи, 18.08.2014 було проведено Загальні Збори Учасників ТОВ "Магістраль-Транс", які оформлені протоколом № 70 Загальних Зборів Учасників (Засновників) ТОВ "Магістраль-Транс", на яких, зокрема, розглядалось питання про продаж тягачів та напівпричепів Товариства, зокрема, і за державним номером НОМЕР_4, та про надання повноважень директору Товариства - ОСОБА_7. на укладання та підписання від імені Товариства договорів купівлі-продажу транспортних засобів.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 13.09.2018 у справі № 910/7940/18 за позовом ОСОБА_1 до ТОВ "Магістраль-Транс" про визнання недійсним рішення загальних зборів, було визнано недійсним рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Магістраль-Транс" від 18.08.2014, оформлене протоколом № 70 від 18.08.2014. Вказане рішення в апеляційному порядку не оскаржувалось та набрало законної сили 16.10.2018.

Відповідно до ч. 4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України, обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Отже, не потребують доказуванню при розгляді даної справи встановлені у вказаному судовому рішенні обставини щодо неправомірності прийнятих Загальними зборами учасників ТОВ "Магістраль-Транс" рішень, які оформлені протоколом № 70 від 18.08.2014, зокрема, щодо надання повноважень директору ТОВ "Магістраль-Транс" ОСОБА_7 на укладання та підписання від імені Товариства договорів купівлі-продажу транспортних засобів.

Водночас, з боку ТОВ "Магістраль-Транс" оспорюваний договір підписано директором ОСОБА_7 , що діяв на підставі Статуту та протоколу Загальних Зборів Учасників Товариства № 70 від 18.08.2014.

Частина 1 статті 92 Цивільного кодексу України визначає, що юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Отже, юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю. При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи ст. 237 Цивільного кодексу України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

З системного аналізу норм ст.ст. 99, 145 Цивільного кодексу України, ст. 89 Господарського кодексу України, ст.ст. 58, 59, 62, 63 Закону України "Про господарські товариства" (в редакціях, чинних на час укладення спірного договору) вбачається, що виконавчий орган товариства вирішує всі питання, пов`язані з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що є компетенцією загальних зборів учасників товариства або іншого його органу. Здійснюючи управлінську діяльність, виконавчий орган реалізує колективну волю учасників товариства, які є носіями корпоративних прав.

Суд зазначає, що реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, відкликання членів виконавчого органу цього об`єднання стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством. Такі рішення уповноваженого на це органу мають розглядатися в межах корпоративних правовідносин, що виникають між товариством і особами, яким довірено повноваження з управління ним (пункт 3.2 рішення Конституційного Суду України від 12 січня 2010 року № 1-рп/2010 у справі за конституційним зверненням Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародний фінансово-правовий консалтинг" про офіційне тлумачення частини третьої статті 99 Цивільного кодексу України).

Таким чином, дефекти в компетенції, обсязі повноважень виконавчого органу товариства, коли цей орган вступає в правовідносини із третіми особами, можуть залежати від дефектів реалізації учасниками товариства корпоративних прав. У такому випадку дефекту волі товариства, обмеження повноважень його виконавчого органу можуть перебувати поза межами розумного контролю з боку третьої особи, не викликаючи в третьої особи обґрунтованих сумнівів у правомірності дій виконавчого органу товариства.

Отже, на захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі й укладають з юридичними особами договори різних видів, частиною третьою ст. 92 Цивільного кодексу України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. Разом з цим, абз. 2 частини 3 статті 92 Цивільного кодексу України встановлено, що у відносинах з третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

При цьому, ч. 4 ст. 92 Цивільного кодексу України передбачено, що якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов`язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі.

Відтак, закон вимагає, щоб виконавчий орган товариства діяв добросовісно і розумно, керуючись інтересами товариства, а не власними. За порушення цієї вимоги на виконавчий орган може бути покладений обов`язок відшкодувати завдані товариству збитки.

Поряд з цим, закон враховує, що питання щодо визначення обсягу повноважень виконавчого органу товариства та добросовісність його дій відноситься до внутрішніх взаємовідносин юридичної особи та її органу, тому сам лише факт учинення виконавчим органом товариства протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.

Таким чином, частина 3 ст. 92 Цивільного кодексу України містить виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, в тому числі й повноважень виконавчого органу товариства, загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Водночас, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

З урахуванням положень ст. 98 Цивільного кодексу України та приписів ст.ст. 92, 203, 215, 241 цього Кодексу, рішення загальних зборів учасників товариства є актами, що зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання відносин у різних питаннях діяльності товариства, вони мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин. Таким чином, якщо суд визнає недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, воно є недійсним з моменту його прийняття.

Однак, для визнання недійсним договору, укладеного виконавчим органом товариства (директором) з третьою особою, з огляду на порушення цим органом установленого обмеження повноважень щодо представництва, не має самостійного юридичного значення сам по собі той факт, що згодом визнане недійсним у судовому порядку рішення загальних зборів учасників товариства, згідно з яким виконавчий орган діяв на момент укладення договору.

Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто, третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження в повноваженнях виконавчого органу товариства.

Аналогічна правова позиція наведена в постанові Верховного Суду України від 13.03.2017 у справі № 760/8121/16-ц, постанові Верховного Суду від 20.06.2018 у справі № 910/15832/17.

Таким чином, сам по собі факт визнання судом недійсним рішення Загальних Зборів Учасників Товариства, оформленого протоколом № 70 від 18.08.2014, не може бути підставою для визнання оспорюваного договору недійсним.

Якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 12.06.2018 у справі № 927/976/17.

Оспорюваний договір містить умову (зазначення у преамбулі) про його підписання зі сторони ТОВ "Магістраль-Транс" на підставі Статуту та протоколу Загальних Зборів Учасників ТОВ "Магістраль-Транс" № 70 від 18.08.2014.

Наведене свідчить про обізнаність іншої сторони оспорюваного правочину - відповідача-2 з таким статутом та протоколом у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі, за наявності обмежень, посилання відповідача-2 на те, що йому було невідомо про наявні обмеження повноважень представника відповідача-1 суд не може брати до уваги.

Аналогічна правова позиція викладена, зокрема, у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 02.04.2019 року у справі № 904/2178/18 та від 02.08.2018 року у справі № 903/612/16.

Враховуючи наведені вище положення статуту, суд дійшов висновку, що оскільки купівля-продаж транспортного засобу за спірним договором визначена у сумі 10 000,00 грн. (тобто не перевищує суму визначену статутом), то на укладення такого договору від імені Товариства директору Товариства не потребувалось надання Головою Товариства відповідних повноважень.

Разом з цим, оскільки статутом встановлено, що рішення про відчуження майна Товариства приймаються більшістю не менш як у ? голосів Учасників Товариства (75%), тоді як у протоколі Загальних Зборів Учасників ТОВ "Магістраль-Транс" № 70 від 18.08.2014, яким оформлено рішення Загальних Зборів Учасників ТОВ "Магістраль-Транс" про продаж (відчуження) спірного транспортного засобу, зазначено про присутність на даних загальних зборах Товариства 73,9% голосів засновників, суд дійшов висновку, що відповідач-2 при підписанні оспорюваного договору знав або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не міг не знати про обмеження в повноваженнях директора ТОВ "Магістраль-Транс" ОСОБА_7 на укладання та підписання від імені Товариства оспорюваного Договору, враховуючи, наведену умову п. 5.1.2 Статуту та фактичну присутність на Загальних Зборах учасників ТОВ "Магістраль-Транс", що володіють 73,9% голосів.

Водночас, рішенням Господарського суду міста Києва від 13.09.2018 у справі № 910/7940/18 встановлено обставини, що рішення Загальних зборів учасників Товариства, оформлені протоколом № 70 від 18.08.2014, в тому числі щодо відчуження майна Товариства, були прийняті за відсутності необхідної кількості голосів для прийняття відповідних рішень, тобто за відсутності кворуму для прийняття відповідних рішень.

Отже, оцінивши наведені обставини у сукупності, суд дійшов висновку, що позивачем належними та допустимими доказами в розумінні ст.ст. 76, 77 Господарського процесуального кодексу України доведено, що відповідач-2, як контрагент відповідача-1, укладаючи оспорюваний договір, діяв недобросовісно або нерозумно, оскільки знав або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не міг не знати про обмеження в повноваженнях виконавчого органу Товариства.

Проте, відповідно до ст. 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання (ч. 1). Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину (ч. 2).

З аналізу змісту частини 1 статті 241 Цивільного кодексу України випливає, що законодавець не ставить схвалення правочину в обов`язкову залежність від наявності рішень окремих органів управління товариства, оскільки підтвердженням такого схвалення закон визначає вчинені на його виконання дії особи, в інтересах якої його було укладено. Такі дії повинні свідчити про прийняття правочину до виконання.

Наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (ст. 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.).

Аналогічний правовий висновок викладений в постановах Верховного Суду від 16.05.2018 у справі № 910/1163/17, від 25.04.2018 у справі № 910/9915/17, від 10.04.2018 у справі № 910/11079/17.

При цьому, в постанові Верховного Суду від 16.05.2018 у справі № 910/1163/17 зазначено, що схвалення може відбутися також і в формі мовчазної згоди, і у вигляді певних поведінкових актів (так званих конклюдентних дій) особи - сторони правочину (наприклад, передача транспортних засобів, зняття їх з обліку із наданням усіх необхідних документів та прийняття часткової або повної оплати за спірними договорами).

Наявні в матеріалах справи докази свідчать, що відповідач-1 в подальшому схвалив спірний договір, вчинений від його імені директором ОСОБА_7 , а саме:

- на виконання умов договору був складений та підписаний акт № 2/16 приймання-передачі основних засобів від продавця до покупця від 16.10.2014;

- видано наказ № 23 від 01.10.2014, яким зобов`язано начальника технічного відділу ОСОБА_8 зняти з обліку та продати транспортний засіб..

- відповідачем-1 здійснено дії щодо зняття з обліку транспортного засобу з наступною постановкою на облік відповідача-2.

Відповідач-1 не заперечив відповідні обставини.

Таким чином, судом встановлене подальше схвалення спірного договору, що унеможливлює визнання такого правочину недійсним.

Стосовно посилань позивача на те, що оспорюваний договір вчинений відповідачем-1 під впливом тяжкої обставини і на вкрай невигідних умовах слід зазначити наступне.

Частиною 1 статті 233 Цивільного кодексу України встановлено, що правочин, який вчинено особою під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигідних умовах, може бути визнаний судом недійсним незалежно від того, хто був ініціатором такого правочину.

Судом враховано, що відповідні вимоги про визнання правочинів недійсними на підставі статті 233 Цивільного кодексу України можуть бути задоволені за умови доведеності позивачем факту тяжких обставин і наявності їх безпосереднього зв`язку з волевиявленням другої сторони щодо вчинення правочину.

Ознаками правочину, що підпадає під дію ст. 233 Цивільного кодексу України є вчинення особою правочину на вкрай невигідних для себе умовах (зокрема, реалізації за низьку оплату майна, що має значну цінність), під впливом тяжкої для неї обставини (наприклад, під загрозою банкрутства) і добровільно, тобто за відсутності насильства, обману чи помилки, можливо, навіть з ініціативи самої особи, яка вчиняє правочин. Доведення того, що за відсутності тяжкої обставини правочин не було б вчинено або було б вчинено на інших умовах, покладається на позивача.

Для застосування зазначеної норми необхідно встановити наявність зазначених умов у сукупності, а саме вплив тяжкої обставини і вкрай невигідні умови. Також необхідно встановити наявність причинно-наслідкового зв`язку між тяжкими обставинами та укладеним правочином, тобто факт його укладення саме з метою усунення таких обставин.

Судом встановлено, що у відзиві на позовну заяву відповідач-1 повідомив, що на момент підписання спірного договору у ТОВ "Магістраль-Транс" була наявна заборгованість перед ПАТ "АКБ "Київ" (правонаступником якого є ПАТ "АБ "Укргазбанк") за кредитним договором, яку згідно з рішенням Господарського суду міста Києва від 09.09.2014 у справі № 910/11734/14 стягнуто з ТОВ "Магістраль-Транс" в примусовому порядку.

З матеріалів справи вбачається, що рішенням Господарського суду міста Києва від 09.09.2014 у справі № 910/11734/14 стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Магістраль-Транс" на користь Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний банк "Київ" заборгованість та штрафні санкції за кредитним договором № 6/2003 від 07.07.2003 в загальному розмірі 9 074 964,10 грн. та 268 780,04 доларів США.

З матеріалів справи також вбачається, що ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.12.2015 у справі № 910/11734/14 задоволено заяву ТОВ "Магістраль-Транс" та частково розстрочено виконання рішення Господарського суду міста Києва від 09.09.2014 у справі № 910/11734/14.

Однак, наведена ухвала Господарського суду міста Києва у справі № 910/11734/14 постановлена судом 03.12.2015, тобто більш ніж через рік після укладення оспорюваного договору від 01.10.2014, а тому жодним чином не може підтверджувати укладення означеного договору під впливом тяжкої обставини.

Судом досліджено долучені позивачем до матеріалів справи заяви свідків ОСОБА_3 , ОСОБА_5 , ОСОБА_4 , ОСОБА_8 , які стверджують, що у відповідача-1 була необхідність в поповненні обігових коштів для розрахунку з кредиторами (зокрема, на виконання рішення Господарського суду міста Києва про стягнення заборгованості з ТОВ "Магістраль-Транс" на користь ПАТ "АКБ "Київ", для здійснення розрахунків з відповідачем-2 на виконання договірних відносин з останнім), також свідки зазначили про те, що відповідач-1 розумів, що в результаті примусового стягнення (за рішенням суду) буде порушено виконавче провадження та накладений арешт на майно, що і стало причиною термінового продажу ТЗ на користь відповідача-2 за ціною, що нижче ринкової.

Судом також досліджено долучену відповідачем-2 до матеріалів справи заяву свідка ОСОБА_6 , який був учасником переговорів щодо укладення договорів купівлі-продажу транспортних засобів. Вартість транспортних засобів згідно умов договорів купівлі-продажу, в залежності від стану транспортного засобу, складала від 10 до 50 тис. грн. Відповідна вартість транспортних засобів була обумовлена технічним станом. Всі транспортні засоби, що були придбані у ТОВ "Магістраль-Транс" були в технічно-несправному стані та вимагали значних вкладень для відновлення. Причиною, продажу даних транспортних засобів зі сторони ТОВ "Магістраль-Транс" послугувало, як було повідомлено її керівництвом під час переговорів, економічна недоцільність проводити значні ремонтні роботи враховуючи стан та строк експлуатації ТЗ. Договори купівлі-продажу між підприємствами укладались при вільному волевиявленню, не під впливом тяжких обставин, про що сторонами було зазначено і в договорах.

В свою чергу, як встановлено судом, згідно п. 4 спірного договору відповідач-1 (продавець) свідчив, що договір не укладається під впливом тяжкої для продавця обставини. Крім того, згідно п. 5 спірного договору сторони підтвердили, що укладання договору відповідає їх інтересам; волевиявлення є вільним і усвідомленим і відповідає їх внутрішній волі; договір не приховує іншого правочину і спрямований на реальне настання наслідків, які обумовлені в ньому.

Відповідно до ст. 42 Господарського кодексу України підприємництво - це самостійна, ініціативна, систематична, на власний ризик господарська діяльність, що здійснюється суб`єктами господарювання (підприємцями) з метою досягнення економічних і соціальних результатів та одержання прибутку.

Принципи підприємницької діяльності визначено ст. 44 Господарського кодексу України, а саме: підприємництво здійснюється на основі: вільного вибору підприємцем видів підприємницької діяльності; самостійного формування підприємцем програми діяльності, вибору постачальників і споживачів продукції, що виробляється, залучення матеріально-технічних, фінансових та інших видів ресурсів, використання яких не обмежено законом, встановлення цін на продукцію та послуги відповідно до закону; вільного найму підприємцем працівників; комерційного розрахунку та власного комерційного ризику; вільного розпорядження прибутком, що залишається у підприємця після сплати податків, зборів та інших платежів, передбачених законом; самостійного здійснення підприємцем зовнішньоекономічної діяльності, використання підприємцем належної йому частки валютної виручки на свій розсуд.

Таким чином, у разі здійснення підприємницької діяльності особа має усвідомлювати, що така діяльність здійснюється нею на власний ризик. Юридична особа самостійно розраховує ризики настання несприятливих наслідків в результаті тих чи інших її дій та самостійно приймає рішення про вчинення чи утримання від таких дій. Настання несприятливих наслідків в господарській діяльності юридичної особи є її власним комерційним ризиком, на основі якого і здійснюється підприємництво.

Разом з цим, статтею 627 Цивільного кодексу України передбачено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Згідно статті 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

З матеріалів справи вбачається, що фактично позивач визначив тяжкою обставиною, під впливом якої ТОВ "Магістраль-Транс" було укладено оспорюваний договір купівлі-продажу транспортного засобу, це - наявність заборгованості ТОВ "Магістраль-Транс" перед ПАТ "АКБ "Київ" (яка виникла за кредитним договором № 6/2003 від 07.07.2003 та постановлена до стягнення з ТОВ "Магістраль-Транс" згідно рішення Господарського суду міста Києва від 09.09.2014 у справі № 910/11734/14) та необхідність її погашення позивачем.

Проте, обставина наявності такої заборгованості (встановленої рішенням суду) є наслідком здійснення відповідачем-1 підприємницької діяльності на власний ризик та на підставі відповідного договору з контрагентом, та відповідно, не може бути оцінена судом у якості тяжкої для сторони (відповідача-1) обставини в розумінні ст. 233 Цивільного кодексу України, під впливом якої сторона уклала спиртний договір.

Згідно з п. 3 оспорюваного договору встановлено, що за домовленістю сторін, враховуючи технічний стан транспортного засобу, продаж цей вчинено за 10 000,00 грн. з ПДВ, які покупець повинен перерахувати продавцю на його поточний рахунок або повинен внести в касу продавця протягом десяти календарних днів з моменту оформлення цього договору.

На підтвердження невигідних умов укладання спірного договору, а саме різниці вартості майна, яка вказана у спірному договорі та реальної вартості вказаного майна позивачем подано висновок експертного автотоварознавчого дослідження № 14 від 04.04.2019 (далі - висновок), виконаного судовим експертом Бородіним A.B.

За результати проведення експертного дослідження експерт дійшов такого висновку: середня ринкова вартість подібного транспортного засобу (сідлового тягача, Volvo FH 12, 2001 року випуску, номер шасі НОМЕР_3 ) без врахування його комплектності; укомплектованості; технічного стану; пробігу обсягу і характеру пошкоджень станом на 01.10.2014 становить 226 640,00 грн; вартість транспортного засобу при наявності підтверджуючих вихідних даних може бути збільшена або зменшена.

Наведений висновок свідчить, що експерт у висновку визначив вартість подібного транспортного засобу без врахування його комплектності; укомплектованості; технічного стану; пробігу обсягу і характеру пошкоджень, а не вартість транспортного засобу, який був безпосередньо предметом купівлі-продажу за оспорюваним договором, а тому висновок не приймається судом у якості належного доказу на підтвердження вчинення оспорюваного договору на вкрай невигідних для відповідача-1 умовах.

Таким чином, позивачем належними та допустимими доказами не доведено що укладений між відповідачами договір вчинений відповідачем-1 під впливом тяжкої обставини і на вкрай невигідних умовах.

Враховуючи викладене, судом встановлено, що правові підстави для визнання договору недійсним відсутні.

Статтею 13 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Таким чином, враховуючи вищевикладені положення норм чинного законодавства України, приймаючи до уваги встановлені фактичні обставини справи, суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для визнання недійсним договору купівлі-продажу транспортного засобу №101014 від 01.10.2014, укладеного між відповідачами, у зв`язку з чим в задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 слід відмовити.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

З огляду на відмову у задоволенні позовних вимог, судовий збір в розмірі 1921,00 грн. покладається на позивача в повному обсязі.

Керуючись ст.ст. 129, 236-238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

У позові відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Повний текст рішення складено 30.07.2019

Суддя Л. Г. Пукшин