ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Пирогова, 29, м. Вінниця, 21018, тел./факс (0432)55-80-00, (0432)55-80-06 ел.пошта : inbox@vn.arbitr.gov.ua

___________________________________________________________________________

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"18" липня 2019 р. м. Вінниця Cправа № 902/196/19

Господарський суд Вінницької області у складі:

головуючий суддя Міліціанов Р.В.

при секретарі Незамай Д.Д.

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом: ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 , ІПН НОМЕР_1

до 1: ОСОБА_2 , АДРЕСА_2 , ІПН НОМЕР_2

до 2: Фермерського господарства "Ланецького", вул. Центральна, буд. 2, с. Плисків, Погребищенський р-н, Вінницька обл., 22252, код 36244177

до 3: ОСОБА_3 , АДРЕСА_3 , ІПН НОМЕР_3

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів: Державний реєстратор Погребищенської районної державної адміністрації Вінницької області (вул. Б. Хмельницького, 110, м. Погребище, Вінницька область, 22200)

про визнання недійсним рішень засновників та відновлення правового становища

за участю представника позивача Зінченка Д. В. , договір про надання правової допомоги б/н від 10.05.2019, ордер ЖТ №13860 від 10.05.2019

представників відповідачів 1, 2, 3 Бігунець І .М., ордер серії КВ № 783113 від 17.07.2019, посвідчення № 000420 від 07.02.2019 року

ОСОБА_6 , ордер серії ВН 102325 від 27.05.2017 року

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів: Державний реєстратор Погребищенської районної державної адміністрації Вінницької області - не з`явився.

В С Т А Н О В И В :

07.03.2019 року до Господарського суду Вінницької області надійшла позовна заява від 28.02.2019 року ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , Фермерського господарства "Ланецького", ОСОБА_3 про визнання недійсним рішення зборів засновників ФГ "Ланецького" № 7 від 10.12.2015 року, а також всіх послідуючих рішень зборів засновників, на підставі яких зроблено записи у Держреєстрі за реєстраційними номерами: № 11631050013000414 від 10.12.2015 року, № 11631050014000414 від 29.12.2015 року, № 11631050015000414 від 01.03.2018 року, № 11631050016000414 від 01.03.2018 року, № 11631050017000414 від 01.03.2018 року та відновлення його становища, шляхом відновлення запису в державному реєстрі щодо складу та інформації про засновників ФГ "Ланецького".

В якості підстави заявлених вимог позивач посилається на незаконне виключення його зі складу засновників Фермерського господарства "Ланецького" на підставі рішення зборів засновників № 7 від 10.12.2015 року.

Ухвалою суду від 01.04.2019 року за вказаним позовом відкрито провадження у справі № 902/196/19 з призначенням до розгляду за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 23.04.2019 року.

Ухвалою суду від 23.04.2019 року відкладено підготовче судове засідання до 14.05.2019 року.

За результатами проведеного 14.05.2019 року судового засідання, суд постановив ухвалу про відкладення підготовчого засідання у справі № 902/196/19 на 29.05.2019 року. Ухвалу занесено до протоколу судового засідання від 14.05.2019 .

За результатами проведеного 29.05.2019 року судового засідання, суд постановив ухвалу про продовження строку підготовчого провадження на 30 днів та оголосив перерву в підготовчому засіданні на 04.06.2019 року. Ухвалу занесено до протоколу судового засідання від 29.05.2019 року.

Ухвалою суду від 30.05.2019 залучено до участі у справі Державного реєстратора Погребищенської районної державної адміністрації Вінницької області в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.

04.04.2019 року до суду надійшла заява про уточнення позовних вимог (вх. №02.8-34/4734/19), в якій позивач просив визнати недійсними Рішення №7 від 10.12.2015 року, на підставі якого до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено запис за реєстраційним номером № 11631050013000414 від 10.12.2015 року; Рішення №8 від 29.12.2015 року, на підставі якого до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено запис за реєстраційним номером № 11631050014000414 від 29.12.2015 року; Рішення №1/18 від 28.02.2018 року, на підставі якого до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено записи за реєстраційними номерами № 11631050015000414 та № 11631050016000414 від 01.03.2018 року; Рішення №2/18 від 01.03.2018 року, на підставі якого до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено запис за реєстраційним номером № 11631050017000414 від 01.03.2018 року; а також відновити становище ОСОБА_1 шляхом відновлення запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо складу інформації про засновників Фермерського господарства "Ланецького" (код 36244177).

Крім того, позивач звернувся із заявою про визнання недійсним Договору №1 купівлі-продажу частки у складеному (статутному) капіталі Фермерського господарства "Ланецького" (код 36244177) від 28.02.2018 року, укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , який пов`язаний з предметом спору і суперечить закону.

За результатами проведеного 04.06.2019 року судового засідання, суд оголосив перерву в підготовчому засіданні на 06.06.2019 року .

Ухвалою суду від 06.06.2019 року закрито підготовче провадження та призначено розгляд справи по суті на 08.07.2019 року.

08.07.2019 року на адресу суду від представника відповідачів 1, 2, 3 ( ОСОБА_2 , ФГ "Ланецького", ОСОБА_3 ) надійшли заперечення б/н від 05.07.2019 року, в яких останній просить суд відмовити в задоволенні позову в зв`язку з пропуском строку позовної давності на момент подання позову до суду.

В судовому засіданні 08.07.2019 року оголошено перерву до 18.07.2019 року, про що постановлено протокольну ухвалу.

Про дату наступного судового засідання повідомлено сторін під розпис в розписці суду від 08.07.2019 року, яка наявна в матеріалах справи.

18.07.2019 року на адресу суду від представника відповідачів 1, 2, 3 адвоката АО "МТА партнери" Мартинюка Н.Р. надійшло клопотання про відкладення розгляду справи б/н від 17.07.2019 року, в зв`язку з перебуванням уповноваженого представника в іншому судовому засіданні.

Також, 18.07.2019 від представника відповідачів 1, 2, 3 адвоката Бігунець І.М. надійшло клопотання б/н від 18.07.2019 року, в якому останній просить суд з метою ознайомлення з матеріалами справи та належної підготовки як нового уповноваженого представника, відкласти розгляд справи.

В судове засідання 18.07.2019 року з`явилися представники позивача та відповідачів.

В судовому засіданні 18.07.2019 року з метою надання можливості представнику відповідача ознайомитись з матеріалами справи, в межах дня оголошено перерву.

В ході судового засідання представник позивача підтримав позов, заявлений з урахуванням заяви про уточнення позовних вимог б/н від 03.05.2019 року (вх.канц. № 02.8-34/4734/19 від 04.06.2019 року) та просив суд його задовольнити в повному обсязі з урахуванням заяви про визнання недійсним договору купівлі-продажу частини частки у складеному (статутному) капіталі ФГ "Ланецького" від 28.02.2015 року.

Представники відповідачів вважали заявлені позовні вимоги необґрунтованими та просили суд відмовити у задоволенні позову повністю.

Розглянувши подані документи і матеріали даної справи, заслухавши пояснення учасників процесу, з`ясувавши фактичні обставини на яких ґрунтується позов, оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, судом встановлено наступне.

Позивач в якості підстави позовних вимог посилається на незаконне виключення його зі складу засновників Фермерського господарства "Ланецького" на підставі рішення зборів засновників ФГ "Ланецького" № 7 від 10.12.2015 року.

Як зазначає ОСОБА_1 , 16.10.2015 року на підставі рішення зборів засновників його було введено у склад засновників ФГ "Ланецького", частка у статутному капіталі якого становила 55%, та затверджено статут у новій редакції.

16.10.2015 року була проведена реєстрація змін до установчих документів ФГ "Ланецького".

При цьому, ОСОБА_1 зазначає, що як стало йому відомо, 10.12.2015 року голова ФГ "Ланецького" ОСОБА_2 підробив підписи від імені ОСОБА_1 у заяві про вихід зі складу засновників господарства, протоколі реєстраційної комісії учасників загальних зборів ФГ "Ланецького" та рішенні засновників № 7 від 10.12.2015 року.

Як стверджує позивач, він не підписував заяву про вихід зі складу засновників ФГ "Ланецького" від 07.12.2015 року, протокол реєстраційної комісії та рішення № 7 від 10.12.2015 року. Крім того позивач повідомляє суд, що про проведення зазначених зборів його ніхто не повідомляв, участі він в них не брав.

Володіючи часткою у статутному капіталі ФГ "Ланецького" розміром 55%, був позбавлений права голосу на зборах засновників, що свідчить про відсутність кворуму таких зборів та неправомірності прийнятого рішення.

Також, позивач зазначає, що після незаконного виключення його зі складу засновників ФГ "Ланецького", відповідачем 1 та відповідачем 2, як засновниками ФГ "Ланецького", було прийнято низку рішень зборів засновників ФГ "Ланецького", на підставі яких, зроблено записи у Держреєстрі за реєстраційними номерами: №11631050013000414 від 10.12.2015 року, №11631050014000414 від 29.12.2015 року, №11631050015000414 від 01.03.2018 року, №11631050016000414 від 01.03.2018 року, №1163І050017000414 від 01.03.2018 року.

Однак, за твердженням позивача він як співзасновник ФГ "Ланецького", що володіє 55% статутного капіталу, жодним чином не повідомлявся про проведення загальних зборів засновників, що проводились у с. Плисків не брав участь в них та особисто не ініціював. При цьому жодних заяв не писав, рішень не підписував і не мав такого наміру.

Усі документи, що містяться в реєстраційній справі та були підставою для проведення незаконної державної реєстрації змін до установчих документів є підробленими та незаконними.

Таким чином, на думку позивача, порядок проведення зборів засновників ФГ "Ланецького", що відбулись 10.12.2015 року порушено, а відтак рішення зборів засновників ФГ "Ланецького" від 10.12.2015 року є протиправним та таким, що підлягає визнанню недійсним. Крім того, підлягають визнанню недійсними рішення, прийняті засновниками ФГ "Ланецького" після виключення ОСОБА_1 , а саме: № 8 від 29.12.2015 року, № 1/18 від 28.02.2018 року, № 2/18 від 28.02.2018 року.

Також, позивач наполягає на поновленні становища, шляхом відновлення запису в державному реєстрі щодо складу та інформації про засновників ФГ "Ланецького".

У відзиві на позовну заяву представник відповідачів проти позову заперечує, просить суд застосувати до позовної заяви строк позовної давності та відмовити у задоволенні позову повністю, вказуючи на те, що посилання позивача, що він вперше дізнався, що не є власником частки в розмірі 55% в статутному (складеному) капіталі ФГ "Ланецького" 07.04.2018 року через представника адвоката Зінченко Д.В, після ознайомлення адвоката із матеріалами судової справи №143/1269/17 не є підставою для відмови у застосуванні строку позовної давності, адже Позивач зобов' язаний був знати про стан своїх майнових прав та міг дізнатись про свій остаточний вихід із господарства ознайомившись із актуальною інформацією про склад засновників ФГ "Ланецького", яка містилась у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Відповідач зазначає, що позивач міг дізнатись про свій остаточний вихід із господарства після повернення йому внеску до статутного фонду ФГ "Ланецького", оскільки, 05.01.2016 рок на банківський рахунок позивача було отримано кошти від ФГ "Ланецького" у сумі 220,00 грн., що підтверджується відповідним платіжним дорученням №246 від 05.01.2016 року в якому зазначено, що кошти є поверненням внеску у статутний фонд вищезазначеного фермерського господарства.

Також відповідач вважає, що строк позовної давності на момент подання позовної заяви було пропущено, останнім днем, коли у позивача була можливість звернутися до суду із вимогою про визнання вищевказаного рішення недійсним протягом трьох років із моменту внесення змін до складу засновників ФГ "Ланецького" та повернення внеску до статутного фонду господарства.

Крім того вказує, що факт включення позивача до складу засновників фермерського господарства всупереч Статуту та положенням чинного законодавства України свідчить про те, що таке включення позивача до складу засновників ФГ "Ланецького" було здійснено всупереч бажанню відповідачів та вчинене під тиском. Позивач не є і ніколи не був членом сім`ї або родичем відповідачів, відповідно до ст. 3 Закону України "Про фермерське господарство".

Також зазначає, що фермерське господарство "Ланецького" було створене 31.03.2010 року, членами якого згідно із законодавством мають право бути лише члени сім`ї або родичі ОСОБА_2 . Родинні зв`язки ОСОБА_2 (Відповідач-1) із ОСОБА_3 (Відповідач-3) підтверджуються свідоцтвами про народження, за яким Відповідач 1 і Відповідач 3 є рідними братами, мають спільних батьків і тісні сімейні зв`язки, є членами однієї сім`ї і родичами другого ступеня споріднення згідно із нормами цивільного законодавства України.

Таким чином, на думку представника відповідачів заявлена позовна вимога позивача, щодо поновлення становища шляхом відновлення запису в державному реєстрі щодо складу та інформації про засновників задоволенню не підлягає, оскільки призведе до порушення ЗУ "Про фермерське господарство".

У відповіді на відзив позивач наведені у відзиві обставини вважає необґрунтованими, вказуючи на те, що твердження представника відповідачів про те, що позивач пропустив строк позовної давності є необґрунтованими, оскільки відповідно до ч. 1 ст. 261 ЦК України перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила. Позивач остаточно довідався про порушення своїх прав лише після ознайомлення з матеріалами кримінального провадження № 12018020270000114, а саме 14.08.2018 року, що стверджується протоколом про надання потерпілому та його адвокату доступу до матеріалів досудового розслідування від 14.08.2018 року, з яких стало достовірно відомо, що саме ОСОБА_2 підробив підпис ОСОБА_1 на рішенні № 7 від 10.12.2015 року.

Враховуючи викладене, початок перебігу строку позовної давності відповідно до ч. 1 ст. 261 ЦК України має розпочинатись з 15.08.2018 року, тобто з наступного дня після того, як позивачу стала відома особа, яка підробила його підписи на документах і використала підроблені документи, позбавивши позивача 55% частки у статутному капіталі ФГ "Ланецького";

Позивачем подано позов до господарського суду через шість місяців після того, як йому остаточно стала відома особа, яка порушила його право підробивши підписи позивача, а саме 28.02.2019 року. Також, позивач пред`являв цивільний позов про визнання недійсним рішення № 7 від 10.12.2015 року у кримінальному провадженні №12018020270000114, що підтверджується матеріалами кримінального провадження;

За твердження позивача, оскільки останнім пред`являвся цивільний позов, то відповідно до ч. 2 ст. 264 ЦК України строк перебігу позовної давності було перервано.

Крім того, твердження представника відповідача, що вимога про скасування оскаржуваних рішень та відновлення запису в державному реєстрі щодо складу засновників призведе до порушення ЗУ "Про фермерське господарство" позивач вважає безпідставним, оскільки рішенням засновників №6 від 16.10.2015 року було введено у склад засновників ФГ "Ланецького" громадянина ОСОБА_1 , частка якого у статутному капіталі становить 55% та затверджено статут у новій редакції.

Також, 16.10.2015 року була проведена реєстрація змін до установчих документів ФГ "Ланецького".

При цьому, як зазначає позивач на даний час рішення №6 від 16.10.2015 року про вступ його до складу засновників ніким не оскаржувалось.

Позивачем не ставиться питання про включення його у склад засновників ФГ "Ланецького", а відтак рішення суду про задоволення позову не може порушувати ЗУ "Про фермерське господарство".

Предметом судового спору є визнання недійсним сфальсифікованого рішення №7 від 10.12.2015 року і всіх послідуючих рішень та відновлення в державному реєстрі запису про склад засновників, який існував до того, як був змінений на підставі вищевказаного сфальсифікованого рішення.

В поданому до суду запереченні представник відповідачів вказує на те, що пояснення позивача про час коли йому стало відомо щодо порушення його прав засновника ФГ "Ланецького" є суперечливими, непослідовними та вводять суд в оману.

Позивачем не було доведено того факту, що він не міг дізнатися про порушення свого цивільного права, а отже строк позовної давності на момент подання позовної заяви було пропущено, оскільки останнім днем, коли у позивача була можливість звернутися до суду із вимогою про визнання вищевказаного рішення недійсним слід вважати 10.12.2018 року (протягом трьох років із моменту внесення змін до складу засновників ФГ "Ланецького" та повернення позивачу його внеску до статутного фонду господарства).

Крім того, позивач у позовній заяві посилається на п. 5 ст. 63 ГК України згідно до якого корпоративне підприємство утворюється, як правило, двома або більше засновниками за їхнім спільним рішенням (договором), діє на основі об`єднання майна та/або підприємницької чи трудової діяльності засновників (учасників), їх спільного управління справами, на основі корпоративних прав, у тому числі через органи, що ними створюються, участі засновників (учасників) у розподілі доходів та ризиків підприємства. Корпоративними є кооперативні підприємства, підприємства, що створюються у формі господарського товариства, а також інші підприємства, в тому числі засновані на приватній власності двох або більше осіб.

Проте, позивач не врахував того, що за приписами ч. 2 ст. 1 Закону України "Про фермерське господарство" фермерське господарство може бути створене одним громадянином України або кількома громадянами України, які є родичами або членами сім`ї, відповідно до закону.

Однією з особливостей фермерського господарства, яка відрізняє його від інших суб`єктів господарювання і пов`язана з особливим правовим статусом і метою, є передбачена законом можливість участі в його діяльності членів фермерського господарства. Ними можуть бути подружжя, їх батьки, діти, які досягли 14-річного віку, інші члени сім`ї, родичі, які об`єдналися для спільного ведення фермерського господарства, визнають і дотримуються положень Статуту фермерського господарства, що передбачено ч. 1 ст. 3 Закону України "Про фермерське господарство".

Такі ж положення були передбачені і у ч. 2.2 Статуту ФГ "Ланецького", що діяв на момент включення та виключення позивача зі складу засновників господарства і діє до цього часу. Перебування ОСОБА_1 і прийняття його до складу засновників по своїй суті було фіктивним, оскільки включення ОСОБА_1 до складу засновників ФГ "Ланецького" відбулось виключно з метою гарантування повернення боргу ОСОБА_2 , це пояснюється і поведінкою ОСОБА_1 , якого більше трьох років не цікавила діяльність ФГ "Ланецького".

Під час розгляду справи судом досліджувались матеріали реєстраційної справи ФГ "Ланецького" (ЄДРПОУ 362444177), на підставі яких проводились реєстраційні дії за номерами №11631050013000414 від 10.12.2015 року, №11631050014000414 від 29.12.2015 року, №11631050015000414 від 01.03.2018 року, №11631070016000414 від 01.03.2018 року, №11631050017000414 від 01.03.2018 року, кримінального провадження №12018020270000114 від 26.04.2018 року, судової справи № 143/1224/18.

Із наявних у справі та досліджених судом доказів, слідує, що 31.03.2010 року рішенням № 1 Засновника фермерського господарства ОСОБА_2 вирішено створити Фермерське господарство "Ланецького" за адресою вул. Центральна, 13, с. Плисків, Погребищенський район, Вінницька область, 22252, затвердити Статут та призначити головою фермерського господарства ОСОБА_2 (а.с. 174, т. 1).

01.04.2010 року Погребищенською районною державною адміністрацією Вінницької області зареєстровано Фермерське господарство "Ланецького" як юридичну особу, про що здійснено запис № 11631020000000414 (а.с. 187-193, т. 1).

16.10.2015 року рішенням загальних зборів засновників ФГ "Ланецького" збільшено статутний капітал господарства на 300,00 грн. та введено у склад засновників ОСОБА_3 , паспорт серії НОМЕР_4 від 04.14.1997 року та ОСОБА_1 паспорт серії НОМЕР_5 від 01.04.1999 року.

Також за вказаним рішенням розподілено частки у статутному капіталі, а саме ОСОБА_1 , розмір внеску 220,00 грн., що становить 55% статутного капіталу; ОСОБА_2 , розмір внеску 100,00 грн., що становить 25% статутного капіталу; ОСОБА_7 , розмір внеску 80,00 грн., що становить 20% статутного капіталу.

У зв"язку зі зміною кількості засновників та суми статутного капіталу затверджено статут ФГ "Ланецького" у новій редакції. (а.с. 109, 131-135, т. 1).

Відповідно до Статуту ФГ "Ланецького" в редакції 2015 р. (зі змінами внесеними загальними зборами учасників від 16.10.2015 року) засновниками фермерського господарства є:

- ОСОБА_2 паспорт НОМЕР_6 від 19.11.1999 року, виданий Погребнщенським РВ УМВС у Вінницькій області, ідентифікаційний код НОМЕР_2 ( АДРЕСА_4 ) - внесок до статутного капіталу (фонду) складає 100 (сто) гривень, що становить 25 % статутного капіталу;

- ОСОБА_3 , паспорт НОМЕР_4 від 04.04.1997 року, виданий Погребищенським РВ УМВС у Вінницькій області, ідентифікаційний код НОМЕР_3 ( АДРЕСА_3 ) - внесок до статутного капіталу (фонду) складає 80 (вісімдесят) гривень, що становить 20 % статутного капіталу;

- ОСОБА_1 , паспорт НОМЕР_5 від 01.04.1999 року, виданий Залізничним РУ ГУ МВС в місті Києві, ідентифікаційний код НОМЕР_1 ( АДРЕСА_5 ) - внесок до статутного капіталу (фонду) складає 220 (двісті двадцять) гривень, що становить 55 % статутного капіталу (а.с. 132, т. 1).

Згідно п. 6.1 Статуту в редакції 2015 р. (зі змінами внесеними загальними зборами учасників від 16.10.2015 року) метою діяльності фермерського господарства є виробництво товарної сільськогосподарської продукції, її переробка та реалізація, інші види господарської діяльності для отримання прибутку п1 задоволення потреб його Засновника, а також для забезпечення раціонального використання і охорони земель фермерського господарства. правового та соціального захисту Засновника та працівників.

Фермерське господарство самостійно визначає напрями своєї діяльності, спеціалізацію, організовує виробництво сільськогосподарської продукції, її переробку та реалізацію, за власним розсудом підбирає партнерів з економічних зв`язків у всіх сферах діяльності, в тому числі іноземних, воно може разом з сільськогосподарським виробництвом займатися будь-яким іншим видом діяльності, не забороненим законодавством України (п. 6.2 Статуту в редакції 2015 р. (зі змінами внесеними загальними зборами учасників від 16.10.2015 року).

Згідно із п. 12.1. Статуту ФГ "Ланецького" в редакції 2015 р., вищим керівним органом господарства є Загальні збори засновників господарства.

До виключної компетенції загальних зборів належить: визначення основних напрямів діяльності фермерського господарства, затвердження планів та звітів про їх виконання; внесення змін та доповнень до статуту фермерського господарства; прийняття рішення про ліквідацію чи реорганізацію фермерського господарства; затвердження локальних актів фермерського господарства; призначення і звільнення керівника фермерського господарства; прийняття рішення про порядок і розміри розподілу коштів по фондах фермерського господарства; затвердження річного звіту та балансу; прийняття рішення про залучення кредитів; прийняття рішення про створення філій, підрозділів, представництв, дочірніх підприємств, входження у склад асоціацій та інших добровільних об`єднань, заснування суб`єктів підприємницької діяльності; визначення оплати праці працівників фермерського господарства; здійснення контролю за фінансовою та господарською діяльністю фермерського господарства п. 12.3 Статуту ФГ "Ланецького" в редакції від 16.10.2015 року, .

За змістом п. 12.4 Статуту ФГ "Ланецького" в редакції від 16.10.2015 року, рішення засновників фермерського господарства вважаються прийнятими, якщо вони підтриманні більшістю голосів.

Відповідно п. 12.6 Статуту ФГ "Ланецького" в редакції від 16.10.2015 року, збори засновників вважаються правомочними, якщо на них присутні засновники, які в сукупності володіють більше половини голосів.

Брати участь на зборах з правом дорадчого голосу можуть члени та головний бухгалтер фермерського господарства, які не є засновниками фермерського господарства. Засновники фермерського господарства, які беруть участь у зборах реєструються з зазначенням кількості голосів, які має кожен засновник. Цей перелік підписується Головою та секретарем зборів.

Будь-хто з засновників фермерського господарства вправі вимагати розгляду будь -якого питання на зборах засновників за умови, що воно було ним поставлене не пізніше як за 25 днів до початку зборів.

Голова зборів господарства організовує ведення протоколу "Книга протоколів має бути в будь-який час надана засновникам фермерського господарства. На їх вимогу повинні видаватися засвідчені витяги з книги протоколів".

Згідно із п. 12.7 Статуту ФГ "Ланецького" в редакції від 16.10.2015 року, збори засновників фермерського господарства скликаються не раніше одного разу на рік. Позачергові Збори засновників скликаються Головою фермерського господарства на вимогу хоча б одного із засновників фермерського господарства.

Про проведення зборів засновники фермерського господарства повідомляються усно чи письмово із зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблене не менше як за 30 днів до скликання зборів. Будь - хто з засновників фермерського господарства вправі вимагати розгляду питання на зборах засновників за умови, що воно було ним поставлене не пізніше як за 25 днів до початку зборів. Не пізніше як за 7 днів до скликання зборів засновникам фермерського господарства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів (п. 12.8 Статуту)

Вказаний Статут ФГ "Ланецького" (том. 1 а.с. 131 - 135) підписаний всіма учасниками господарства.

10.12.2015 року загальними зборами засновників Фермерського господарства "Ланецького" прийнято рішення, оформлене рішенням №7, про вихід зі складу ФГ "Ланецького" ОСОБА_1 на підставі заяви від 07.12.2015 року, про повернення на рахунок ОСОБА_1 суми його внеску у статутному капіталі в розмірі 220,00 грн., про новий розподіл часток у статутному капіталі, про внесення змін до Статуту та затвердження його у наступній редакції, (а.с. 110, т. 1).

При цьому за результатом внесених змін до Статуту ФГ "Ланецького" на підставі прийнятих рішень статутний капітал фермерського господарства розподілено наступним чином: ОСОБА_2 , володіє часткою, яка відповідає 55% статутного капіталу господарства, що складає 100,00 грн; ОСОБА_3 володіє часткою, яка відповідає 44,5% статутного капіталу господарства, що складає 80,00 грн.

10.12.2015 року державним реєстратором Погребищенської районної державної адміністрації Вінницької області проведено державну реєстрацію змін до установчих документів ФГ "Ланецького", про що здійснено запис № 11631050013000414 (а.с. 213, т.1).

29.12.2015 року рішенням зборів засновників ФГ "Ланецького", оформлене рішенням №8, вирішено питання щодо розподілу прибутку ФГ "Ланецького" з метою визначення частки дивідендів, що нараховуються засновникам пропорційно їх частки у статутному капіталі за результатами господарської діяльності.

При цьому за результатом прийнятого рішення розподілено чистий прибуток ФГ "Ланецького" за 2014 рік в сумі 6 (шість) мільйонів грн. у вигляді дивідендів засновникам відповідно до їх частки у Статутному капіталі господарства: Ланецький І .Є. , що володіє 55% становить 3 330 000,00 грн., ОСОБА_3 , що володіє 44,5% становить 2 670 000,00 грн.

Також у зв`язку із збільшенням Статутного капіталу ФГ "Ланецького" внесено зміни до статуту.

В зв`язку з чим, 29.12.2015 року державним реєстратором Погребищенської районної державної адміністрації Вінницької області проведено державну реєстрацію змін до установчих документів ФГ "Ланецького", про що здійснено запис № 11631050014000414 (а.с. 213, т.1).

28.02.2018 року на зборах засновників ФГ "Ланецького", що оформлене протоколом, прийнято рішення, оформлене рішенням №1/18, щодо питань про обрання Голови та секретаря зборів господарства; про збільшення розміру складеного (статутного) капіталу господарства за рахунок отриманого прибутку ФГ "Ланецького" у вигляді дивідендів засновників у розмірі 10 423 000,00 грн. (дивіденди ОСОБА_2 5 784 765,00 грн., дивіденди ОСОБА_3 4 638 235,00 грн.) шляхом внесення їх засновниками до складеного (статутного) капіталу ФГ "Ланецького"; про затвердження складу засновників Господарства з новим розподілом часток у складеному (статутному) капіталі, у зв`язку зі збільшенням складеного (статутного) капіталу; про виключення відомостей про кінцевого беніфіціарного власника Господарства - ОСОБА_2 ; про зміну голови господарства; про виключення відомостей про підписанта Господарства - ОСОБА_2 ; про затвердження змін до Статуту господарства, шляхом викладення його у новій редакції; про уповноваження на підготовку та подання документів на проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

За результатами прийнятого рішення обрано Головою Зборів - ОСОБА_3 , призначено секретарем зборів - ОСОБА_2 ; збільшено розмір статутного капіталу Фермерського господарства "Ланецького" 6 000 180,00 грн. до 16 423 180,00 грн. шляхом внесення засновниками ОСОБА_3 та ОСОБА_2 до складеного (статутного) капіталу господарства вартості отриманого прибутку ФГ "Ланецького" з 2015 по 2017 роки у вигляді дивідендів у розмірі 10 423 000,00 грн. (дивіденди ОСОБА_2 5 784 765,00 грн.); затверджено новий розмір вкладів та розподіл часток у статутному капіталі товариства, які становлять:

- ОСОБА_3 , паспорт НОМЕР_4 від 04.04.1997 року, виданий Погребищенським РВ УМВС у Вінниuькій області, ідентифікаційний код НОМЕР_3 , що проживає за адресою: АДРЕСА_3 . Внесок ОСОБА_3 до складеного (статутного) капіталу ФГ "Ланецького" складає 7 308 315,00 грн., що становить 44,5% статутного капіталу господарства.

- ОСОБА_2 , паспорт НОМЕР_6 від 19.11.1999 року, виданий Погребищенським РВ УМВС у Вінницькій області, ідентифікаuцйний код НОМЕР_2 , що проживає за адресою: АДРЕСА_4 . Внесок ОСОБА_2 до складеного (статутного) капіталу Ф Г "Ланецького" складає 9 114 865,00 грн., що становить 55,5% статутного капіталу господарства.

Також, виключено з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомості про кінцевого беніфіціарного власника - ОСОБА_2 , вирішено звільнити з посади голови ФГ "Ланецького" ОСОБА_2 з 28.02.2018 року та призначено на посаду голови ФГ "Ланецького" ОСОБА_3 з 29.02.2018 року.

Крім того, вирішено виключити з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємuів та громадських формувань відомості про ОСОБА_2 як фізичну особу, яка має право вчиняти дії від імені господарства без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації (підписанта), затверджено зміни до Статуту господарства, шляхом викладення його у новій редакції та уповноважено голову ФГ "Ланецького" з правом передоручення третім особам на внесення змін до відомостей про господарство, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб стосовно господарства та змін до Статуту господарства. Для цього йому надається право підготувати, подати, підписати, отримати всі документи, передбачені чинним законодавством України, для здійснення заходів щодо проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу які містяться в ЄДР та змін до Статуту.

01.03.2018 року державним реєстратором Погребищенської районної державної адміністрації Вінницької області проведено державну реєстрацію змін до установчих документів ФГ "Ланецького", про що здійснено запис № 11631050015000414 (а.с. 213, т.1).

Також, державним реєстратором Погребищенської районної державної адміністрації Вінницької області 01.03.2018 року внесено зміни до відомостей про ФГ "Ланецького", зокрема відомості про зміну керівника юридичної особи та зміни складу підписантів, про що свідчить запис № 11631050016000414.

У справі міститься, договір купівлі-продажу частки у складеному (статутному) капіталі ФГ "Ланецького" № 1 від 28.02.2018 року укладений між ОСОБА_2 (Продавець) та ОСОБА_3 (Покупець), відповідно до п. 1.1 якого Продавець свідчить, що дійсно є засновником фермерського господарства "Ланецького", йому належить частка в складеному (статутному) капіталі господарства загальним розміром 55,5%, що складає 9 114 865,00 грн.

Згідно п. 1.1.1 Договору Продавець зобов`язується в порядку та на умовах, визначених у договорі, передати у власність Покупцеві частину належної йому на праві власності частки у складеному (статутному) капіталі ФГ "Ланецького" у розмірі 35,22% складеного (статутного) капіталу господарства, що становить 5 784 765,00 грн., а Покупець зобов`язується в порядку та на умовах, визначених у цьому договорі, прийняти у власність та оплатити зазначену частку.

Розмір статутного капіталу Фермерського господарства "Ланецького" становить 16 423 180,00 грн. (п. 1.2.5 Договору).

Відповідно п. 1.3 Договору номінальна вартість частки Продавця, що відчужується, складає 5 784 765,00 грн., розмір частки Продавця у складеному (статутному) капіталі господарства, що відчужується, на момент укладення договору складає 35,22%.

Згідно п. 1.4.5 Договору до укладення цього договору виконані всі необхідні для укладення цього договору дозвільні процедури, тобто отримані відповідні дозволи, погодження та прийняті відповідні рішення, передбачені законодавством України, установчими та/або внутрішніми документами господарства та вони не потребують наступного або додаткового схвалення будь-якими органами контролю та/або управління господарства та будь-якими іншими органами чи особами.

Покупець підтверджує, що не має будь-яких договірних, законодавчих, судових або будь-яких інших обмежень (зобов`язань), які будь-яким чином обмежують або можуть обмежити укладення чи виконання цього договору та має необхідні повноваження укладати та виконувати зобов`язання за договором (п. 1.5.1 - 1.5.2 Договору).

Також, 28.02.2018 року на зборах засновників ФГ "Ланецького", прийнято рішення, оформлене рішенням №2/18, щодо вирішення питань про обрання Голови та секретаря зборів господарства, про затвердження складу засновників господарства з новим розподілом часток у складеному (статутному) капіталі, у зв`язку зі збільшенням складеного (статутного) капіталу та продажем частини частки ОСОБА_2 у складеному (статутному) капіталі господарства в розмірі 5 784 765,00 грн., ОСОБА_3 , про затвердження змін до Статуту Господарства, шляхом викладення його у новій редакції, та про уповноваження на підготовку та подання документів на проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

При цьому за результатами прийнятого рішення обрано Головою зборів - ОСОБА_3, призначено секретарем зборів - ОСОБА_2 .

У зв`язку з продажем частини частки ОСОБА_2 у складеному (статутному) капіталі господарства в розмірі 5 784 765,00 грн., що становить частину прибутку ФГ "Ланецького" у вигляді дивідендів, ОСОБА_3 , згідно договору купівлі-продажу частки у складеному (статутному) капіталі ФГ "Ланецького" від 28.02.2018 року, затверджено новий розмір вкладів та розподіл часток у складеному ( статутному) капіталі Господарства.

Вклади засновників та їх частки у статутному капіталі Господарства становлять, а саме:

- ОСОБА_3 , паспорт НОМЕР_4 від 04.04.1997 року, виданий Погребищенським РВ УМВС у Вінницькій області, ідентифікаційний код НОМЕР_3 , що проживає за адресою: АДРЕСА_3 . Внесок ОСОБА_3 до складеного (статутного) капіталу ФГ "Ланецького" складає 13 093 080,00 (тринадцять мільйонів дев`яносто три тисячі вісімдесят) грн., що становить 79,72% статутного капіталу господарства.

- ОСОБА_2 , паспорт НОМЕР_6 від 19.11.1999 року, виданий Погребищенським РВ УМВС у Вінницькій області: ідентифікаційний код НОМЕР_2 , що проживає за адресою: АДРЕСА_4 . Внесок ОСОБА_2 до складеного (статутного) капіталу ФГ "Ланецького" складає 3 330 100,00 (три мільйони триста тридцять тисяч сто) грн., що становить 20,28% статутного капіталу господарства.

Також, затверджено зміни до Статуту господарства, шляхом викладення його у новій редакції та уповноважено голову ФГ "Ланецького" з правом передоручення третім особам на внесення змін до відомостей про господарство, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб стосовно господарства та змін до Статуту господарства. Для цього надано право підготувати, подати, підписати, отримати всі документи, передбачені чинним законодавством України, для здійснення заходів щодо проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу які містяться в ЄДР та змін до Статуту господарства у відповідності з діючим законодавством України.

01.03.2018 року державним реєстратором здійснено державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи за номером № 11631050017000414, про що свідчить відповідний витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Поряд з цим, в справі також наявний витяг з Єдиного реєстру досудових розслідувань від 26.04.2018 року згідно якого Слідчим відділенням Погребищенського відділу поліції Калинівського ВП ГУ НП у Вінницькій області відкрито кримінальне провадження № 12018020270000114 за ознаками кримінального правопорушення, передбаченого ч. 4 ст. 358 КК України на підставі звернення представника ОСОБА_1 ОСОБА_11 про виключення ОСОБА_2 та ОСОБА_3 ОСОБА_1 зі складу засновників ФГ "Ланецького" на підставі рішення №7 від 10.12.2015 року та внаслідок чого внесено недостовірні відомості до реєстру юридичних осіб.

На підставі ухвали Погребищенського районного суду Вінницької області у справі № 143/575/18 від 11.05.2018 року у кримінальному провадженні призначено технічну та почеркознавчу експертизу.

За висновком судової технічної та почеркознавчої експертизи № 3036/3037/18-21 від 12.06.2018 року, встановлено, що підписи від імені ОСОБА_1 у заяві про виведення його зі складу засновників ФГ "Ланецького", протоколі реєстрації комісії учасників загальних зборів ФГ "Ланецького" та рішенні засновників № 7 від 07.12.2015 року та 10.12.202015 року виконані не ОСОБА_1 .

Ухвалою Хмільницького міськрайонного суду Вінницької області від 28.01.2019 року у справі № 143/1224/18, кримінальному провадженні № 1-кп/149/10/19 по обвинуваченню ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_1 у вчиненні кримінального правопорушення передбаченого ч. 4 ст. 358 КК України звільнено ОСОБА_12 від кримінальної відповідальності у зв`язку із закінченням строків давності та закрито кримінальне провадження.

Визначаючись щодо заявлених позовних вимог із врахуванням встановлених обставин справи, надаючи юридичну оцінку спірним правовідносинам та наявним в справі доказам, суд виходить із наступного.

Предметом спірних правовідносин є встановлення правомірності виключення позивача зі складу засновників фермерського господарства, наявності порушеного права та достатності доказів щодо його поновлення, визначення строків позовної давності, надання правової оцінки рішенням зборів засновників та укладеному договору, з огляду на наявність достатніх підстав для захисту порушених прав позивача.

Згідно із ст. 15 Цивільного кодексу України, кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Частиною 1 статті 16 ЦК України встановлено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 20 Господарського процесуального кодексу України, господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

Відповідно до ст. 83 ЦК України, юридичні особи можуть створюватися у формі товариств, установ та в інших формах, установлених законом.

За змістом статті 167 ГК України, корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Володіння корпоративними правами не вважається підприємництвом. Законом можуть бути встановлені обмеження певним особам щодо володіння корпоративними правами та/або їх здійснення. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Відповідно ч.ч. 1, 2 ст. 1 Закону України "Про фермерське господарство", фермерське господарство є формою підприємницької діяльності громадян, які виявили бажання виробляти товарну сільськогосподарську продукцію, здійснювати її переробку та реалізацію з метою отримання прибутку на земельних ділянках, наданих їм у власність та/або користування, у тому числі в оренду, для ведення фермерського господарства, товарного сільськогосподарського виробництва, особистого селянського господарства, відповідно до закону.

Фермерське господарство може бути створене одним громадянином України або кількома громадянами України, які є родичами або членами сім`ї, відповідно до закону.

Згідно ч. 4 ст. 1 Закону України "Про фермерське господарство" фермерське господарство підлягає державній реєстрації як юридична особа або фізична особа - підприємець. Фермерське господарство діє на основі установчого документа (для юридичної особи - статуту, для господарства без статусу юридичної особи - договору (декларації) про створення фермерського господарства). В установчому документі зазначаються найменування господарства, його місцезнаходження, адреса, предмет і мета діяльності, порядок формування майна (складеного капіталу), органи управління, порядок прийняття ними рішень, порядок вступу до господарства та виходу з нього та інші положення, що не суперечать законодавству України.

Згідно ч. 2 ст. 24 Закону України "Про фермерське господарство" фермерське господарство самостійно визначає напрями своєї діяльності, спеціалізацію, організує виробництво сільськогосподарської продукції, її переробку та реалізацію, на власний розсуд та ризик підбирає партнерів з економічних зв`язків у всіх сферах діяльності, у тому числі іноземних.

Відносини, пов`язані із створенням, діяльністю та припиненням діяльності фермерських господарств, регулюються Конституцією України, Земельним кодексом України, Господарським кодексом України, Законом України "Про фермерське господарство" та іншими нормативно-правовими актами України.

Судом встановлено, що предметом позову у даній справі є вимога позивача про визнання недійсними рішення зборів засновників ФГ "Ланецького" № 7 від 10.12.2015 року про виключення зі складу засновників вказаного господарства ОСОБА_1 та послідуючих прийнятих рішень № 8 від 29.12.2015 року, № 1/18 від 28.02.2018 року, № 2/18 від 28.02.2018 року на підставі яких, зроблено записи у Держреєстрі за реєстраційними номерами: №11631050013000414 від 10.12.2015 року, №11631050014000414 від 29.12.2015 року, №11631050015000414 від 01.03.2018 року, №11631050016000414 від 01.03.2018 року, №1163І050017000414 від 01.03.2018 року, а також відновлення становища, шляхом відновлення запису в державному реєстрі щодо складу та інформації про засновників ФГ "Ланецького".

Також, судом розглядається процесуальна заява позивача, зазначена у заяві про уточнення позовних вимог (том. 1 а.с. 241 - 242), стосовно визнання недійсним Договору №1 купівлі-продажу частки у складеному (статутному) капіталі Фермерського господарства "Ланецького" (код 36244177) від 28.02.2018 року.

Надаючи оцінку порушеного права позивача, в контексті зазначених обставин та змісту правовідносин, що склались між сторонами спору, суд зазначає наступне.

Згідно із ч.ч.1-4 ст.13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи не вчиненням нею процесуальних дій.

Як встановлено судом та підтверджується наявними в матеріалах справи доказами, 16.10.2015 року на підставі рішення засновника № 6 громадянин ОСОБА_1 був включений до складу засновників (учасників) ФГ "Ланецького" (а.с. 109, 131-135, т. 1).

На підставі прийнятого рішення громадянин ОСОБА_1 , набув право власності на частку в статутному капіталі в розмірі 55% та має право вимагати захисту своїх прав.

Юридична оцінка включення позивача до складу засновників ФГ "Ланецького" не є предметом розгляду даного спору.

Відтак, при розгляді справи суд виходить із правомірності членства у складі засновників фермерського господарства громадянина ОСОБА_1 та надає оцінку його порушених прав у межах предмету позовної заяви.

При цьому, Закон України «Про фермерське господарство» визначає обов`язкову участь членів сім`ї саме при його створенні (ч.2 ст.1 Закону).

Відносини, пов`язані із створенням, діяльністю та припиненням діяльності фермерських господарств, регулюються Конституцією України, Земельним кодексом України, цим Законом та іншими нормативно-правовими актами України (ст. 2 Закону).

Крім того, Законом передбачена можливість відчуження цілісного майнового комплексу фермерського господарства на підставі цивільно-правових угод громадянам України, які мають право на створення фермерського господарства, або юридичним особам України для ведення товарного сільськогосподарського виробництва (ч.2 ст. 22).

Тобто, у даному випадку не встановлено обмежень щодо родинних зв`язків учасників таких договорів.

Корпоративні відносини виникають, зокрема, у господарських товариствах, виробничих кооперативах, фермерських господарствах, приватних підприємствах, заснованих на власності двох або більше осіб (п. 1.1. Постанови Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин» №4 від 25.02.2016 року).

Отже, на можливості виникнення корпоративних спорів у діяльності фермерських господарств наголошено Вищим господарським судом України

За відсутності безпосереднього правового врегулювання питань щодо корпоративних конфліктів у Законі України «Про Фермерське господарство», суд керується загальними засадами організації та проведення загальних зборів господарських товариства та способів захисту порушених прав учасників субєктів господарювання, які врегульовано Цивільним кодексом України, Господарським кодексом України, станом на час проведення Загальних зборів учасників також регламентовано їх організацію нормами Закону України «Про господарські товариства» та положеннями Статуту ФГ «Ланецького».

Відповідно до частини 1 статті 2 Господарського процесуального України (далі ГПК України) завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Згідно із частинами 1, 3 статті 236 ГПК України, судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом.

Верховенство права вимагає від держави його втілення у правотворчу та правозастосовну діяльність, зокрема у закони, які за своїм змістом мають бути проникнуті передусім ідеями соціальної справедливості, свободи, рівності тощо.

Справедливість - одна з основних засад права, є вирішальною у визначенні його як регулятора суспільних відносин, одним із загальнолюдських вимірів права. Зазвичай справедливість розглядають як властивість права, виражену, зокрема, в рівному юридичному масштабі поведінки й у пропорційності юридичної відповідальності вчиненому правопорушенню (пункт 4.1 Рішення Конституційного Суду України від 02.11.2004 № 15-рп/2004).

До загальних засад цивільного законодавства віднесено справедливість, добросовісність та розумність. (пункт 6 статті 3 Цивільного кодексу України), а відтак і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними. Тобто відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Зазначений принцип лежить в основі доктрини venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки), яка базується ще на римській максимі - "non concedit venire contra factum proprium" (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці).

Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них.

До таких висновків прийшов Верховний суд у складі Касаційного цивільного суду при розгляді справи № 390/34/17 у постанові від 10 квітня 2019 року (касаційне провадження № 61-22315сво18).

Тому, прийнявши рішення про включення ОСОБА_1 до складу засновників ФГ "Ланецького", відповідачі не можуть посилатися на відсутність права участі в управлінні юридичною особою або відсутність підстав захищати майнові права на частку у статутному капіталі господарства.

Заперечення права на частку у статутному капіталі господарства, яке набуто позивачем на підставі вільного волевиявлення членів ФГ «Ланецького» та зареєстровано без жодних обмежень посадовою особою держави, суперечитиме положенням Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод.

В силу ст. 1 Протоколу Першого Конвенції, ніхто не може бути позбавлений своєї власності інакше як в інтересах суспільства і на умовах, передбачених законом і загальними принципами міжнародного права.

Поширення положень Першого протоколу Конвенції на частку у статутному капіталі юридичної особи випливає з широкого та автономного тлумачення концепції майнових прав Європейським судом з прав людини, зокрема у справах №№ 8588/79 та 8589/79 Lars Bramelid and Anne-Marie Malmstr?m v. Sweden від 12 жовтня 1982 року.; «"Совтрансавто-Холдинґ" проти України» (Sovtransavto Holding v. Ukraine), заява №48553/99, рішення від 25 липня 2002 року.

Позивач не може бути позбавлений права на справедливий судовий розгляд та ефективний захист порушених прав (ст. 6 Конвенції).

В якості підстав заявлених позовних вимог позивачем вказано про порушення порядку скликання та проведення загальних зборів учасників господарства при прийнятті рішення від 10.12.2015 року, про виключення його зі складу засновників господарства, неправомірність прийняття рішень зборів засновників щодо зміни складу учасників юридичної особи, зміни статутного капіталу, та про недійсність договору купівлі-продажу частки у складеному (статутному) капіталі ФГ "Ланецького" від 28.02.2018 року.

Наявність статутного фонду фермерського господарства дає певний обсяг корпоративних прав особі, частка якої визначається у статутному фонді.

За змістом ч. 1 ст. 88 ЦК України статут юридичної особи є актом, який визначає правовий статус юридичної особи, органи управління товариством, їх компетенцію, порядок прийняття ними рішень тощо. Тобто статут містить норми, які є обов`язковими для учасників (засновників, членів) товариства (господарства, установи), його посадових осіб та інших працівників.

Відповідно до ст. 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання та свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Згідно з п. 2.13 Постанови Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин» №4 від 25.02.2016 року, під час розгляду відповідних справ господарські суди мають враховувати, що не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів юридичної особи, є підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень.

Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв`язку з порушенням прямих вказівок закону є: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму;прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства; прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного, на розгляд яких не було отримано згоди усіх присутніх на загальних зборах; відсутність протоколу загальних зборів; відсутність протоколу загальних зборів, підписаного головою і секретарем зборів.

Під час вирішення питання про недійсність рішень загальних зборів у зв`язку з іншими порушеннями, допущеними під час їх скликання та проведення, господарський суд повинен оцінити, як ці порушення вплинули на прийняття загальними зборами відповідного рішення.

Рішення загальних зборів юридичної особи можуть бути визнані недійсними в судовому порядку в разі недотримання процедури їх скликання.

Права учасника (акціонера, члена) юридичної особи можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо.

Аналогічної позиції дотримується Верховний Суд. Так, Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів є: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення; прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства; прийняття загальними зборами рішення про зміну статутного капіталу товариства, якщо не дотримано процедури надання акціонерам (учасникам) відповідної інформації. При вирішенні питання про недійсність рішень загальних зборів у зв`язку з іншими порушеннями, допущеними під час скликання та проведення загальних зборів, господарський суд повинен оцінити, наскільки ці порушення могли вплинути на прийняття загальними зборами відповідного рішення.

Для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства (висновки Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у справі №910/22291/16).

Згідно із п. 12.1. Статуту ФГ "Ланецького" в редакції від 16.10.2015 року, вищим керівним органом господарства є Загальні збори засновників господарства.

До виключної компетенції загальних зборів належить: визначення основних напрямів діяльності фермерського господарства, затвердження планів та звітів про їх виконання; внесення змін та доповнень до статуту фермерського господарства; прийняття рішення про ліквідацію чи реорганізацію фермерського господарства; затвердження локальних актів фермерського господарства; призначення і звільнення керівника фермерського господарства; прийняття рішення про порядок і розміри розподілу коштів по фондах фермерського господарства; затвердження річного звіту та балансу; прийняття рішення про залучення кредитів; прийняття рішення про створення філій, підрозділів, представництв, дочірніх підприємств, входження у склад асоціацій та інших добровільних об`єднань, заснування суб`єктів підприємницької діяльності; визначення оплати праці працівників фермерського господарства; здійснення контролю за фінансовою та господарською діяльністю фермерського господарства (п. 12.3 Статуту).

За змістом п. 12.4 Статуту, рішення засновників фермерського господарства вважаються прийнятими, якщо вони підтриманні більшістю голосів.

Відповідно п. 12.6 Статуту ФГ "Ланецького" в редакції від 16.10.2015 року, збори засновників вважаються правомочними, якщо на них присутні засновники, які в сукупності володіють більше половини голосів.

Брати участь на зборах з правом дорадчого голосу можуть члени та головний бухгалтер фермерського господарства, які не є засновниками фермерського господарства. Засновники фермерського господарства, які беруть участь у зборах реєструються з зазначенням кількості голосів, які має кожен засновник. Цей перелік підписується Головою та секретарем зборів.

Будь-хто з засновників фермерського господарства вправі вимагати розгляду будь - якого питання на зборах засновників за умови, що воно було ним поставлене не пізніше як за 25 днів до початку зборів.

Голова зборів господарства організовує ведення протоколу "Книга протоколів має бути в будь-який час надана засновникам фермерського господарства. На їх вимогу повинні видаватися засвідчені витяги з книги протоколів".

Згідно із п. 12.7 Статуту ФГ "Ланецького" в редакції від 16.10.2015 року, збори засновників фермерського господарства скликаються не раніше одного разу на рік. Позачергові Збори засновників скликаються Головою фермерського господарства на вимогу хоча б одного із засновників фермерського господарства.

Про проведення зборів засновники фермерського господарства повідомляються усно чи письмово із зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблене не менше як за 30 днів до скликання зборів. Будь -хто з засновників фермерського господарства вправі вимагати розгляду питання на зборах засновників за умови, що воно було ним поставлене не пізніше як за 25 днів до початку зборів. Не пізніше як за 7 днів до скликання зборів засновникам фермерського господарства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів (п. 12.8 Статуту).

Як слідує з матеріалів справи відсутні докази реалізації позивачем права виходу з фермерського господарства, реєстрації для участі у загальних зборах, безпосередньої участі у проведенні загальних зборів ФГ "Ланецького", на яких прийнято рішення про його виключення. Як слідує з матеріалів справи заява про вихід з господарства громадянином ОСОБА_1 не підписувалась та не подавалася, реєстрацію у протоколі комісії щодо присутніх осіб позивач не здійснював.

Вказане підтверджується матеріалами кримінального провадження Слідчого відділення Погребищенського відділу поліції Калинівського ВП ГУ НП у Вінницькій області № 12018020270000114 від 26.04.2018 року, за ознаками кримінального правопорушення передбаченого ст. 358 ч. 4 КК України по обвинуваченню ОСОБА_2 .

В ході досудового розслідування, стало відомо, що у документах даного кримінального провадження міститься заява про вихід громадянина ОСОБА_1 зі складу засновників ФГ "Ланецького" від 07.12.2015 року, на якій міститься його підпис, Протокол реєстрації учасників Загальних зборів ФГ «Ланецького» 10.12.2010 року та рішення засновників №7 від 10.12.2015 року, яке також містить підпис позивача.

В ході здійснення якого було проведено технічну та почеркознавчу експертизу заяви про вихід позивача зі складу засновників ФГ "Ланецького" від 07.12.2015 року, Протоколу реєстрації учасників Загальних зборів ФГ «Ланецького» 10.12.2010 року, рішення засновників №7 від 10.12.2015 року. Експертним висновком № 3036/3037/18-21 від 12.06.2018 року встановлено, що на зазначених документах підписи вчинено не позивачем а іншою особою (а.с. 114-122,т. 1).

Дані матеріали кримінального провадження, були передані до Хмільницького міськрайонного суду Вінницької області, за якими судом було винесену ухвалу про закриття провадження у справі № 143/1224/18 від 28.01.2019 року у зв`язку із закінченням строків давності та звільнено від кримінальної відповідальності ОСОБА_2 .

Обставини щодо не підписання позивачем заяви про вихід зі складу засновників, протоколу реєстрації учасників загальних зборів, рішення №7, яке є предметом оскарження не оспорювались представниками відповідачів.

Крім то, суд зазначає, що відповідачами не надано до суду жодних доказів щодо належного повідомлення позивача про збори засновників ФГ "Ланецького", які проводились 10.12.2015 року, а також не спростовано експертного висновку № 3036/3037/18-21 від 12.06.2018 року в частині проставлення іншою особою підписів у документах щодо виключення позивача зі складу учасників.

При цьому, відповідачі не спростовували своєї участі у проведення загальних зборів засновників ФГ «Ланецького» 10.12.2015 року.

Суд виходить з того, що обов`язок доведення правомірності прийнятого рішення про виключення учасника зі складу юридичної особи, дотримання порядку проведення загальних зборів покладено на відповідну юридичну особу.

Таким чином, оскаржуване рішення №7 від 10.12.2015 року прийнято з порушенням норм чинного законодавства України, з недотриманням вимог п.п. 12.4., 12.6 - 12.8 Статуту ФГ «Ланецького».

З урахуванням встановлених обставин справи та обсягу наявних на їх підтвердження доказів, суд доходить висновку, що відповідачами не доведено правомірності прийнятих рішень загальними зборами учасників, які оспорюються.

Оспорюване рішення порушує право участі (усуває від управління господарства) позивача, обмежує його можливості самостійно розпоряджатися корпоративними правами, порушує майнові права на частку активів фермерського господарства, отримання прибутку як учасника юридичної особи за відсутності жодного волевиявлення та дій з його сторони на відчуження належної йому частки у ФГ "Ланецького".

Тому, прийняте зборами засновників рішення № 7 від 10.12.2015 року, що є предметом спору, є незаконним ухвалене неповноважними зборами засновників за відсутності кворуму, отже підлягає визнанню судом недійсним.

Крім того, підлягають визнанню недійсними послідуючі прийняті рішення № 8 від 29.12.2015 року, № 1/18 від 28.02.2018 року, № 2/18 від 28.02.2018 року, що є предметом спору, оскільки прийняті без участі позивача, після факту його протиправного виключення зі складу ФГ "Ланецького", що встановлено судом в рамках даної справи.

Вказані рішення загальних зборів впливають на права та обов`язки позивача щодо права участі та управління господарством, оскільки їх предметом є розподіл чистого прибутку, збільшення розміру статутного капіталу, затвердження складу засновників з новим розподілом часток, затвердження змін до статуту товариства.

Прийняття вказаних рішень, за умови входження позивача до складу засновників, повинно було здійснюватись при вирішальній участі ОСОБА_1 .

Тому, скасування протиправних рішень спрямовано на поновлення прав позивача на участь в управлінні фермерським господарством, відновленні стану його майнових активів, що відповідає визначеній ч. 1 ст. 2, ч. 3 ст. 236 ГПК України головній меті господарського судочинства, а саме, ефективному захисту порушеного права особи та принципу верховенства права.

Щодо заяви представника позивача про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у складеному (статутному) капіталі ФГ "Ланецького" № 1 від 28.02.2018 року укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , яка викладена у заяві про уточнення позовних вимог від 03.05.2019 року, суд зазначає наступне.

Відповідно до ч. 3 ст. 238 ГПК України, ухвалюючи рішення у справі, суд за заявою позивача, поданою до закінчення підготовчого провадження, може визнати недійсним повністю чи у певній частині пов`язаний з предметом спору правочин, який суперечить закону, якщо позивач доведе, що він не міг включити відповідну вимогу до позовної заяви із незалежних від нього причин.

Якщо позивачем до закінчення підготовчого провадження подано заяву про визнання недійсним повністю чи у певній частині пов`язаного з предметом спору правочину, який суперечить закону, суд надає відповідачу, іншим учасникам справи час на підготовку своїх пояснень та заперечень з приводу поданої заяви (ч. 3 ст. 184 ГПК України).

Заяву про визнання недійсним договору купівлі-продажу адресовано суду до закінчення підготовчого судового засідання, протии її розгляду не висловлено заперечень представником відповідачів.

З матеріалів справи вбачається, що клопотання про витребування для огляду матеріалів реєстраційної справи ФГ «Ланецького» заявлено позивачем одночасно з пред`явленням позову.

Зазначені матеріали витребувано Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 23.04.2019 року.

Матеріали реєстраційної справи ФГ «Ланецького» не містять відомостей про ознайомлення з ними ОСОБА_1 до моменту надходження документів до суду.

Будучи виключеним зі складу засновників господарства позивач був позбавлений можливості ознайомитися з оспорюваним договором.

Оспорюваний договір пов`язаний з предметом спору, оскільки стосується відчуження частки у статутному капіталі ФГ «Ланецького» без згоди ОСОБА_1 , який посилається на протиправне виключення зі складу засновників господарства.

Тому, суд вважає обґрунтованими доводи представника позивача стосовно неможливості включити відповідну вимогу до позовної заяви із незалежних від нього причин.

Таким чином, представником відповідача подано заяву про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у складеному (статутному) капіталі ФГ "Ланецького" № 1 від 28.02.2018 року з дотриманням вимог ГПК України.

Згідно з ч.ч. 1, 2 ст. 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Відповідно до ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Враховуючи протиправне виключення позивача зі складу учасників ФГ "Ланецького", відчуження частки у статутному капіталі господарства здійснено за відсутності у сторін договору необхідного обсягу цивільної дієздатності (ч. 2 ст. 203 ЦК України), що суперечить вимогам ч. 1 ст. 215 ЦК України.

Підписання договору купівлі-продажу частки у складеному (статутному) капіталі ФГ "Ланецького" № 1 від 28.02.2018 року порушує право позивача на володіння часткою у статутному капіталі, яка відчужена без його відома.

Враховуючи вищевикладене суд доходить висновку, що оскаржувані рішення загальних зборів учасника, а також оспорюваний договір порушують законні права та інтереси позивача, їх вчинення здійснено з порушенням вимог законодавства, тому позовні вимоги в цій частині є обґрунтованими.

Водночас, питання про можливість задоволення позовних вимог залежить від встановлення початку перебігу та спливу строків позовної давності за зверненням до суду.

Про застосування строків позовної давності зазначено представником відповідачів у заяві від 29.05.2019 року, відзиві на позовну від 29.05.2019 року (том. 1 а.с. 149 - 159), запереченнях від 05.07.2019 року (том. 2 а.с.21 - 25).

Заперечення стосовно відмови у задоволенні позову в зв`язку з застосуванням строку позовної давності представником позивача викладено у відповіді на відзив від 04.06.2019 року (том. 1 а.с. 221-228).

Позивачем направлено до суду позовну заяву 04.03.2019 року, що підтверджується відміткою відділення поштового зв`язку (том. 1 а.с. 32).

Суд виходить з того, що застосування позовної давності та обчислення початку перебігу такого строку, наявності підстав переривання або поважних причин пропуску строку звернення до суду першочергово стосується первісної позовної вимоги про визнання недійсним Рішення засновників Фермерського господарства "Ланецького" (код 36244177), оформлене рішенням №7 від 10.12.2015 року.

Інші позовні вимоги є похідними. Звернення до суду в межах трирічного строку з метою визнати недійсними Рішення зборів засновників Фермерського господарства "Ланецького" (код 36244177), оформлене рішенням №1/18 від 28.02.2018 року, Рішення зборів засновників Фермерського господарства "Ланецького" (код 36244177), оформлене рішенням №2/18 від 01.03.2018 року, Договору №1 купівлі-продажу частки у складеному (статутному) капіталі Фермерського господарства "Ланецького" (код 36244177) від 28.02.2018 року не оспорювалось.

Відповідно до статті 256, частини 3 статті 267 Цивільного кодексу України, позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу. Позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення.

За змістом частини 1 статті 261 Цивільного кодексу України позовна давність застосовується лише за наявності порушення права особи. Отже, перш ніж застосовувати позовну давність, господарський суд повинен з`ясувати та зазначити в судовому рішенні, чи порушене право або охоронюваний законом інтерес позивача, за захистом якого той звернувся до суду. У разі коли такі право чи інтерес не порушені, суд відмовляє в позові з підстав його необґрунтованості. І лише якщо буде встановлено, що право або охоронюваний законом інтерес особи дійсно порушені, але позовна давність спливла і про це зроблено заяву іншою стороною у справі, суд відмовляє в позові у зв`язку зі спливом позовної давності - за відсутності наведених позивачем поважних причин її пропущення.

Європейський суд з прав людини, юрисдикція якого поширюється на всі питання тлумачення і застосування Конвенції (пункт 1 статті 32 Конвенції), наголошує, що позовна давність - це законне право правопорушника уникнути переслідування або притягнення до суду після закінчення певного періоду після скоєння правопорушення.

Застосування строків позовної давності має кілька важливих цілей, а саме: забезпечувати юридичну визначеність і остаточність, захищати потенційних відповідачів від прострочених позовів, та запобігати несправедливості, яка може статися в разі, якщо суди будуть змушені вирішувати справи про події, що мали місце у далекому минулому, спираючись на докази, які вже, можливо, втратили достовірність і повноту із плином часу (пункт 51 рішення від 22 жовтня 1996 року за заявами № 22083/93, 22095/93 у справі "Стаббінгс та інші проти Сполученого Королівства"; пункт 570 рішення від 20 вересня 2011 року за заявою у справі "ВАТ "Нафтова компанія "Юкос" проти Росії").

Тобто, Європейський суд з прав людини визначає критерії застосування строку позовної давності, а саме: забезпечення остаточності, юридичної визначеності, захист відповідачів, запобігання несправедливості, пов`язаної зі спливом значного проміжку часу з моменту виникнення обставин, які є предметом спору, посилання судом на докази, які втратили достовірність і повноту із плином часу.

Водночас, застосування норм національного законодавства, визначення підстав початку перебігу та спливу строку позовної давності віднесено до компетенції державних судових органів.

З огляду на встановлені фактичні обставини, суд виходить з того, що докази, які підтверджують порушення прав позивача, зокрема, експертний висновок, отримано в межах річного строку звернення до суду, оспорювані рішення загальних зборів учасників зберігаються в матеріалах реєстраційної справи, тобто відсутні підстави вважати втрату повноти засобів доказування або достовірності.

До спірних правовідносин застосовується загальний трирічний строк позовної давності (ст. 257 ЦК України).

Початок перебігу строку позовної давності обчислюється за правилами статті 261 Цивільного кодексу України, частина перша якої пов`язує його з днем, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.

Порівняльний аналіз термінів "довідався" та "міг довідатися", що містяться в статті 261 Цивільного кодексу України, дає підстави для висновку про презумпцію можливості та обов`язку особи знати про стан своїх майнових прав, а тому доведення факту, через який позивач не знав про порушення свого цивільного права і саме з цієї причини не звернувся за його захистом до суду, недостатньо.

Позивач повинен також довести той факт, що він не міг дізнатися про порушення свого цивільного права, що також випливає із загального правила, встановленого статтею 74 Господарського процесуального кодексу України, про обов`язковість доведення стороною спору тих обставин, на котрі вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень. Відповідач, навпаки, мусить довести, що інформацію про порушення можна було отримати раніше.

Для визначення моменту виникнення права на позов важливим є як об`єктивні (сам факт порушення права), так і суб`єктивні (особа дізналася або повинна була дізнатися про це порушення) моменти.

При цьому, за змістом зазначеної норми (статті 261 Цивільного кодексу України) законодавець виходить не тільки з безпосередньої обізнаності особи про факти порушення її прав, а й об`єктивної можливості цієї особи знати про ці факти.

Якщо встановити день, коли особа довідалась про порушення права або про особу, яка його порушила, неможливо, або наявні докази того, що особа не знала про порушення права, хоч за наявних умов повинна була знати про це, перебіг позовної давності починається від дня, коли особа повинна була довідатися про порушення свого права.

Під можливістю довідатись про порушення права або про особу, яка його порушила, в цьому випадку слід розуміти передбачувану неминучість інформування особи про такі обставини, або існування в особи певних зобов`язань, як міри належної поведінки, в результаті виконання яких вона мала б змогу дізнатись про відповідні протиправні дії та того, хто їх вчинив.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 21.03.2018 у справі № 57/314-6/526-2012.

Також, Верховний суд акцентує увагу на необхідності аналізу добросовісної поведінки позивача, обов`язку цікавитися станом своїх справ, зокрема, з огляду на періодичність скликання загальних зборів юридичної особи.

Учасник товариства, який відповідно до вимог закону обов`язково повідомляється про проведення, про дату, час та місце проведення загальних зборів, однак не отримує протягом тривалого періоду повідомлень від товариства про проведення загальних зборів та іншої інформації, міг за таких обставин проявити звичайну обачність, зацікавитися станом своїх корпоративних прав та довідатись про порушення свого права (Постанова Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 17.06.2018 року у справі № 911/4006/16).

Таким чином, відповідно норм матеріального права початок перебігу строків звернення до суду обумовлюється оз виникнення таких юридичних фактів:

- обізнаністю особи про порушення свого права;

- обізнаністю про особу, яка порушила право;

- наявності суб`єктивної можливості дізнатися про порушення свого права;

- отримання інформації саме про порушення права, яке належить особі, а на загальних відомостей щодо можливого порушення.

Водночас, із самого розуміння позовної давності (строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу) випливають додаткові критерії обчислення початку перебігу строку позовної давності, які розкривають її процесуальний зміст.

Отримання особи відомостей про порушення свого права (особу, яка порушила право), наявність можливості дізнатися про порушення своїх прав повинні надавати можливість звернутися за захистом до суду з дотримання визначеної законом процесуальної форми.

Обізнаність особи має надавати можливість сформувати предмет позовних вимог, який забезпечить захист порушеного права. Тобто, сформовані особою позовні вимоги мають забезпечувати належний та ефективний спосіб захисту.

Отже, вимога особи про захист порушеного права повинна мати конкретний зміст та обґрунтування належними доказами або клопотанням про їх витребування, забезпечувати дотримання вимог ст. ст. 161 - 164 ГПК України.

Дані висновки узгоджуються з правовими позиціями Європейського суду з прав людини та Верховного Суду.

У пункті 26 рішення ЄСПЛ у справі «Надточій проти України» та пункті 23 рішення цього суду у справі «Гурепка проти України № 2» наголошується на принципі рівності сторін - одному із складників ширшої концепції справедливого судового розгляду, який передбачає, що кожна сторона повинна мати розумну можливість відстоювати свою позицію у справі в умовах, які не ставлять її в суттєво менш сприятливе становище у порівнянні з опонентом.

Тому, обов`язок доведення обставин своєчасного звернення до суду та пропуску позовної давності є обопільним для обох сторін спору.

Рівність сторін у питаннях доведення аспектів перебігу позовної давності включає як можливість обґрунтування відповідачем заяви про застосування строків позовної давності, яка подається в рамках судової справ із чітко визначеним предметом, підставами позову та наданими доказами, так і обов`язок позивач - доводити неможливість дізнатися про порушення конкретних, а не узагальнених прав, з огляду на обрану форму та підстави їх захисту.

Згідно з висновком, викладеним у постанові Верховного Суду України від 22 квітня 2015 року (справа № 6-48цс15), початок перебігу позовної давності збігається з моментом виникнення в зацікавленої сторони можливості реалізувати своє право в примусовому порядку через суд.

При цьому, момент вчинення правочину, який порушує право, ще не свідчить про початок перебігу позовної давності, незважаючи також на наявність у особи відомостей про його часткове виконання.

Отже, право звернення до суду, обумовлено моментом отримання інформації про порушене право або наявністю об`єктивних обставин, котрі вказують на можливість довідатись про таке порушення, таке право кореспондує процесуальним можливостям звернення до суду, що обов`язково супроводжується виконання процесуального порядку подачі позову.

Також, у постанові від 13 лютого 2018 року Верховним Судом у складі колегії суддів Касаційного господарського суду прийняв постанову у справі № 910/9452/17, зазначено, що в розумінні статті 256 Цивільного кодексу України позовна давність є часовою межею подання особою позову, тобто звернення з вимогою про прийняття рішення про захист конкретного порушено права.

Початок перебігу, тривалість та сплив позовної давності пов`язується з конкретною вимогою про захист окремого порушеного права.

Тобто, перебіг строку позовної давності обумовлено не лише наявністю у особи загальних відомостей про порушення прав, або наявністю можливості отримати загальну інформацію про таке порушення, а також можливість пред`явити до суду позовну вимогу конкретизовану підставами, якими вона обґрунтовується.

При розмежування термінів «довідалась» та «могла довідатись», у випадку відсутності підпису особи на оспорюваних документах, а також відсутності самої особи у місці вчинення правочинів, Верховним Судом вказано, що за вказаних обставин особа взагалі не знала про наявність цих документів, адже їх не підписувала, тому визначальним є саме момент, коли вона довідалася про порушення свого права (Постанова Верховного Суду України від 22 квітня 2015 року у справі № 6-48цс15). Даний висновок підтверджено Верховним Судом у постанові від 07.11.2018 року в рамках справи № 575/476/16-ц.

Отже, у такому випадку визначальним є момент отримання відомостей про порушення права особи, а не встановлення можливості довідатись про порушення свого права.

У випадку відсутності підпису особи на документах, котрі є підробленими, складені за фактичної її відсутності та за відсутності доказів повідомлення учасника в інший спосіб про проведення загальних зборів, встановлення факту обізнаності зі змістом документів, оспорення яких здійснюється в судовому порядку, превалює над визначенням можливості дізнатися про порушення свого права.

Зазначене обумовлено тим, що закон не обмежує вибір особою способів збирання доказів (у судовому порядку, в рамках кримінального провадження чи в інший спосіб), однак лише дізнавшись дійсні підстави виключення зі складу господарства, особа отримує об`єктивну та реальну можливість звернутися до суду.

Як визначає ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Згідно із ч.ч. 1, 3 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Відповідно до ст.ст. 76, 77, 78, 79 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються. Достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи. Достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування. Питання про достатність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Враховуючи вищеописані висновки Верховного Суду та наведене розуміння порядку обчислення строків позовної давності суд враховує, що дійсно 10.12.2015 року до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань було здійснено Державну реєстрацію змін до установчих документів ФГ «Ланецького» із записом № 11631050013000414 наступного змісту: «зміна статутного або складеного капіталу, зміна складу або інформації про засновників».

Аналогічні відомості внесено до Єдиного реєстру 29.12.2015 року із записом № 11631050014000414.

Законодавець передбачає різні підстави виключення особи зі складу учасників суб`єкта господарювання (вихід, виключення учасників, які не внесли (не повністю внесли) свої вклади, виключення учасника, який систематично не виконує або неналежним чином виконує обов`язки, або перешкоджає своїми діями досягненню цілей товариства, звернення стягнення на частку у статутному капіталі учасника).

Внесені відомості мають альтернативний характер та не вказують на підстави і зміст рішень вищого органу управління фермерським господарством, тому не доводять обізнаність особи про порушення її прав, суб`єктів, котрі його порушили саме з дати відображення інформації у Єдиному реєстрі.

Платіжне доручення №246 від 05.01.2016 року (том. 1 а.с. 152) містить відомості про поповнення карткового рахунку та повернення внеску у статутний фонд без визначення найменування юридичної особи, внесок у статутний фонд якої повертається, та підстав перерахування грошових коштів, посилань на рішення зборів засновників, які надавали б можливість встановити дійсні підстави виплати коштів.

Крім того, у випадку виходу зі складу юридичної особи здійснюється не повернення суми первісного внеску, а сплата вартості частини майна товариства, пропорційна частці у статутному капіталі (ст. 54 Закону України "Про господарські товариства" від 24.11.2015 року).

Тобто, поповнення карткового рахунку та повернення внеску до статутного фонду не може само по собі свідчити про виключення учасника зі складу юридичної особи.

Доводи представника відповідачів відносного того, що з дати внесення відомостей у Державному реєстрі позивач «міг довідатись» про порушення своїх прав суперечать вимогам законодавства.

В силу ч. 6 ст. 11 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» в редакції від 24.11.2015 року, право доступу до документів, які знаходяться у відповідній реєстраційній справі, мають засновники (учасники) юридичної особи, фізична особа - підприємець, а також уповноважені ними особи та особи, які згідно з відомостями, внесеними до Єдиного державного реєстру, мають право вчиняти юридичні дії від імені юридичної особи без довіреності, на підставі письмової заяви та працівники контролюючих і правоохоронних органів на підставі відповідного письмового запиту, якщо такий запит подається у зв`язку із здійсненням ними повноважень, що визначені законом.

Державному реєстратору забороняється видавати копії документів, які знаходяться у відповідній реєстраційній справі.

Станом на час розгляду справи порядок повного доступу до реєстраційної справи врегульовано Наказом Міністерства юстиції України 23 березня 2016 р. № 427/28557 «Про затвердження Порядку функціонування порталу електронних сервісів юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи», відповідно до п.1 Розділу II якого, користувачем персонального кабінету юридичної особи може бути виключно особа, яка відповідно до відомостей Єдиного державного реєстру є керівником такої юридичної особи.

Отже, з дати прийняття рішення про виключення позивач був обмежений у праві доступу до документів, які супроводжували прийняття такого рішення, що спростовує позицію відповідачів відносно наявності можливості довідатись про порушення позивачем своїх прав та ознайомитись з документами про його виключення після внесення відомостей до Єдиного реєстру.

Відтак, суд критично оцінює доводи представника відповідачів стосовно початку перебігу строку позовної давності з 10.12.2015 року.

Суд повторює вищеописану позицію з приводу того, що перебіг позовної давності розпочинається з моменту отримання конкретних та достовірних відомості про зміст та підстави порушення прав особи, а не узагальненої інформації стосовно зміни її правового становища у відповідних правовідносинах.

Відносно доводів представника позивачів щодо обізнаності ОСОБА_1 , з огляду на покази свідків в рамках кримінального провадження, про наявність Рішення засновників №7 від 10.12.2015 року протягом тривалого проміжку часу до подачі заяви до правоохоронних органів, суд враховує наступне.

Заяву про вчинення кримінального правопорушення, пов`язаного з незаконним виключенням позивача зі складу засновників прийнято від представника ОСОБА_1 25.04.2018 року.

До цієї заяви долучено копію оскаржуваного рішення засновників №7 від 10.12.2015 року та довіреність на представника ОСОБА_11 від 08.09.2017 року, зміст якої не обмежує відносини представництва виключно з вирішення корпоративного конфлікту.

Письмові пояснення ОСОБА_1 , представника ОСОБА_11 , покази свідка ОСОБА_13 не визначають конкретного проміжку часу, який минув з дати отримання позивачем інформації про його виключення зі складу учасників ФГ «Ланецького».

Однак, з вказаних пояснень випливає неможливість ОСОБА_1 самостійно отримати відомості з Єдиного реєстру, ухилення відповідачів від спілкування, здивування від отриманої інформації щодо зміни складу учасників господарства.

Однак, висновки суду не можуть ґрунтуватися на припущеннях в аспекті визначення конкретних строків початку перебігу позовної давності (ст. 78 ГПК України).

Відповідач, посилаючись на вказані покази не зазначає конкретної дати, з якої можливо визначити початок перебігу строку позовної давності; представник позивача наполягає на обліку строку давності відносно усіх вимог з 14.08.2019 року (дати ознайомлення з матеріалами кримінального провадження).

Отже, за наданими сторонами доказами принаймні з 25.04.2018 року позивач був обізнаний про порушення своїх прав.

Суд також враховує зацікавленість та ініціативність позивача щодо захисту своїх прав та їх поновлення, що підтверджує звернення до правоохоронних органів, подача цивільного позову в рамках кримінального провадження.

В аспекті дослідження можливості довідатися про такі порушення, з урахуванням об`єктивного та суб`єктивного критеріїв суд виходить з наступного.

Враховуючи встановлену презумпцію щодо наявності обов`язку особи цікавитися станом своїх справ та проявляти звичайну обачність та об`єктивну обізнаність відносно стану своїх корпоративних прав, суд враховує положення статуту ФГ «Ланецького».

Згідно п. 12.7. Статуту в редакції від 16.10.2015 року, Збори засновників фермерського господарства скликаються не рідше одного разу на рік. Порядок повідомолення учасників про проведення Загальних зборів визначено п. 12.8. Статуту.

Оскільки, Загальні збори засновників ФГ «Ланецького» за участі ОСОБА_1 були проведені у 2015 році (16.10.2015 року), тобто наступні Загальні збори повинні були проведені не пізніше 31.12.2016 року.

Суд також враховує, що виключення позивача зі складу засновників фермерського господарства було здійснено через термін менше двох місяців з дати прийняття рішення про включення до складу засновників.

Тому, з огляду на звичайну обізнаність учасника та обов`язок цікавитися станом своїх корпоративних прав, ОСОБА_1 зобов`язаний був вчинити дії спрямовані на з`ясування стану свої корпоративних прав та підстав їх припинення, тобто міг довідатися про порушення свого права, починаючи з 01.12.2016 року (дати з якої слід вважати порушеною черговість проведення Загальних зборів за відсутності повідомлень про їх проведення з урахування часу завчасного повідомлення - за 30 днів (п. 12.8. Статуту).

Отже, враховуючи позиції Верховного Суду (постанова від 17.07.2018 року у справі № 911/4006/16), початком перебігу позовної давності з огляду на встановлені фактичні обставини справи відносно вимог про визнання недійсними рішень засновників від 10.12.2015 року та 29.12.2015 року є 01.12.2016 року, тобто позивачем дотримано трирічного строку звернення з позовом до суду (04.03.2019 року).

При цьому, судом встановлено та підтверджується наявними матеріалами справи, що позивачу стало відомо про осіб, які порушили його права, з огляду на предмет судового розгляду, який стосується недійсності рішень зборів засновників від 28.02.2018 року, 01.03.2018 року, договору купівлі - продажу частки від 28.02.2018 року, під час ознайомлення з матеріалами кримінального провадження № 12018020270000114 - 14.08.2018 року, в ході якого він виявив наявність оспорюваних документів.

Тобто, позивач отримав змогу встановити зміст рішень загальних зборів засновників господарства та договору купівлі - продажу, сформувати позовні вимоги шляхом посилання на підроблення документів на підставі експертного висновку від 12.06.2018 року.

Зазначене підтверджується копією протоколу про надання потерпілому та його адвокату доступу до матеріалів досудового розслідування від 14.08.2018 року (а.с. 226, т. 1).

Відтак перебіг строку позовної давності за вимогами про недійсність рішень зборів засновників від 28.02.2018 року, 01.03.2018 року, договору купівлі - продажу частки від 28.02.2018 року, слід обліковувати з 14.08.2018 року, що свідчить про дотримання строків звернення з позовом до суду по відношенню до решти позовних вимог.

Суд критично оцінює доводи представника позивача стосовно переривання строку позовної давності внаслідок пред`явлення позову в рамках кримінального провадження, оскільки вирішення корпоративних спорів віднесено до виключної підвідомчості господарських судів.

У межах кримінального провадження можливо лише пред`явлення позову про відшкодування завданої злочином шкоди, тобто вирішення корпоративних спорів в рамках розгляду кримінальної справи суперечить процесуальному порядку вирішення таких спорів.

За правовою позицією Верховного Суду, якщо суд відмовив у прийнятті позовної заяви або повернув її, то перебіг позовної давності не переривається. Крім того, подання позову з недодержанням правил підвідомчості, а також з іншим предметом спору та з іншими матеріально-правовими підставами також не перериває перебігу такого строку (Постанова Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 29 травня 2018 року у справі № 903/509/17).

Таким чином, подача слідчому в рамках кримінального провадження цивільного позову, який містить одну з вимог про визнання недійсним Рішення засновників Фермерського господарства "Ланецького" (код 36244177), оформлене рішенням №7 від 10.12.2015 року, не впливає на обчислення строку позовної давності по даній справі.

Питання щодо наявності поважних причин пропуску строку позовної давності, які унеможливлювали звернення до суду внаслідок складення експертного висновку лише 14.06.2018 року, отримання доступу до матеріалів кримінальної справи 14.08.2018 року, на чому наполягав представник позивача, судом не аналізується з огляду на визначений момент початку перебігу даного строку.

Отже, суд доходить висновку про те, що позовні вимоги пред`явлено в межах строку позовної давності, що є підставою для їх задоволення.

Щодо вимоги позивача про відновлення становища, шляхом відновлення запису в державному реєстрі щодо складу та інформації про засновників ФГ "Ланецького" суд вказує наступне.

Відповідно до ст. 1 ЗУ "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців, громадських формувань" визначено, що державна реєстрація юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців (далі - державна реєстрація) - офіційне визнання шляхом засвідчення державою факту створення або припинення юридичної особи, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, засвідчення факту наявності відповідного статусу громадського об`єднання, професійної спілки, її організації або об`єднання, політичної партії, організації роботодавців, об`єднань організацій роботодавців та їхньої символіки, засвідчення факту набуття або позбавлення статусу підприємця фізичною особою, зміни відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, про юридичну особу та фізичну особу-підприємця, а також проведення інших реєстраційних дій, передбачених цим Законом.

Державний реєстратор юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - державний реєстратор) - особа, яка перебуває у трудових відносинах з суб`єктом державної реєстрації, нотаріус (стаття 1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців, громадських формувань").

За змістом ч. 1 ст. 25 ЗУ "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців, громадських формувань" державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України "Про виконавче провадження" щодо: визнання повністю або частково недійсними рішень засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу; визнання повністю або частково недійсними змін до установчих документів юридичної особи; заборони (скасування заборони) вчинення реєстраційних дій; накладення/зняття арешту корпоративних прав; зобов`язання вчинення реєстраційних дій; скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі; виділу юридичної особи.

Згідно ч. 4 ст. 25 ЗУ "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців, громадських формувань" у день проведення державної реєстрації змін до відомостей Єдиного державного реєстру, пов`язаних із зміною складу учасників товариства з обмеженою чи додатковою відповідальністю або зміною розмірів їхніх часток, суб`єкт державної реєстрації повинен видати (надіслати поштовим відправленням з описом вкладення) виписку з Єдиного державного реєстру заявнику, товариству, особам, які були зазначені у цьому реєстрі як учасники товариства до проведення реєстраційної дії, та особам, які зазначені у цьому реєстрі як учасники товариства після проведення реєстраційної дії. Якщо суб`єкту державної реєстрації відома електронна пошта осіб, яким надсилається ця виписка, він у той самий день додатково надсилає копію виписки зазначеним особам електронною поштою.

Відповідно п. 3 ч. 4 ст. 25 ЗУ "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців, громадських формувань" суб`єкт державної реєстрації не пізніше наступного робочого дня з дати отримання судового рішення, передбаченого пунктом 2 частини першої цієї статті: проводить відповідну реєстраційну дію шляхом внесення запису до Єдиного державного реєстру (крім випадків, передбачених пунктами 1 та 2 цієї частини);

Враховуючи вищевикладене вимога позивача, щодо відновлення його становища, шляхом відновлення запису в державному реєстрі щодо складу та інформації про засновників ФГ "Ланецького" фактично не відповідає заявленому способу захисту свого права, оскільки являється самостійною дією яку державний реєстратор повинен вчинити за наявністю відповідного рішення суду яке набрало законної сили.

В зв`язку з чим у позовній вимозі про відновлення становища ОСОБА_1 , шляхом відновлення запису в державному реєстрі щодо складу та інформації про засновників ФГ "Ланецького" слід відмовити, як заявлену безпідставно.

З урахуванням вищенаведених обставин, суд дійшов висновку про часткове задоволення позову, з урахуванням відмови в задоволенні позову в частині вимог про відновлення становища ОСОБА_1 шляхом відновлення запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо складу інформації про засновників Фермерського господарства "Ланецького".

Відповідно до ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору в сумі 9 605,00 грн. (за п"ять вимог немайнового характеру) пропорційно покладаються на відповідачів відповідно до ст.129 ГПК України в рівних частках по 3 201,66 грн. на кожного.

Крім того, як встановлено судом при поданні позовної заяви до суду (з урахуванням ухвали суду про залишення позовної заяви без руху від 12.03.2019 року) позивачем сплачено судовий збір в сумі 11 526,00 грн. відповідно до заявлених позовних вимог (за шість вимог немайнового характеру).

Як вбачається з заяви про уточнення позовних вимог б/н від 03.05.2019 року позивачем конкретизовано прохальну частину позовної заяви, а також сплачено судовий збір за розгляд заяви про визнання недійсним договору (тобто всього сплачено судовий збір за розгляд семи позовних вимог).

Як встановлено судом за рішенням №1/18 від 28.02.2019 року здійснено реєстрацію двох дій № 11631050015000414 та № 11631050016000414 від 01.03.2018 року.

Враховуючи те, що предметом заявленого позову є визнання недійсними рішень зборів учасників господарства, а не скасування реєстраційних дій, тобто - п`ять вимог немайнового характеру (а саме визнання недійсним рішень зборів ФГ "Ланецького" № 7 від 10.12.2015 року, № 8 від 29.12.2015 року, № 1/18 від 01.03.2018, № 2/18 від 01.03.2018 року та договору купівлі-продажу від 28.02.2018 року), а позивачем сплачено судовий збір за шість вимог немайнового характеру, в зв`язку з чим позивачем помилково сплачено судовий збір за одну позовну вимогу немайнового характеру.

Відповідно ч. 1 ст. 7 ЗУ "Про судовий збір" сплачена сума судового збору повертається за клопотанням особи, яка його сплатила за ухвалою суду в разі: зменшення розміру позовних вимог або внесення судового збору в більшому розмірі, ніж встановлено законом.

Тому, з метою повернення позивачем надмірно сплаченого судового збору в сумі 1 921,00 грн., останньому слід звернутись з відповідним клопотання до суду.

Витрати зі сплати судового збору в сумі 1 921,00 грн., в зв`язку з відмовою у задоволенні позову в частині однієї вимоги про відновлення правового становища, слід залишити за позивачем.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 5, 7, 8, 10, 11, 13, 14, 15, 18, 42 45, 46, 73, 74, 76, 77, 78, 79, 86, 91, 123, 129, 191, 232, 233, 236, 237, 238, 240, 241, 242, 326, 327 Господарського процесуального кодексу України, суд -

У Х В А Л И В :

1. Позов задовольнити частково.

2. Визнати недійсним Рішення засновників Фермерського господарства "Ланецького" (код 36244177), оформлене рішенням №7 від 10.12.2015 року, на підставі якого до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено запис за реєстраційним номером № 11631050013000414 від 10.12.2015 року.

Визнати недійсним Рішення зборів засновників Фермерського господарства "Ланецького" (код 36244177), оформлене рішенням №8 від 29.12.2015 року, на підставі якого до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено запис за реєстраційним номером № 11631050014000414 від 29.12.2015 року.

Визнати недійсним Рішення зборів засновників Фермерського господарства "Ланецького" (код 36244177), оформлене рішенням №1/18 від 28.02.2018 року, на підставі якого до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено записи за реєстраційними номерами № 11631050015000414 та № 11631050016000414 від 01.03.2018 року.

Визнати недійсним Рішення зборів засновників Фермерського господарства "Ланецького" (код 36244177), оформлене рішенням №2/18 від 01.03.2018 року, на підставі якого до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено запис за реєстраційним номером № 11631050017000414 від 01.03.2018 року.

Визнати недійсним Договір №1 купівлі-продажу частки у складеному (статутному) капіталі Фермерського господарства "Ланецького" (код 36244177) від 28.02.2018 року, укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .

Відмовити у задоволенні позову в частині вимог про відновлення становища ОСОБА_1 шляхом відновлення запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо складу інформації про засновників Фермерського господарства "Ланецького" (код 36244177).

3. Стягнути з ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , АДРЕСА_2 , ІПН НОМЕР_2 ), Фермерського господарства "Ланецького" (вул. Центральна, буд. 2, с. Плисків, Погребищенський район, Вінницька область, 22252, код 36244177) та ОСОБА_3 ( ІНФОРМАЦІЯ_2 , АДРЕСА_3 , ІПН НОМЕР_3 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ІПН НОМЕР_1 ) судові витрати зі сплати судового збору в сумі 9 605,00 грн. в рівних частках, тобто по 3 201,66 грн. з кожного.

Судові витрати в сумі 1 921,00 грн. - залишити за позивачем.

4. Видати накази після набранням судовим рішенням законної сили.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Учасники справи, особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право оскаржити рішення суду протягом 20 днів з дня складення повного судового рішення шляхом подачі апеляційної скарги до Північно - західного апеляційного господарського суду через Господарський суд Вінницької області.

Повний текст судового рішення буде складено 29 липня 2019 р.

Суддя Р.В. Міліціанов

віддрук . прим.:

1 - до справи

2 - позивачу ( АДРЕСА_11)

3 - відповідачу 1 (АДРЕСА_2)

4 - відповідачу 2 (вул. Центральна, буд. 2, с. Плисків, Погребищенський р-н, Вінницька обл., 22252)

5 - відповідачу 3 АДРЕСА_12.)

6 - представнику відповідачів ОСОБА_6 ( АДРЕСА_10 )

7 - Державному реєстратору Погребищенської районної державної адміністрації Вінницької області (вул. Б. Хмельницького, 110, м. Погребище, Вінницька область, 22200)