ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16.05.2019 Справа № 908/32/19

м.Запоріжжя

За позовом Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву “Рівнеагробуд” (адреса для листування: 33028, м. Рівне, а/с – 32; юридична адреса: 88000, м. Ужгород, пл. Петефі, 9/15)

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю “Агробуд-Рівне” ( АДРЕСА_1 , Запорізька область, Якимівський район, смт Якимівна, вул. Центральна, буд. 89, кв. 17)

про визнання недійсним рішень загальних зборів учасників

Суддя Колодій Н.А.

За участю представників:

Від позивача – не з`явився

Від відповідача – не з`явився

СУТНІСТЬ СПОРУ:

08.01.2019 до господарського суду Запорізької області надійшла позовна заява Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву “Рівнеагробуд” до Товариства з обмеженою відповідальністю “Агробуд-Рівне” про визнання недійсним з моменту їх прийняття рішення зборів учасників ТОВ “Агробуд-Рівне” від 07.03.2014 прийняті по 3 та 4 питаннях порядку денного, оформлені протоколом № 1/13 загальних зборів учасників ТОВ “Агробуд-Рівне” від 07.03.2014.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 14.01.2019 позовну заяву залишено без руху.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 29.01.2019 відкрито загальне провадження у справі №908/32/19, підготовче засідання призначено на 27.02.2019. Ухвалою суду від 27.02.2019 продовжено строк підготовчого провадження, підготовче засідання відкладено на 03.04.2019. Ухвалою суду від 03.04.2019 підготовче провадження закрито, судове засідання по суті призначено на 22.04.2019. Ухвалою суду від 22.04.2019 судове засідання відкладено на 16.05.2019.

14.05.2019 від позивача надійшло клопотання про розгляд справи без участі представника позивача. Позовні вимоги заявлені з наступних підстав. 07.03.2014 було проведено загальні збори учасників ТОВ “Агробуд-Рівне”, за результатами зборів складено протокол № 1/13 від 07.03.2014. По 2-4 питаннях порядку денного загальних зборів прийняті рішення, зокрема, про придбання частки позивача ТОВ “Агробуд-Рівне”; уповноважено учасника ТОВ “Агробуд-Рівне” на підписання договору купівлі-продажу від імені ТОВ “Агробуд-Рівне”; затверджено припинення позивача, як учасника ТОВ “Агробуд-Рівне”, у зв`язку з відчуженням належної йому частки; про затвердження нової редакції Статуту ТОВ “Агробуд-Рівне”. Підставою для прийняття таких рішень стало укладання 07.03.2014 між позивачем та відповідачем договору від 07.03.2013 купівлі-продажу частки статутного капіталу позивача. Рішенням Господарського суду Рівненської області від 17.10.2017 у справі № 908/552/15 визнано недійсним з моменту укладання договір купівлі-продажу частки статутного капіталу від 07.03.2013, укладений між позивачем та відповідачем. Постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного суду від 12.06.2018 рішення Господарського суду Рівненської області від 17.10.2017 залишено без змін. Отже, недійсний правочин не створив юридичних наслідків, в тому числі таких, що пов`язані з переходом прав на частку у статутному капіталі ТОВ “Агробуд-Рівне”. Враховуючи викладене рішення прийнятті на загальних зборах учасників ТОВ “Агробуд-Рівне” 07.03.2017 по третьому та четвертому питанню суперечать вимогам чинного законодавства, оскільки були прийняті без факту відчуження Рівненською обласною асоціацією по сільському будівництву “Рівнеагробуд” своєї частки у статутному капіталі відповідача. На підставі ст.ст. 4, 10, 51, 53 ЗУ «Про господарські товариства», ст.ст. 1, 89, 98, 215, 216 ЦК України ст. 167 ГК України просить позов задовольнити.

Представник відповідача у судове засідання не з`явився. У відзиві на позовну заяву проти позову заперечив з наступних підстав. Позивач вже неодноразово звертається до суду із даним позовом однак з різних підстав. За результатами розгляду справ № 918/276/14 та № 918/680/15 позивачу було відмовлено у задоволенні позову про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ “Агробуд-Рівне” від 07.03.2014. Що стосується рішення Господарського суду Рівненської області від 17.10.2017 у справі № 908/552/15, яким визнано недійсним з моменту укладання договір купівлі-продажу частки статутного капіталу від 07.03.2013, то сторони договору не вчинили жодних дій для застосування наслідків недійсності правочину, а саме жодна із сторін не повернула другій все те, що було отримано за договором, в тому числі позивач не повернув відповідачу суму 848549 грн. за продану частку статутного капіталу. Неповернення позивачем грошових коштів свідчить про незастосування наслідків недійсності правочину. Крім того, на даний чс засновником та власником 100% статутного капіталу є фізична особа ОСОБА_1 . Також відповідач зазначив, що оспорюванне рішення загальних зборів прийнято у 2014 році, а отже позивачем пропущено строк позовної давності. У зв`язку з чим, просить суд застосувати строк позовної давності до позовних вимог та відмовити у задоволені позову.

Відповідно до ч. 1 ст. 202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті.

За приписами ч. 3 ст. 202 ГПК України, якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки.

Суд вважає за можливе розглянути справу за відсутності представників сторін на підставі наявних в справі матеріалів.

У судовому засіданні 16.05.2019 після закінчення з`ясування обставин та перевірки їх доказами судом прийнято рішення.

Розглянувши матеріали справи, суд

ВСТАНОВИВ:

06.08.2004 було зареєстровано Товариство з обмеженою відповідальністю “Агробуд-Рівне”. Статутний фонд товариства сформований в повному розмірі на момент реєстрації статутних документів за рахунок майнових внесків учасників товариства.

В подальшому, 07.07.2011 зареєстровано зміни та доповнення до Статуту ТОВ "Агробуд-Рівне". Так, відповідно до п. 4.6 Статуту для забезпечення діяльності товариства створюється статутний капітал у розмірі 851549 грн., який сформований за рахунок внесків учасників майном та коштами:

- Рівненська обласна асоціація по сільському будівництву "Рівнеагробуд" з часткою у розмірі 848549 грн., що становить 99,64% статутного капіталу;

- ОСОБА_2 з часткою у розмірі 1000 грн., що становить 0,12% статутного капіталу товариства;

- ОСОБА_3 з часткою у розмірі 100 грн., що становить 0,12% статутного капіталу;

- ОСОБА_4 з часткою у розмірі 1000 грн., що становить 0,12% статутного капіталу.

07.03.2014 відбулися загальні збори учасників TOB «Агробуд-Рівне», оформлені протоколом № 1/13 (протокол реєстрації учасників загальних зборів від 7 березня 2014 року), з наступним порядком денним:

І . Про обрання голови та секретаря зборів.

ІІ. Про вирішення питання про придбання ТОВ «Агробуд-Рівне» частки учасника Асоціації "Рівнеагробуд".

ІІІ. Про зміну складу учасників ТОВ "Агробуд-Рівне".

IV. Про затвердження нової редакції статуту ТОВ "Агробуд-Рівне".

На вказаних загальних зборах, "ЗА" одноголосно, прийняті наступні рішення:

І. Обрано головою зборів Потапчука П.О.,секретарем - Новосада Є.С.

ІІ. 1. Затверджено рішення про придбання Асоціації в розмірі 99,64%, що складає 848549 грн., за ціною 848549 грн. Товариством з обмеженою відповідальністю «Агробуд-Рівне».

2. Уповноважено учасника ТОВ Агробуд-Рівне» – Бабича М.О. на укладення та підписання договору купівлі-продажу частки від імені ТОВ «Агробуд-Рівне».

3. Зобов`язано генерального директора ТОВ «Агробуд-Рівне» видати довіреність Бабичу М.О. відТовариства на укладення та підписання договору купівлі-продажу частки з Асоціацією.

ІІІ. 1. Затверджено припинення участі Асоціації у ТОВ «Агробуд-Рівне», у зв`язку з відчуженням належної їй частки.

2. Затверджено зміну складу учасників ТОВ «Агробуд-Рівне», у зв`язку із придбанням Товариством частки у розмірі 99,64%, що складає 848549 грн. в статному капіталі Товариства.

3. Зобов`язано ТОВ «Агробуд-Рівне» реалізувати придбану частку у Асоціації іншим учасникам або третім особам протягом одного року або зменшити свій статутний капітал відповідно до статті 144 Цивільного кодексу України.

4. Згідно зі 53 Закону України «Про господарські товариства» протягом періоду володіння ТОВ «Агробуд-Рівне» часткою в статутному капіталі Товариства розподіл прибутку, а також голосування і визначення кворуму у вищому органі проводяться без урахування частки, придбаної ТОВ «Агробуд-Рівне».

5. У зв`язку із прийнятими рішеннями затверджено перерахунок часток учасників в статутному капіталі ТОВ «Агробуд-Рівне» наступним чином:

- ОСОБА_2 - частка в статутному капіталі 1000 грн., що становить 0,12% статутного капіталу;

- ОСОБА_4 – частка в статутному капіталі 1000 грн., що становить 0,12% статутного капіталу;

- ОСОБА_3 – частка в статутному капіталі 100 грн., що становить 0,12% статутного капіталу;

- ТОВ «Агробуд-Рівне» - частка в статутному капіталі 1000 грн., що становить 0,12% статутного капіталу.

IV. Затверджено нову редакцію статуту Товариства.

Того ж дня, 07.03.2014, між Рівненською обласною асоціацією по сільському будівництву «Рівнеагробуд» (продавець) та ТОВ «Агробуд-Рівне» (покупець) укладено договір купівлі-продажу від 07.03.2013, за яким продавець передає у власність покупцю всю належну йому на праві власності частку статутного капіталу ТОВ «Агробуд-Рівне», що становить 99,64% статутного капіталу Товариства та дорівнює 848549 грн., а покупець приймає її у власність та зобов`язується сплатити продавцю грошову суму у розмірі та в порядку, визначеному договором (п. 1.1).

07.03.2014 договір посвідчений приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Плетньовим В.О. та зареєстрований в реєстрі за №171.

На виконання умов вказаного договору ТОВ «Агробуд-Рівне» сплатило позивачу кошти у розмірі 848549 грн.

11.03.2014 державним реєстратором Реєстраційної служби Рівненського міського управління юстиції Рівненської області внесено запис 16081050014000065 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців щодо державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, а саме: відомості про зміну складу засновників Товариства з обмеженою відповідальністю «Агробуд-Рівне».

У подальшому, рішенням господарського суду Рівненської області від 17.10.2017 у справі № 918/552/15 позов Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву «Рівнеагробуд» задоволено. Визнано недійсним з моменту його укладення договір купівлі-продажу частки статутного капіталу від 07.03.2013 року, укладений між Рівненською обласною асоціацією по сільському будівництву «Рівнеагробуд» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Агробуд-Рівне», посвідчений 07.03.2014 року приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Рівненської області, зареєстрований в реєстрі за №171.

Постановою Верховного суду у складі Касаційного господарського суду від 12.06.2018 у справі № 918/552/15 рішення Господарського суду Рівненської області залишено в силі.

Визнання недійсним договору купівлі-продажу стало підставою для звернення позивача до суду з позовом про визнання недійсним з моменту їх прийняття рішення загальних зборів учасників ТОВ “Агробуд-Рівне” від 07.03.2014 прийняті по 3 та 4 питаннях порядку денного, оформлені протоколом № 1/13 загальних зборів учасників ТОВ “Агробуд-Рівне” від 07.03.2014.

Проаналізувавши матеріали справи, оцінивши надані докази, суд дійшов висновку, що позовні вимоги підлягають задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов`язків і здійснювати їх через своїх учасників.

Вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників (ст. 58 ЗУ «Про господарські товариства»).

В рішенні Господарського суду Рівненської області від 17.10.2017 у справі № 918/552/15 зазначено, що відповідно до п. 8.2 Статуту відповідача, учасники здійснюють свої права по управлінню через загальні збори, які є вищим органом управління товариством.

Згідно з п. 8.3 Статуту відповідача рішення загальних зборів приймаються простою більшістю голосів від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено законом.

Учасник товариства має кількість голосів, пропорційну його частці у статутному капіталі.

До виключної компетенції загальних зборів учасників відноситься, зокрема вирішення питання про придбання товариством частки учасника (підп. 8.2.6).

У п. 9.2 Статуту відповідача передбачено, що учасник товариства має право за згодою решти учасників продати чи уступити свою частку одному чи декільком учасникам цього ж товариства, а також третім особам. Частка учасника після повного внесення ним вкладу може бути придбана самим товариством. У цьому випадку воно зобовязане передати її іншим учасникам товариства, а за їх згодою - і третім особам у строк, що не перевищує одного року, або зменшити свій статутний капітал.

Аналогічні приписи містяться у ст. 52 ЗУ «Про господарські товариства». Так, учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства.

Згідно з ст. 59 ЗУ «Про господарські товариства» до виключної компетенції зборів товариства з обмеженою відповідальністю належить вирішення питання про придбання товариством частки учасника.

Як вбачається з матеріалів справи, станом на дату (07.03.2014) загальних зборів учасників ТОВ “Агробуд-Рівне” та прийняття рішення по 2-4 питаннях порядку денного, зокрема про придбання частки Рівненська обласна асоціація по сільському будівництву, учасниками ТОВ ТОВ “Агробуд-Рівне” були Рівненська обласна асоціація по сільському будівництву " ОСОБА_5 ", ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_4 .

З матеріалів справи також слідує, що рішенню загальних зборів учасників ТОВ «Агробуд-Рівне» від 07.03.2014 про придбання частки Асоціації передувало рішення засідання правління Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву «Рівнеагробуд» від 04.03.2014.

Так, 04.03.2014. проведено засідання правління Асоціації "Рівнеагробуд" в складі 4 осіб, на якому прийняті рішення: про передачу у комунальну власність територіальної громади міста Рівне житлового будинку; про відчуження частки Асоціації "Рівнеагробуд" в статутному капіталі ТОВ "Агробуд-Рівне" в розмірі 99,64%, що складає 848549 грн., за ціною 848549 грн.

Статтею 120 ГК України визначено, що господарські об`єднання утворюються як асоціації, корпорації, консорціуми, концерни, інші об`єднання підприємств, передбачені законом. Асоціація - договірне об`єднання, створене з метою постійної координації господарської діяльності підприємств, що об`єдналися, шляхом централізації однієї або кількох виробничих та управлінських функцій, розвитку спеціалізації і кооперації виробництва, організації спільних виробництв на основі об`єднання учасниками фінансових та матеріальних ресурсів для задоволення переважно господарських потреб учасників асоціації. У статуті асоціації повинно бути зазначено, що вона є господарською асоціацією. Асоціація не має права втручатися у господарську діяльність підприємств - учасників асоціації. За рішенням учасників асоціація може бути уповноважена представляти їх інтереси у відносинах з органами влади, іншими підприємствами та організаціями.

Підпунктом 1.1 Статуту Асоціації «Рівнеагробуд» передбачено, що Асоціація створена і проводить свою діяльність відповідно до статей 80-112 Цивільного кодексу України; статей 118-124 Господарського кодексу України, Закону України «Про пріоритетність соціального розвитку села та агропромислового комплексу в народному господарстві», іншого чинного законодавства України (відповідно до рішення Господарського суду Рівненської області від 17.10.2017 у справі № 918/552/15).

Зі змісту ст. 122 ГК України вбачається, що господарські об`єднання мають вищі органи управління (загальні збори учасників) та утворюють виконавчі органи, передбачені статутом господарського об`єднання. Вищий орган господарського об`єднання: - затверджує статут господарського об`єднання та вносить зміни до нього; - вирішує питання про прийняття в господарське об`єднання нових учасників та виключення учасників з його складу; - утворює виконавчий орган господарського об`єднання відповідно до його статуту чи договору; - вирішує фінансові та інші питання відповідно до установчих документів господарського об`єднання. Виконавчий орган господарського об`єднання (колегіальний чи одноособовий) вирішує питання поточної діяльності, які відповідно до статуту або договору віднесені до його компетенції.

Відповідно до ч. 3 ст. 123 ГК України, господарське об`єднання має право утворювати за рішенням його вищого органу управління унітарні підприємства, філії, представництва, а також бути учасником (засновником) господарських товариств. Утворені господарським об`єднанням підприємства діють відповідно до положень цього Кодексу, інших законів та статуту підприємства, затвердженого об`єднанням.

Вищий органом управління Асоціації «Рівнеагробуд» є загальні збори Асоціації, кількісний склад яких відповідає кількості учасників: по одному представнику від одного учасника Асоціації ( п.п. 6.3. статуту позивача).

Статутом Асоціації "Рівнеагробуд" не врегульовано питання стосовно набуття або припинення прав асоціації як учасника (засновника) інших господарських товариств. Відповідні повноваження не надаються ні загальним зборам учасників асоціації, ні виконавчому органу (правлінню).

Разом з тим, під час перегляду рішення місцевого та апеляційного господарських судів у справі № 918/552/15 колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного суду зробила висновок, що виходячи зі змісту наведеної норми частини 3 ст. 123 ГК України за відсутності положень статуту Асоціації, які б регулювали питання набуття чи припинення прав асоціації як учасника (засновника) інших господарських товариств, рішення про припинення участі Асоціації у господарському товаристві має прийматися вищим органом управління Асоціації, аналогічно як і рішення про її участь у господарському товаристві.

Станом на 07.03.2014 вищий орган управління Асоціації "Рівнеагробуд" - загальні збори учасників, не приймав рішення про відчуження частки позивача в статутному капіталі ТОВ "Агробуд-Рівне". При цьому, наявність рішення Правління Асоціації, не заміняє собою рішення вищого органу управління Асоціації - загальних зборів та не спростовує його відсутність.

Судом також встановлено, що прийняті на засіданні правління Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву «Рівнеагробуд» рішення від 04.03.2014 про відчуження частки Асоціації "Рівнеагробуд" в статутному капіталі ТОВ «Агробуд-Рівне» стало наслідком прийняття рішень по 2, 3 та 4 питаннях порядку денного на загальних зборах учасників ТОВ «Агробуд-Рівне», проведених 07.03.2014.

Відповідно до ст. 203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Відповідно до ст.316 ЦК України правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб. На підставі ст. 317 цього ж Кодексу саме власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном, а відповідно до ст. 319 саме власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд і саме власник має право вчиняти щодо свого майна будь-які дії, які не суперечать закону.

Оскільки загальними зборами учасників Асоціації "Рівнеагробуд" не приймалось рішення про відчуження належної ій частки в статутному капіталі ТОВ "Агробуд-Рівне", то суд приходить до висновку, що рішення, прийняте 07.03.2014 на загальних зборах учасників ТОВ «Агробуд-Рівне», про придбання частки Асоціації у статутному капіталі ТОВ «Агробуд-Рівне» прийнято без наявності згоди власника такої частки.

При розгляді даної справи, суд приймає до уваги обставини встановлені у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 12.06.2018 у справі № 918/552/18 та у постанові Вищого адміністративного суду України від 15.01.2015 у справі № 817/1067/14.

Визнаючи договір купівлі-продажу частки статутного капіталу від 07.03.2013, укладений між Рівненською обласною асоціацією по сільському будівництву "Рівнеагробуд" та ТОВ "Агробуд-Рівне" недійсним з моменту його укладання у справі № 915/552/15 суди, в тому числі Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду, встановили, що підписуючи договір від імені Асоціації представник діяв без відповідних належних повноважень, оскільки всупереч вимог закону було відсутнє рішення вищого органу управління на припинення участі Асоціації у господарському товаристві.

Крім того, постановою Рівненського окружного адміністративного суду від 25.07.2014 у справі № 817/1067/14, залишеній без змін ухвалою Житомирського апеляційного адміністративного суду від 10.11.2014 та ухвалою Вищого адміністративного суду України від 15.01.2015, визнано протиправними дії державного реєстратора Реєстраційної служби Рівненського міського управління юстиції Рівненської області про внесення 11.03.2014 року запису №16081050014000065 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців щодо реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, інші зміни, зміна складу або інформації про засновників Товариства з обмеженою відповідальністю “Агробуд-Рівне”.

Відповідно до ч. 4 ст. 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Враховуючи вищевикладене, суд приходить до висновку, що відсутність згоди позивача на відчуження його частки у статутному капіталі ТОВ «Агробуд-Рівне» робить неможливим припинення участі позивача, як учасника у ТОВ «Агробуд-Рівне». А отже, оспорюванні позивачем рішення, прийняті на загальних зборах учасників товариства «Агробуд-Рівне» по 3 та 4 питанню порядку денного, зокрема про припинення участі Асоціації у ТОВ «Агробуд-Рівне», про зміну складу ТОВ «Агробуд-Рівне» та затвердження нового статуту ТОВ «Агробуд-Рівне», призвело до порушення прав позивача, як учасника товариства, в тому числі щодо участі в управлінні справами товариства, отримання дивідендів від його діяльності, а також право на відчуження частки у статутному капіталі товариства, в порядку, встановленому законом.

Згідно з п. 19 постанови Пленуму Верховного суду України від 24.10.2008 № 13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів», суди мають враховувати, що для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства.

У зв`язку з тим, що судом встановлено, що рішення по 3 та 4 питаннях порядку денного загальних зборів учасників товариства «Агробуд-Рівне» від 07.03.2014, оформлені протоколом № 1/13 від 07.03.2014 порушують права та законні інтереси останнього, вони підлягають визнанню недійсними в судовому порядку.

Суд вважає безпідставними посилання позивача на застосування наслідків недійсності правочину, передбачених ст. 216 ЦК України, оскільки оспорюване рішення загальних зборів учасників товариства «Агробуд-Рівне» від 07.03.2014 передувало укладенню договору купівлі-продажу частки статутного капіталу від 07.03.2013, а тому спірні правовідносини не можуть регулюватися цими нормами.

У відзиві на позовну заяву відповідач просить суд застосувати строк позовної давності до позовних вимог, у зв`язку з тим, що оспорюване рішення прийняте 07.03.2014, а з позовною заявою позивач звернувся тільки 28.12.2018 (штамп на конверті).

Суд розглянувши дану заяву, враховує наступне.

Статтею 258 ЦК України встановлено спеціальну позовну давність. Згідно положень коментованої статті до вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства застосовується позовна давність в один рік.

Згідно з ст. 261 ЦК України перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила. Перебіг позовної давності за вимогами про застосування наслідків нікчемного правочину починається від дня, коли почалося його виконання.

Згідно зі ст. 264 ЦК України позовна давність переривається у разі пред`явлення особою позову до одного із кількох боржників, а також якщо предметом позову є лише частина вимоги, право на яку має позивач. Після переривання перебіг позовної давності починається заново. Час, що минув до переривання перебігу позовної давності, до нового строку не зараховується.

Як вбачається з матеріалів позовної заяви, вимоги позивача обґрунтовані, зокрема, обставинами, які встановлені судовим рішенням у справі № 918/552/15, у зв`язку з чим суд приходить до висновку, що строк позовної давності стосовно заявлених позовних вимог було перервано позовною заявою поданою у справі № 918/552/15. Остаточне рішення у справі № 918/552/15 набрало законної сили 12.06.2018, а отже позивач звернувся до суду господарського суду Запорізької області в межах строку позовної давності (28.12.2018 - штамп на конверті.).

Таким чином, у задоволенні заяви про застосування строку позовної давності слід відмовити.

Згідно зі ст. 129 ГПК України витрати зі сплати судового збору покладаються на відповідача.

Керуючись ст.ст. 129, 202, 233, 236 - 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити.

Визнати недійсним з моменту їх прийняття рішення зборів учасників ТОВ “Агробуд-Рівне” (код ЄДРПОУ 33082153) від 07.03.2014 прийняті по 3 та 4 питаннях порядку денного, оформлені протоколом № 1/13 загальних зборів учасників ТОВ “Агробуд-Рівне” від 07.03.2014.

Стигнути з Товариства з обмеженою відповідальністю “Агробуд-Рівне” (72503, Запорізька область, Якимівський район, смт Якимівна, вул. Центральна, буд. 89, кв. 17; код ЄДРПОУ 33082153) на користь Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву “Рівнеагробуд” (88000, м. Ужгород, пл. Петефі, 9/15; код ЄДРПОУ 03089383) суму 1762 (одну тисячу сімсот шістдесят дві) грн. судового збору.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Згідно ст. 241 ГПК України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. Відповідно до ст. 256 ГПК України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його (її) проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне судове рішення складено 06.06.2019.

Суддя Н.А. Колодій