ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

________________________________________________________________________

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"26" травня 2015 р.

Справа № 922/3050/15

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Денисюк Т.С.

при секретарі судового засідання Сіліній М.Г.

розглянувши справу

за позовом

Товариства з обмеженою відповідальністю "АІА Інтернейшнл Груп Інк", м. Харків

до

Учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "АІА Інтернейшнл Груп Інк" ОСОБА_2, м. Харків

про

визнання права власності

за участю :

Представник позивача - Голозубова Г.О. директор ТОВ "АІА Інтернейшнл Груп Інк";

Представник відповідача - не з"явився;

ВСТАНОВИВ:

Позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю "АІА Інтернейшнл Груп Інк" звернувся до господарського суду Харківської області з позовом до Учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "АІА Інтернейшнл Груп Інк" ОСОБА_2, в якому просить суд визнати за Товариством з обмеженою відповідальністю «АІА Інтернейшнл Груп Інк» право власності на передане до статутного капіталу нерухоме майно, а саме:

1. Земельну ділянку площею 0,7500 га, кадастровий номер НОМЕР_1, по АДРЕСА_1;

2. Будинок літ. «А1», загальною площею 623,40 кв.м., житловою площею 194,70 кв.м., з надвірними будівлями: сторожка, В; зливна яма, Г; зливна яма, Д; зливна яма, Є; зливна яма, Ж; огорожа №1- №2, літня кухня, Б; майстерня, Б-1; сарай, 3; навіс, Й; вбиральня, К; котельня, Л; сарай, Н; навіс, О; гараж, П; сарай, Р; навіс, С; сарай, Т; навіс, У; навіс, Х; баня, Ф; мансарда, Фмнс; тамбур, ф; ганок, ф1; тераса, ф2; балкон, ф3; басейн, ф4; зливна яма, Ч, що знаходяться в АДРЕСА_1;

3. Квартиру № 104, загальною площею 85,9 кв.м., житловою площею 48,0 кв.м., АДРЕСА_2;

4. Машиномісце № 41, загальною площею 15,0 кв.м., розташоване в підвалі житлового будинку літ. «А-23» за адресою: АДРЕСА_2.

В обгрунтування позовних вимог позивач вказує на те, що спірне нерухоме майно належить позивачу на законних підставах, оскільки воно було внесено до його статутного капіталу учасником (відповідачем) і така підстава та спосіб набуття права власності прямо передбачені законодавством України, але зареєструвати у встановленому законом порядку право власності на спірне нерухоме майно позивач не має змоги з огляду на безпідставне, протиправне ухилення відповідача - учасника ТОВ «АІА Інтернейшнл Груп Інк» від свого обов'язку надати позивачу необхідні правовстановлюючі документи на майно з метою подальшої реєстрації права власності на вказане майно за позивачем.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 20.05.2015 року за позовною заявою було порушено провадження по справі №922/3050/15 та призначено до розгляду у відкритому судовому засіданні на 26 травня 2015 року.

Через канцелярію суду 22.05.2015 року від позивача надійшло клопотання (вх.№20873) про долучення до матеріалів справи Квитанції №8361 від 21.05.2015 року на підтвердження сплати судового збору за подання до господарського суду позовної заяви.

Надані документи були досліджені та долучені судом до матеріалів справи.

Представник позивача в призначеному судовому засіданні підтримував позовні вимоги в повному обсязі та просив їх задовольнити.

Представник відповідача в судове засідання 26.05.2015 року не з'явився, документів, витребуваних судом та відзиву на позовну заяву, не надав, про причини неявки суд не повідомляв. Про час та місце проведення судового засідання був повідомлений належним чином.

Приймаючи до уваги принципи змагальності та диспозитивності господарського процесу, закріплені п. 4 ч. 3 ст. 129 Конституції України, ст. 4-3 та ст. 33 ГПК України, суд вважає, що господарським судом в межах наданих йому повноважень сторонам створені усі належні умови для надання доказів у справі та є підстави для розгляду справи за наявними у справі матеріалами в порядку ст. 75 ГПК України.

З'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача, всебічно та повно дослідивши надані докази, суд встановив наступне.

Відповідно до ст. 80 ЦК України юридичною особою є організація, створена і зареєстрована у встановленому законом порядку.

Згідно виписки від 30.04.2014 року з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю «АІА Інтернейшнл Груп Інк» є юридичною особою про що в Єдиному реєстрі 15.02.2006 року вчинено запис № 1 480 102 0000 023740, має ідентифікаційний код юридичної особи: 34016720, місцезнаходження: 61045, м. Харків, вул. Аральська, б. 70.

Положенням ч.2 ст.83 ЦК України визначено, що товариством є організація, створена шляхом об'єднання осіб (учасників), які мають право участі у цьому товаристві.

Згідно ч.1 ст.140 ЦК України товариством з обмеженою відповідальністю є засноване одним або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділений на частки, розмір яких встановлюється статутом.

Відповідно до ст.ст. 86,87 ГК України сума вкладів засновників та учасників господарського товариства становить статутний фонд товариства. Вкладами учасників та засновників господарського товариства можуть бути будинки, споруди, обладнання та інші матеріальні цінності, цінні папери, права користування землею, водою та іншими природними ресурсами, будинками, спорудами, а також інші майнові права (включаючи майнові права на об'єкти інтелектуальної власності), кошти, в тому числі в іноземній валюті.

Згідно ч. 1 ст.140 ГК України, джерелами формування майна суб'єктів господарювання є матеріальні внески засновників.

Згідно ст. 328 ЦК України право власності набувається на підставах, що не заборонені законом. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.

Спеціальним Законом, який визначає діяльність господарських товариств, є Закон України «Про господарські товариства».

Згідно із статтею 13 цього Закону вкладом до статутного (складеного) капіталу господарського товариства можуть бути гроші, цінні папери, інші речі або майнові чи інші відчужувані права, що мають грошову оцінку, якщо інше не встановлено законом.

14 лютого 2014 року відбулися загальні збори засновників ТОВ «АІА Інтернейшнл Груп Інк», оформлені протоколом № 14-02/14 від 14.02.2014 року. На вказаних зборах були присутні: ОСОБА_4 та ОСОБА_2, запрошений директор товариства Голозубова Г.О.

Відповідно до порядку денного загальних зборів засновників ТОВ «АІА Інтернейшнл Груп Інк», які відбулися 14.02.2014 року загальними зборами були прийнятті наступні рішення:

1. Про включення ОСОБА_2 до складу учасників ТОВ «АІА Інтернейшнл Груп Інк».

2. Про збільшення статутного капіталу товариства на суму 1 781 200,00 гривень за рахунок майнового внеску нового учасника - ОСОБА_2.

3. Про затвердження нового розподілу часток між учасниками ТОВ «АІА Інтернейшнл Груп Інк», внаслідок чого, новий учасник (ОСОБА_2.) отримав частку в розмірі 98,07 % статутного капіталу ТОВ «АІА Інтернейшнл Груп Інк», учасник товариства ОСОБА_4 отримала частку в розмірі 1,93 % статутного капіталу ТОВ «АІА Інтернейшнл Груп Інк», про що складено та підписано протокол загальних зборів учасників ТОВ «АІА Інтернейшнл Груп Інк» № 14-02/14 від 14.02.2014 року (арк.с. 59-62).

З зазначеного вище протоколу загальних зборів учасників ТОВ «АІА Інтернейшнл Груп Інк» вбачається, що даними загальними зборами затверджено статут позивача у новій редакції (2014 року) з зазначеним розподілом часток учасників, форми та способу внесення новим учасником майнового внеску, зокрема зазначено про внесення відповідачем своєї частки шляхом передання нерухомого майна:

1. Земельної ділянки площею 0,7500 га, кадастровий номер № НОМЕР_1, по АДРЕСА_1;

2. Будинку літ. «А1», загальною площею 623,40 кв.м., житловою площею 194,70 кв.м., з надвірними будівлями: сторожка, В; зливна яма, Г; зливна яма, Д; зливна яма, Є; зливна яма, Ж; огорожа №1- №2, літня кухня, Б; майстерня, Б-1; сарай, 3; навіс, Й; вбиральня, К; котельня, Л; сарай, Н; навіс, О; гараж, П; сарай, Р; навіс, С; сарай, Т; навіс, У; навіс, Х; баня, Ф; мансарда, Фмнс; тамбур, ф; ганок, ф1; тераса, ф2; балкон, ф3; басейн, ф4; зливна яма, Ч, що знаходяться в АДРЕСА_1;

3. Квартири № 104, загальною площею 85,9 кв.м., житловою площею 48,0 кв.м., АДРЕСА_2;

4. Машиномісце № 41, загальною площею 15,0 кв.м., розташоване в підвалі житлового будинку літ. «А-23» за адресою: АДРЕСА_2, до статутного капіталу у власність позивача.

Згідно з вимогами статті 18 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців» якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, були внесені до нього, то такі відомості вважаються достовірними і можуть бути використані в спорі з третьою особою, доки до них не внесено відповідних змін.

Перелік відомостей, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру встановлено статтею 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців» зазначеного закону, у тому числі: перелік засновників (учасників) юридичної особи, у тому числі ім'я, місце проживання, реєстраційний номер облікової картки платника податків, якщо засновник - фізична особа; дані про розмір статутного капіталу (статутного або складеного капіталу), у тому числі частки кожного із засновників (учасників), а також розмір сплаченого статутного капіталу (статутного або складеного капіталу) на дату проведення державної реєстрації та дата закінчення його формування.

Як вбачається з Акту № 1 прийому-передачі нерухомого майна, яке вносить учасник для формування статутного (складеного) капіталу від 14.02.204 року, відповідач, на виконання вищезазначеного рішення загальних зборів учасників ТОВ «АІА Інтернейшнл Груп Інк», передав зазначене вище нерухоме майно у якості майнового внесок до статутного капіталу у власність позивача (арк.с. 64).

Дані обставини засвідчено в установчих документах ТОВ «АІА Інтернейшнл Груп Інк»: Статуті ТОВ «АІА Інтернейшнл Груп Інк» у новій редакції 2014 року, затвердженому протоколом загальних зборів учасників № 14-02/14 від 14.02.2014 року та зареєстрованому у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, номер запису: 14801050022023740, актом № 1 прийому-передачі нерухомого майна від 14.02.2014 року, а також підтверджуються Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

На момент внесення спірного нерухомого майна в статутний капітал ТОВ «АІА Інтернейшнл Груп Інк», право власності відповідача на майно підтверджувалося копіями наданих відповідачем позивачу правовстановлюючих документів:

1. На земельну ділянку площею 0,7500 га, кадастровий номер № НОМЕР_1, по АДРЕСА_1 - договором дарування від 26.10.2013 року, серія та номер:729, посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Шудріковим І.О., номер запису про право власності: 3077145, рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 7243113 від 26.10.2013 року, Витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності, індексний номер Витягу: 11632436, сформований 26.10.2013 року;

2. На будинок літ. «А1», загальною площею 623,40 кв.м., житловою площею 194,70 кв.м., з надвірними будівлями: сторожка, В; зливна яма, Г; зливна яма, Д; зливна яма, Є; зливна яма, Ж; огорожа №1- №2, літня кухня, Б; майстерня, Б-1; сарай, 3; навіс, Й; вбиральня, К; котельня, Л; сарай, Н; навіс, О; гараж, П; сарай, Р; навіс, С; сарай, Т; навіс, У; навіс, Х; баня, Ф; мансарда, Фмнс; тамбур, ф; ганок, ф1; тераса, ф2; балкон, ф3; басейн, ф4; зливна яма, Ч, що знаходяться в АДРЕСА_1, індексний номер 17685402 - свідоцтвом про право власності на нерухоме майно б/н від 12.02.2014 року, видане Реєстраційною службою Дергачівського районного управління юстиції Харківської області, номер запису про права власності: 4648298, рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 10852109 від 12.02.2014 року, Витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності, індексний номер: 17690643, сформований 12.02.2014 року;

3. На квартиру № 104, загальною площею 85,9 кв.м., житловою площею 48,0 кв.м., АДРЕСА_2 - договором дарування від 25.10.2013 року, серія та номер: 722, посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Шудріковим І.О., номер запису про право власності: 3057632, рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 7202437 від 25.10.2013 року, Витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності, індексний номер Витягу: 11562407, сформований 25.10.2013 року;

4. На машиномісце № 41, загальною площею 15,0 кв.м., розташоване в підвалі житлового будинку літ. «А-23» за адресою: АДРЕСА_2 - договором дарування від 25.10.2013 року, серія та номер: 723, посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Шудріковим І.О., номер запису про право власності: 3058812, рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 7205193 від 25.10.2013 року, Витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності, індексний номер Витягу: 11566773, сформований 25.10.2013 року.

Відповідно до статті 1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод кожна фізична або юридична особа має право мирно володіти своїм майном. Ніхто не може бути позбавлений своєї власності інакше як в інтересах суспільства і на умовах, передбачених законом і загальними принципами міжнародного права.

Відповідно до ст. 41 Конституції України кожен має право володіти, користуватися і розпоряджатися своєю власністю. Ніхто не може бути протиправно позбавлений права власності. Право власності є непорушним.

Так, згідно п. 2 ч. 2 ст. 331 ЦК України право власності на нерухоме майно відповідно до закону підлягає державній реєстрації, право власності виникає з моменту державної реєстрації.

Оскільки спірне майно є нерухомим у відповідності до ст. 181 ЦК України, то виникнення, перехід і припинення права власності на це нерухоме майно підлягає державній реєстрації відповідно до ст. 182 ЦК України.

Статтею 4 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обмежень» встановлено обов'язкову державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно, що знаходиться на території України. Згідно ст. 2 цього Закону державна реєстрація речових прав на нерухоме майно та їх обмежень - це офіційне визнання і підтвердження державою фактів виникнення, переходу або припинення речових прав на нерухоме майно та їх обмежень, що супроводжується внесенням даних до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та їх обмежень. Відповідно до статті 3 Закону «Про державну реєстрацію прав на нерухоме майно та їх обмежень» речові права на нерухоме майно, їх обмеження та правочини щодо нерухомого майна підлягають обов'язковій державній реєстрації в порядку, встановленому цим Законом. В Україні формується та діє єдиний Державний реєстр прав, який базується на державному обліку нерухомого майна, реєстрації речових прав на об'єкти нерухомого майна, їх обмежень та правочинів щодо нерухомого майна. Державна реєстрація прав є публічною. Зареєстровані речові права та їх обмеження мають пріоритет над незареєстрованими в разі спору щодо нерухомого майна.

Таким чином, відповідач, як законний власник нерухомого майна, відомості про що були внесені до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, використав своє право, відповідно до ст. 115 ЦК України і ст. 86 ГК України, щодо розпорядження належним йому нерухомим майном та передав його по Акту № 1 прийому-передачі від 14.02.2014 року до статутного капіталу ТОВ «АІА Інтернейшнл Груп Інк».

Відповідно до п.п. 1,2 ст.319 ЦК України, власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд. Власник має право вчиняти щодо свого майна будь-які дії, які не суперечать закону.

Оскільки ТОВ «АІА Інтернейшнл Груп Інк» є об'єднанням капіталів, учасник товариства - відповідач повинен виконувати свої зобо в'язання перед товариством, пов'язані з майновою участю, а також вносити вклади у розмірі, порядку та засобами, передбаченими установчими документами (п. «б» ч. 1 ст. 11 Закону України «Про господарські товариства»). Виконання таких обов'язків (внесення вкладів при створенні товариства та внесків при збільшенні статутного капіталу) спрямоване на формування статутного (складеного) капіталу, внаслідок чого забезпечується, зокрема, реалізація принципу самостійної відповідальності товариства за своїми зобов'язаннями.

Участь у створенні товариства шляхом здійснення внеску до статутного капіталу товариства (тобто виконання передбаченого законом обов'язку) є одним з первинних способів набуття корпоративних прав.

Отже, корпоративне право засновника - відповідача виникає з моменту фактичного виконання свого обов'язку зі внесення вкладу до статутного капіталу, а право голосу засновника товариства має визначатися залежно від сплаченої частини належної йому частки (фактично внесеної).

В ч. 2 ст. 144 ЦК України міститься імперативна норма про те, що не допускається звільнення учасника товариства від обов'язку внесення вкладу до статутного капіталу товариства, у тому числі шляхом зарахування вимог до товариства.

Нормами ст. 117 ЦК України та ст. 11 Закону України «Про господарські товариства» передбачений обов'язок учасників товариства виконувати рішення загальних зборів, а також виконувати зобов'язання перед товариством, у тому числі ті, що пов'язані з майновою участю, в розмірі, порядку та засобами, що передбачені установчим документом.

Із змісту вказаних правових норм вбачається, що виконання обов'язку щодо майнової участі учасника в товаристві провадиться в розмірі, порядку та засобами передбаченими установчим документом. У зв'язку з цим виникнення обов'язку щодо внесення майна до статутного фонду товариства у учасника товариства відбувається тільки після того, як відповідні зміни були внесені до установчого документу товариства.

Як було вказано вище, згідно п. 1.5 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «АІА Інтернейшнл Груп Інк», затвердженого протоколом загальних зборів його учасників № 14-02/14 від 14.02.2014 року та зареєстрованого в установленому порядку, ОСОБА_2 є одним з учасників ТОВ «АІА Інтернейшнл Груп Інк».

Статутний капітал ТОВ «АІА Інтернейшнл Груп Інк», як про це зазначено у п.п. 5.1, 5.2 Статуту, складається з часток засновників, у тому числі з частки, внесеної ОСОБА_2 у вигляді нерухомого майна на суму 1 781 200,00 грн., відповідно до визначеної оцінки майнового внеску, яка проведена суб'єктом оціночної діяльності та підтверджена звітами про оцінку майна, актом оцінки вартості нерухомого майна, що вноситься до статутного (складеного) капіталу Товариства від 14.02.2014 року (арк.с. 65).

Відповідно до протоколу загальних зборів учасників товариства № 14-02/14 від 14.02.2014 року, акту № 1 прийому-передачі нерухомого майна до статутного капіталу Товариства від 14.02.2014 року, звітів суб'єкта оціночної діяльності про вартість майнового внеску від 14.02.2014 року, акту оцінки вартості нерухомого майна, що вноситься до статутного (складеного) капіталу Товариства від 14.02.2014 року визначена наступна вартість нерухомого майна, яке вноситься як майновий внесок до статутного капіталу ТОВ «АІА Інтернейшнл Груп Інк» :

1. Земельної ділянки площею 0,7500 га, кадастровий номер № НОМЕР_1, по АДРЕСА_1 - 84 600,00 гривень.

2. Будинку літ. «А1», загальною площею 623,40 кв.м., житловою площею 194,70 кв.м., з надвірними будівлями: сторожка, В; зливна яма, Г; зливна яма, Д; зливна яма, Є; зливна яма, Ж; огорожа №1- №2, літня кухня, Б; майстерня, Б-1; сарай, 3; навіс, Й; вбиральня, К; котельня, Л; сарай, Н; навіс, О; гараж, П; сарай, Р; навіс, С; сарай, Т; навіс, У; навіс, Х; баня, Ф; мансарда, Фмнс; тамбур, ф; ганок, ф1; тераса, ф2; балкон, ф3; басейн, ф4; зливна яма, Ч, що знаходяться в АДРЕСА_1 - 1 275 800,00 гривень.

3. Квартири № 104, загальною площею 85,9 кв.м., житловою площею 48,0 кв.м., АДРЕСА_2 - 362 100,00 гривень.

4. Машиномісце № 41, загальною площею 15,0 кв.м., розташоване в підвалі житлового будинку літ. «А-23» за адресою: АДРЕСА_2 - 58 700,00 гривень.

Після проведення державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ «АІА Інтернейшнл Груп Інк» (нова редакція статуту товариства 2014 року, номер запису № 14801050022023740) відповідач є власником частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «АІА Інтернейшнл Груп Інк», яка дорівнює 98,07 відсоткам, а тому, у нового учасника товариства - відповідача, виник обов'язок передати оригінали правовстановлюючих документів, необхідних позивачу для здійснення державної реєстрації права власності на передане до статутного капіталу нерухоме майно за ТОВ «АІА Інтернейшнл Груп Інк».

Однак, як стверджується позивачем, відповідач не виконав взятий на себе обов'язок, пов'язаний з підготовкою та передачею необхідного пакету документів для переоформлення права власності на майновий внесок - нерухоме майно за ТОВ «АІА Інтернейшнл Груп Інк».

Вимога позивача до відповідача про надання правовстановлюючих документів, на підставі яких можна було б здійснити державну реєстрацію права власності на нерухоме майно, що було передане позивачу в якості майнового внеску до статутного капіталу ТОВ «АІА Інтернейшнл Груп Інк», була залишена відповідачем без задоволення.

Вказане дає підстави позивачу вважати, що відповідач не визнає право власності ТОВ «АІА Інтернейшнл Груп Інк» на передане у якості майнового внеску до статутного капіталу нерухоме майно, на даний час відповідач не надав позивачу правовстановлюючі документи на нерухоме майно, внаслідок чого позивач позбавлений можливості зареєструвати за собою право власності на нерухоме майно та здійснювати свої права власника, оскільки не має можливості оформити та зареєструвати право власності на спірне нерухоме майно, що зумовило звернення позивача з даним позовом до господарського суду.

Надаючи правову оцінку правовим вимогам, суд зазначає наступне.

Однією із визначальних ознак товариства з обмеженою відповідальністю, як і інших господарських товариств, є наявність у них титулу права власності на належне їм майно.

Статтею 115 Цивільного кодексу України встановлено, що майно господарського товариства складається з майна, переданого йому учасниками товариства у власність, як внесок до статутного капіталу та іншого майна, придбаного на підставах, які не заборонені законом. Ця норма дублюється з ч. 1 статті 12 Закону України «Про господарські товариства», відповідно до якої, товариство є власником майна, переданого йому учасниками у власність, як вклад до статутного (складеного) капіталу.

Подібна за змістовним навантаженням норма також закріплена в ч. 1 ст. 85 ГК України, відповідно до якої господарське товариство є власником майна, переданого йому у власність засновниками і учасниками як внески.

Передане нерухоме майно позивачем фактично отримано, що підтверджується актом № 1 прийому-передачі від 14.02.2014 року.

З цього випливає, що право засновника на частку в капіталі товариства зумовлюється не уявною (номінальною), а фактичною (такою, що реально відбулася) майновою участю в капіталі товариства.

Згідно зі ст. 2 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обмежень») державна реєстрація речових прав на нерухоме майно офіційне визнання і підтвердження державою фактів виникнення, переходу або припинення речових прав на нерухоме майно.

Відповідно до абз. 3 ч. 2 ст. 331 ЦК України якщо право власності на нерухоме майно відповідно до закону підлягає державній реєстрації, право власності виникає з моменту державної реєстрації.

Відсутність реєстрації права власності на нерухоме майно, передане відповідачем у якості майнового внеску до статутного капіталу позивача порушує право ТОВ «АІА Інтернейшнл Груп Інк» на вільне володіння, користування та розпорядження належним йому нерухомим майном, встановлене цивільним законодавством України, з урахуванням того, що попередній власник - відповідач не здійснив відповідних дій та не передав позивачу необхідних документів, які б дозолили, у встановленому законом порядку, зареєструвати право власності на нерухоме майно за позивачем.

Положеннями статей 316, 317, 319 ЦК України передбачено, що правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб. Власникові належать права володіння, користування та розпорядження своїм майном. Власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд.

Вказані вимоги законодавства дають підстави позивачу стверджувати, що при передачі нерухомого майна як вкладу до статутного (складеного) капіталу юридичної особи право власності на таке майно виникає у позивача лише з моменту державної реєстрації права за ТОВ «АІА Інтернейшнл Груп Інк» у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно.

До державної реєстрації права власності на нерухоме майно за позивачем, ТОВ «АІА Інтернейшнл Груп Інк» не має права розпоряджатися цим нерухомим майном, оскільки право власності на нього зберігається за відповідачем, проте позивач має право на захист свого володіння на підставі статті 396 ЦК.

У зв'язку з відсутністю державної реєстрації права власності на отриманий від відповідача майновий внесок:

1. Земельну ділянку площею 0,7500 га, кадастровий номер № НОМЕР_1, по АДРЕСА_1;

2. Будинок літ. «А1», загальною площею 623,40 кв.м., житловою площею 194,70 кв.м., з надвірними будівлями: сторожка, В; зливна яма, Г; зливна яма, Д; зливна яма, Є; зливна яма, Ж; огорожа №1- №2, літня кухня, Б; майстерня, Б-1; сарай, 3; навіс, Й; вбиральня, К; котельня, Л; сарай, Н; навіс, О; гараж, П; сарай, Р; навіс, С; сарай, Т; навіс, У; навіс, Х; баня, Ф; мансарда, Фмнс; тамбур, ф; ганок, ф1; тераса, ф2; балкон, ф3; басейн, ф4; зливна яма, Ч, що знаходяться в АДРЕСА_1;

3. Квартири № 104, загальною площею 85,9 кв.м., житловою площею 48,0 кв.м., АДРЕСА_2;

4. Машиномісце № 41, загальною площею 15,0 кв.м., розташоване в підвалі житлового будинку літ. «А-23» за адресою: АДРЕСА_2, позивач позбавлений можливості зареєструвати за собою право власності на нерухоме майно, а тому не може у повному обсязі реалізувати правомочності власника.

Згідно ст. 328 ЦК України право власності набувається на підставах, що не заборонені законом. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.

Відповідно до п.1, ч. 1, ст. 115 ЦК України господарське товариство є власником майна, переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу.

Згідно ст. 396 ЦК України особа, яка має речове право на чуже майно, має право на захист цього права, у тому числі і від власника майна, відповідно до положень глави 29 цього Кодексу.

Таким чином, правомірному володільцю майна, належить право звернутися до суду з позовом, в порядку ст.ст. 391, 392 ЦК України, про визнання за позивачем права власності на нерухоме майно, яке було передане як майновий внесок до статутного капіталу ТОВ «АІА Інтернейшнл Груп Інк».

Суб'єктами права на захист речових прав на чуже майно можуть бути в першу чергу особи, яким такі права належать, зокрема правомірний володілець нерухомого майна - позивач, якому майно передано власником - відповідачем, як майновий внесок до статутного капіталу ТОВ «АІА Інтернейшнл Груп Інк».

Позивач, як управомочена особа, право на чуже майно якої порушене має право звернутися з позовом про усунення будь-яких порушень свого права. Достатньою підставою для звернення з таким позовом є те, щоб такі дії (бездіяльність) відповідача об'єктивно порушували права суб'єкта речового права на чуже майно і були протиправними.

З огляду на вищевказане, суд приходить до висновку, що спірне нерухоме майно належить позивачу на законних підставах, оскільки воно було внесено до його статутного капіталу учасником (відповідачем) і така підстава та спосіб набуття права власності прямо передбачені законодавством України. За таких обставин суд визнав позовні вимоги позивача обгрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 83, 140, 328, 331, 181, 182, 115, 319, 144, 117, 316, 317, 396, 391, 392, ст.ст. 85, 86, 87, 140 ГК України, ст.ст. 32, 33, 43, 44, 49, 75 ст.ст.82-85 ГПК України, ст.ст. 17, 18 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців», ст.ст. 2,3,4 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обмежень», ст.ст. 11, 12, 13 Закону України «Про господарські товариства», суд

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити повністю.

Визнати за Товариством з обмеженою відповідальністю «АІА Інтернейшнл Груп Інк» (юридична адреса: 61045, м. Харків, вул. Аральська, б. 70, ідентифікаційний код юридичної особи: 34016720) право власності на передане до статутного капіталу нерухоме майно, а саме:

1. Земельну ділянку площею 0,7500 га, кадастровий номер № НОМЕР_1, по АДРЕСА_1;

2. Будинок літ. «А1», загальною площею 623,40 кв.м., житловою площею 194,70 кв.м., з надвірними будівлями: сторожка, В; зливна яма, Г; зливна яма, Д; зливна яма, Є; зливна яма, Ж; огорожа №1- №2, літня кухня, Б; майстерня, Б-1; сарай, 3; навіс, Й; вбиральня, К; котельня, Л; сарай, Н; навіс, О; гараж, П; сарай, Р; навіс, С; сарай, Т; навіс, У; навіс, Х; баня, Ф; мансарда, Фмнс; тамбур, ф; ганок, ф1; тераса, ф2; балкон, ф3; басейн, ф4; зливна яма, Ч, що знаходяться в АДРЕСА_1.

3. Квартиру № 104, загальною площею 85,9 кв.м., житловою площею 48,0 кв.м., АДРЕСА_2.

4. Машиномісце № 41, загальною площею 15,0 кв.м., розташоване в підвалі житлового будинку літ. «А-23» за адресою: АДРЕСА_2.

Повне рішення складено 02.06.2015 р.

Суддя

Т.С. Денисюк