ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28 серпня 2024 року

м. Київ

cправа № 903/1140/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Студенець В.І. - головуючий, судді: Бакуліна С.В., Кібенко О.Р.,

за участю секретаря судового засідання: Натаріної О.О.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Приватного підприємства "КРП"

на рішення Господарського суду Волинської області

(суддя - Слободян О.Г.)

від 06.02.2024

та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду

(головуючий суддя - Маціщук А.В., судді: Філіпова Т.Л. Василишин А.Р.)

від 09.05.2024

у справі № 903/1140/23

за позовом Приватного підприємства "КРП" (далі - ПП "КРП")

до Приватного вищого навчального закладу "Академія рекреаційних технологій і права" (далі - Академія РТіП)

про зобов`язання надати завірені копії документів,

за участю представників учасників справи:

позивача - Ульчак Б.І.,

відповідача - не з`явився.

СУТЬ СПОРУ

1. ПП "КРП" є засновником (учасником) Академії РТіП.

2. З метою одержання інформації про господарську діяльність академії ПП "КРП" звернулося до неї з трьома адвокатськими запитами про надання копій відповідних документів.

3. Академія РТіП не надала відповідь на адвокатські запити та загалом заперечувала їх отримання.

4. ПП "КРП" звернулося до Академії РТіП з листом-вимогою, на який остання надала відповідь, повідомивши, що:

- ознайомитися з документами можливо у бухгалтерії академії, попередньо домовившись із головним бухгалтером;

- відсутня технічна можливість надати копії документів у вказані підприємством строки (5 днів), оскільки окремі документи ведуться лише в електронному вигляді, а копіювання інших потребуватиме значного часу й затрат.

5. ПП "КРП", посилаючись на те, що Академія РТіП неправомірно не надає копії документів на його вимогу, звернулося з позовом до суду.

6. Суд першої інстанції, з висновками якого погодився суд апеляційної інстанції, відмовив у задоволенні позову.

7. ПП "КРП" звернулося з касаційною скаргою до Верховного Суду.

8. Перед Верховним Судом у цій справі постали такі питання:

- чи може заклад освіти самостійно визначати та пропонувати засновнику інший спосіб ознайомлення із запитуваною інформацією (документами);

- чи може вважатися поважною причиною ненадання копій документів ведення їх частини лише в електронному вигляді, значний час і затрати, що є необхідними для копіювання документів?

9. Верховний Суд задовольнив касаційну скаргу частково, скасував рішення судів та ухвалив нове про задоволення позову ПП "КРП".

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Короткий зміст позовних вимог

10. ПП "КРП" звернулося до Господарського суду Волинської області з позовом, у якому просить зобов`язати Академію РТіП надати копії документів, завірені підписом її уповноваженої особи:

- детальну розшифровку статей активу та пасиву балансу навчального закладу за період 2020-2023 роки в розрізі найменувань основних засобів, товарно-матеріальних цінностей, кредиторів та дебіторів із зазначенням дати утворення заборгованостей;

- головну книгу (оборотно-сальдові відомості по рахунках обліку) за 2020, 2021, 2022 роки;

- документи первинного бухгалтерського обліку та облікові регістри (журнали-ордери, відомості, книги, оборотно-сальдові відомості, карточки тощо) по рахунках обліку активів та пасивів), відображених у балансі підприємства по його статтях на кінець звітного 2020, 2021 та 2022 років;

- інвентаризаційні відомості (акти) проведеної інвентаризації основних засобів, нематеріальних активів, товарно-матеріальних цінностей, грошових коштів і документів та розрахунків (з кредиторами та дебіторами) за 2020, 2021, 2022 роки;

- акти звірки з кредиторами станом на серпень 2023 року;

- первинні документи та облікові регістри (журнали-ордери, відомості, книги, оборотно-сальдові відомості, карточки тощо) по рахунках обліку доходів, витрат та фінансових результатів за 2020-2023 роки;

- правовстановлюючі документи щодо формування активів та зобов`язань Академії РТіП станом на 30.08.2023;

- угоди з постачальниками та покупцями товарів (робіт, послуг), інші угоди, виконання яких у той чи інший спосіб впливало на рух активів, зобов`язань та власного капіталу Академії РТіП за 2020-2023 роки;

- інші документи щодо формування показників фінансової звітності Академії РТіП станом на 30.08.2023;

- фінансову звітність суб`єкта малого підприємництва за 2020, 2021, 2022 та частину 2023 років;

- протоколи зборів засновників Академії РТіП за період 2020-2023 років та копії документів про організацію їх проведення (повідомлення засновників про збори), книгу протоколів.

11. Обґрунтовуючи позовні вимоги, ПП "КРП" зазначає, що воно, як засновник Академії РТіП, має право одержувати інформацію про господарську діяльність академії, однак вона неправомірно не надає копії документів на вимогу ПП "КРП" за переліком, що є порушенням корпоративних прав позивача.

Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій

12. Згідно з витягом із Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР ЮО) ПП"КРП" є одним із засновників Академії РТіП із розміром частки 500 грн.

13. Відповідно до інформації з ЄДР ЮО організаційно-правова форма Академії РТіП - приватна організація (установа, заклад); органи управління юридичної особи - загальні збори власників.

14. ПП "КРП" подало до суду адвокатські запити, оформлені 30.08.2023, 28.09.2023 та 26.10.2023, щодо надання Академією РТіП таких документів:

- детальної розшифровки статей активу та пасиву балансу навчального закладу за період 2020-2023 роки в розрізі найменувань основних засобів, товарно-матеріальних цінностей, кредиторів та дебіторів із зазначенням дати утворення заборгованостей;

- головної книги (оборотно-сальдові відомості по рахунках обліку) за 2020, 2021, 2022 роки;

- документів первинного бухгалтерського обліку та облікових регістрів (журнали-ордери, відомості, книги, оборотно-сальдові відомості, карточки тощо) по рахунках обліку активів та пасивів), відображених у балансі підприємства по його статтях на кінець звітного 2020, 2021 та 2022 років;

- інвентаризаційних відомостей (актів) проведеної інвентаризації основних засобів, нематеріальних активів, товарно-матеріальних цінностей, грошових коштів і документів та розрахунків (з кредиторами та дебіторами) за 2020, 2021, 2022 роки;

- актів звірки з кредиторами станом на серпень 2023 року;

- первинних документів та облікових регістрів (журнали-ордери, відомості, книги, оборотно-сальдові відомості, карточки тощо) по рахунках обліку доходів, витрат та фінансових результатів за 2020-2023 роки;

- правовстановлюючих документів щодо формування активів та зобов`язань Академії РТіП станом на 30.08.2023;

- угод з постачальниками та покупцями товарів (робіт, послуг), інших угод, виконання яких у той чи інший спосіб впливало на рух активів, зобов`язань та власного капіталу Академії РТіП за 2020-2023 роки;

- інших документів щодо формування показників фінансової звітності Академії РТіП станом на 30.08.2023;

- фінансової звітності суб`єкта малого підприємництва за 2020, 2021, 2022 та частину 2023 років;

- протоколів зборів засновників Академії РТіП за період 2020-2023 років та копій документів про організацію їх проведення (повідомлення засновників про збори), книги протоколів.

15. Як докази направлення цих запитів ПП "КРП" надало суду фіскальні чеки Акціонерного товариства "Укрпошта".

16. Докази відповіді Академії РТіП на зазначені адвокатські запити відсутні. Академія РТіП заперечує отримання таких запитів і цим пояснює відсутність відповіді.

17. За даними трекінгу адвокатський запит від 30.08.2023 вручений адресату 05.09.2023 за довіреністю, адвокатський запит від 28.09.2023 - вручений 04.10.2023 за довіреністю.

18. Водночас фіскальні чеки від 31.08.2023 та від 29.09.2023 не містять назви адресата та інших ідентифікуючих відомостей. У графі "кому" зазначено "ректору академії", а в графі "куди" - "43023 Луцьк". Перевірка статусу відстеження свідчить про вручення 05.09.2023 та 04.10.2023 за довіреністю відправлення "43023 Луцьк Україна". Повні дані про адресата і одержувача ані фіскальний чек, ані результати трекінгу Акціонерного товариства "Укрпошта" не містять.

19. Адвокатський запит адвоката Ульчака Б.І. про надання документів, оформлений 26.10.2023, був відправлений Академії РТіП 26.10.2023 на адресу : 43023, м. Луцьк, вул. Карбишева, 2, що підтверджується описом вкладення до поштового конверта. Опис вкладення містить детальний перелік витребовуваних документів, а також свідчить про вкладення копії свідоцтва про право на зайняття адвокатською діяльністю та ордера на представництво інтересів. Опис вкладення до поштового конверта містить відбиток поштового штемпеля з датою одержання поштовим відділенням до відправки 26.10.2023. Накладною 4302607883948 та перевіркою статусу відстеження підтверджується вручення адвокатського запиту 01.11.2023 особисто.

20. Крім того, 26.10.2023 ПП "КРП" звернулося до Академії РТіП з листом-вимогою (за підписом директора), у якому просило протягом 5 днів з дня надходження письмової вимоги надати завірені підписом уповноваженої особи Академії РТіП копії документів.

21. У відповідь на зазначений лист-вимогу Академія РТіП 03.11.2023 листом №143 повідомила ПП "КРП", що ознайомитися із зазначеними у вимозі документами представники підприємства можуть у бухгалтерії академії, попередньо домовившись із головним бухгалтером Зиміною М.М. Надати у вказані у вимозі строки (5 днів) належним чином завірені копії документів немає технічної можливості, оскільки окремі з перелічених документів ведуться лише в електронному вигляді, а копіювання інших - тих, що ведуться у паперовому вигляді, потребуватиме значного часу й затрат. Академія РТіП одночасно зазначає, що після ознайомлення з документами в електронному вигляді, можливо, потреба в їх копіюванні відпаде.

22. Лист Академії РТіП від 03.11.2023 №143 отриманий директором ПП "КРП" Карпюк Д.Р., що підтверджується розпискою.

23. Відповідь на зазначений лист Академії РТіП ПП "КРП" не надавало.

Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

24. Господарський суд Волинської області рішенням від 06.02.2024, залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 09.05.2024 у справі №903/1140/23, у задоволенні позову відмовив у повному обсязі.

25. Судові рішення, зокрема, мотивовані тим, що:

- Академія РТіП не є господарським товариством у розумінні Цивільного кодексу України (далі - ЦК), Законів "Про акціонерні товариства" та "Про господарські товариства", на норми яких посилається ПП "КРП" як на підставу позову;

- ПП "КРП" не надало суду установчі документи Академії РТіП, а саме: статут навчального закладу, установчий, засновницький договір;

- у вимозі про надання завірених копій документів ПП "КРП" просить протягом 5 днів з дня надходження письмової вимоги надати достатньо великий обсяг документів за 2020, 2021, 2022 та частину 2023 років. Водночас позивач не зазначає, які саме норми закону передбачають такі строки для надання завірених копій витребуваних документів у таких об`ємах, не зазначає, якими нормами встановлений обов`язок академії надавати ПП "КРП" копії таких документів;

- обставини одержання Академією РТіП 30.08.2023 і 29.09.2023 адвокатських запитів є недоведеними. Заперечення Академії РТіП є більш вірогідними, оскільки за змістом фіскальних чеків та перевірки статусу відстеження поштових відправлень неможливо встановити, що такі адвокатські запити певного змісту були дійсно направлені і вручені академії;

- у листі-відповіді на запит Академія РТіП не відмовилася надати ПП "КРП" завірені копії документів, а лише просила наперед визначити строки, оскільки у неї немає технічної можливості у 5-денний термін відкопіювати великий обсяг затребуваних документів; запропонувала домовитися з головним бухгалтером академії про вчинення таких дій;

- після отримання листа-відповіді ПП "КРП" більше не зверталося до Академії РТіП з вимогою, а звернулося з позовом до суду;

- ПП "КРП" жодним чином не пояснює суду, чому пропозиція Академії РТіП є неприйнятною. Так само відсутні докази про те, що ПП "КРП" мало намір ознайомитися з документами, але йому створювалися перешкоди діями Академії РТіП. Наприклад, відсутні докази про те, що після отримання листа-відповіді ПП "КРП" зверталося до академії з вимогою визначити конкретний день для ознайомлення з документами тощо;

- відповідно до норм, зокрема Закону "Про освіту", засновник закладу освіти або уповноважений ним орган (особа) здійснює контроль за фінансово-господарською діяльністю закладу освіти, за дотриманням установчих документів закладу освіти тощо. Натомість обраний позивачем спосіб ознайомлення з фінансовими документами - надання йому протягом 5 днів завірених копій документів, зокрема первинного бухгалтерського обліку та облікових регістрів, детальної розшифровки статей активу та пасиву балансу навчального закладу за період 2020-2023 роки в розрізі найменувань основних засобів, товарно-матеріальних цінностей, кредиторів та дебіторів із зазначенням дати утворення заборгованостей, головної книги (оборотно-сальдові відомості по рахунках обліку) за 2020, 2021, 2022 роки, правовстановлюючих документів щодо формування активів та зобов`язань Академії РТіП станом на 30.08.2023 тощо, - нормами чинного законодавства не визначений як обов`язковий;

- на день звернення до суду ПП "КРП" не довело та не надало суду докази порушення Академією РТіП прав підприємства, як одного із засновників академії, на отримання інформації про її діяльність; позовні вимоги є передчасними.

Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги, відзиву на касаційну скаргу

26. ПП "КРП" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Волинської області від 06.02.2024 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 09.05.2024, передати справу №903/1140/23 на новий розгляд до апеляційного суду.

27. На виконання вимог п.5 ч.2 ст.290 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК) підставами касаційного оскарження ПП "КРП" визначило п.3 ч.2 ст.287 ГПК та п.4 ч.2 ст.287 ГПК з посиланням на п.1 ч.3 ст.310 ГПК, стверджуючи:

- п.3 ч.2 ст.287 ГПК - відсутній висновок Верховного Суду щодо обов`язку навчального закладу надавати інформацію, яка стосується фінансово-господарської діяльності, доводити до відома таку інформацію засновникам закладу - юридичної особи, а також щодо форми надання такої інформації, строків, об`ємів документів; корпоративні права ПП "КРП" були порушені, порушено ст.25 Закону "Про освіту";

- п.1 ч.3 ст.310 ГПК - суд неналежно надав оцінку доказам, які мають фундаментальне значення для справи, а саме доказам надсилання та отримання усіх адвокатських запитів, формулювання відомостей у фіскальному чеку, а також те, що запити були отримані одержувачами. В іншому випадку вони повернулися б заявнику.

28. 13.07.2024 (згідно з поштовими відмітками на конверті) та 16.07.2024 з використанням підсистеми "Електронний суд" Академія РТіП подала до Верховного Суду відзив на касаційну скаргу, в якому просить залишити її без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін.

29. Відзив Академії РТіП, зокрема, обґрунтований таким:

- суд першої інстанції не допустив жодних порушень норм матеріального чи процесуального права, повністю і всебічно дослідив усі доводи та аргументи сторін, надав усім доказам належну правову оцінку й ухвалив законне рішення. Суд апеляційної інстанції повно та об`єктивно розглянув апеляційну скаргу, не допустив порушень ані матеріального, ані процесуального права, ухвалив законну та обґрунтовану постанову;

- окремі абзаци касаційної скарги не мають змісту або ж є незрозумілими, абсурдними;

- вимога про скасування рішення судів першої та апеляційної інстанцій з одночасним направленням справи на новий розгляд до суду апеляційної інстанції є безпідставною і необґрунтованою.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

30. Відмовляючи у задоволенні позову, суди попередніх інстанцій зазначили, що Академія РТіП не є господарським товариством у розумінні ЦК, Законів "Про акціонерні товариства" та "Про господарські товариства". ПП "КРП" не надало установчі документи Академії РТіП. Крім того, позивач не зазначив, які саме норми закону встановлюють строки для надання завірених копій документів у запитуваних об`ємах, якими нормами встановлений обов`язок академії надавати ПП "КРП" копії таких документів. Обставини одержання Академією РТіП адвокатських запитів є недоведеними. Академія РТіП не відмовилася надати ПП "КРП" завірені копії документів, а лише просила наперед визначити строки, оскільки у неї немає технічної можливості у 5-денний термін відкопіювати великий обсяг затребуваних документів; запропонувала домовитися з головним бухгалтером академії про вчинення таких дій. Після отримання листа-відповіді ПП "КРП" не зверталося до Академії РТіП з вимогою, а пред`явило позов до суду. Обраний позивачем спосіб ознайомлення з фінансовими документами нормами чинного законодавства не визначений як обов`язковий.

31. Академія РТіП погоджується з наведеними висновками та вважає, що рішення судів є законними й обґрунтованими.

32. Натомість ПП "КРП" наголошує, що Академія РТіП не ставила вимогу про компенсацію вартості копій документів, які запитувалися, не просила надати додатковий час для підготовки копій документів, зрештою навіть не надала хоча б кілька копій для видимості свого бажання надати запитувану інформацію.

33. Зважаючи на підозру про фінансові зловживання в навчальному закладі, ПП "КРП" бажає отримати запитувану інформацію саме з метою її належної юридичної оцінки фаховими спеціалістами та експертами. Суду апеляційної інстанції було повідомлено, що ПП "КРП" не потрібен "доступ до комп`ютера, щоб подивитися", натомість потрібні засвідчені копії документів, які будуть породжувати юридичні наслідки та які потім не можна буде спростувати їх недостовірністю чи сумнівним походженням. Позиція суду знівелювала право засновника на контроль за фінансово-господарською діяльністю підприємства, породжує негативний та небезпечний прецедент такої неправомірної поведінки в аналогічних справах, коли запитувана інформація може не надаватися з формулюванням "прийдіть і подивіться в комп`ютері з бухгалтером". Суди фактично здійснили підміну понять, оскільки ПП "КРП" просило надати копії запитуваних документів.

34. Верховний Суд заслухав суддю-доповідача, пояснення представника позивача, перевірив у межах доводів та вимог касаційної скарги, що стали підставою для відкриття касаційного провадження, з урахуванням викладеного у відзиві, правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права, виходячи зі встановлених фактичних обставин справи, та дійшов таких висновків.

35. Відповідно до п.6 ч.1 ст.1 Закону "Про освіту" заклад освіти - це юридична особа публічного чи приватного права, основним видом діяльності якої є освітня діяльність.

36. Наявність у Академії РТіП статусу закладу освіти не заперечувалася нею в судах попередніх інстанцій.

37. Відповідно до ч.1 ст.75 ГПК обставини, які визнаються учасниками справи, не підлягають доказуванню, якщо суд не має обґрунтованих підстав вважати їх недостовірними або визнаними у зв`язку з примусом.

38. Отже, попри неподання установчих документів Академії РТіП, відсутні підстави ставити під сумнів наявність у неї статусу закладу освіти.

39. За змістом ч.1 ст.30 Закону "Про освіту" заклади освіти формують відкриті та загальнодоступні ресурси з інформацією про свою діяльність та оприлюднюють таку інформацію. Доступ до такої інформації осіб з порушенням зору може забезпечуватися в різних формах та з урахуванням можливостей закладу освіти. Частина 2 ст.30 Закону "Про освіту" закріплює перелік інформації та документів, до яких заклади освіти, що мають ліцензію на провадження освітньої діяльності, зобов`язані забезпечувати відкритий доступ на своїх вебсайтах (у разі їх відсутності - на вебсайтах своїх засновників).

40. Заклади освіти, що отримують публічні кошти, та їх засновники зобов`язані оприлюднювати на своїх вебсайтах кошторис і фінансовий звіт про надходження та використання всіх отриманих коштів, інформацію про перелік товарів, робіт і послуг, отриманих як благодійна допомога, із зазначенням їх вартості, а також про кошти, отримані з інших джерел, не заборонених законодавством (ч. 3 ст. 30 Закону "Про освіту").

41. Перелік додаткової інформації, обов`язкової для оприлюднення закладами освіти, може визначатися спеціальними законами (ч. 5 ст. 30 Закону "Про освіту").

42. Водночас, окрім зазначених норм, які забезпечують інформування широкого (невизначеного) кола осіб про діяльність закладів освіти, законодавство встановлює додаткові гарантії для засновників (учасників) таких закладів.

43. Пунктом 7 ч.1 ст.1 Закону "Про освіту" передбачено, що засновником закладу освіти є орган державної влади від імені держави, відповідна рада від імені територіальної громади (громад), фізична та / або юридична особа, рішенням та за рахунок майна яких засновано заклад освіти або які в інший спосіб відповідно до законодавства набули прав і обов`язків засновника.

44. Суди попередніх інстанцій встановили, що відповідно до витягу з ЄДР ЮО одним із засновників Академії РТіП є ПП"КРП".

45. Частиною 1 ст.25 Закону "Про освіту", на яку посилається ПП "КРП", передбачено, що права і обов`язки засновника щодо управління закладом освіти визначаються цим Законом та іншими законами України, установчими документами закладу освіти.

46. За змістом ч.2 цієї статті засновник закладу освіти або уповноважений ним орган (особа), зокрема: затверджує кошторис та приймає фінансовий звіт закладу освіти у випадках та порядку, визначених законодавством; здійснює контроль за фінансово-господарською діяльністю закладу освіти; здійснює контроль за дотриманням установчих документів закладу освіти; реалізує інші права, передбачені законодавством та установчими документами закладу освіти.

47. Верховний Суд зауважує, що для належного виконання цих та інших повноважень засновник (учасник) закладу освіти, безумовно, повинен володіти всією повнотою інформації про діяльність закладу, в тому числі про укладені угоди, активи та пасиви, прибутковість / збитковість, наявність прав вимоги / заборгованості перед кредиторами, показники фінансової звітності тощо.

48. Крім того, ч.3 ст.96-1 ЦК передбачає, що учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом, брати участь в управлінні юридичною особою, одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом.

49. Зазначеним правам засновника кореспондує обов`язок закладу освіти надавати відповідну інформацію, зокрема засвідчені підписом уповноваженої особи копії документів.

50. Для задоволення позову про зобов`язання надати учаснику документи суд має передусім встановити наявність відмови в наданні документів та врахувати здійснення або нездійснення самим учасником конкретних дій для отримання запитуваних документів. Подібна за змістом правова позиція викладена в постановах Верховного Суду від 08.11.2023 у справі № 918/142/23 та від 03.12.2020 у справі №910/13808/19. Хоча відповідачами в цих справах були товариства з обмеженою відповідальністю, а не заклади освіти, Верховний Суд вважає, що сформульований висновок має загальний характер та може поширюватися на правовідносини щодо надання інформації, які виникають між учасником та юридичною особою незалежно від організаційно-правової форми.

51. Таким чином, для реалізації засновником (учасником) закладу освіти права на одержання інформації / копій документів, має бути подана письмова вимога, а її невиконання є порушенням прав засновника (учасника).

52. За обставинами цієї справи факт одержання Академією РТіП вимоги ПП "КРП" про надання копій документів (принаймні одного звернення) встановлений судами та підтверджується змістом листа від 03.11.2023 №143.

53. Водночас, як обґрунтовано зазначає ПП "КРП", відсутній висновок Верховного Суду щодо форми надання закладом освіти інформації засновникам, строків, об`ємів документів.

54. Верховний Суд зауважує, що замість фактичного надання копій документів Академія РТіП самостійно визначила та запропонувала ПП "КРП" інший спосіб ознайомлення з ними, послалася на неможливість виготовлення копій документів, які ведуться в електронному вигляді, значні затрати зусиль і часу при копіюванні тощо.

55. Згідно з положеннями ст.200 ЦК та ст.1 Закону "Про інформацію" інформацією є відомості та / або дані, які можуть бути збережені на матеріальних носіях (у вигляді документів) або відображені в електронному вигляді.

56. Одним із принципів інформаційних відносин є доступність інформації (ч.1 ст.2 Закону "Про інформацію").

57. Частина 2 ст.7 Закону "Про інформацію" встановлює, що ніхто не може обмежувати права особи у виборі форм і джерел одержання інформації, за винятком випадків, передбачених законом. Суб`єкт інформаційних відносин може вимагати усунення будь-яких порушень його права на інформацію.

58. У свою чергу, ст.34 Конституції України передбачає право кожного вільно збирати, зберігати, використовувати і поширювати інформацію усно, письмово або в інший спосіб - на свій вибір.

59. Відповідно до ст.8 Конституції України її норми є нормами прямої дії. Звернення до суду для захисту конституційних прав і свобод людини і громадянина безпосередньо на підставі Конституції України гарантується.

60. Дійсно, положення чинного законодавства не регламентують процедуру, а також форму отримання засновником (учасником) закладу освіти інформації щодо його діяльності. Разом із тим відсутність визначеного способу надання інформації, на думку Верховного Суду, не може бути достатньою підставою для відмови надати інформацію про діяльність закладу освіти в спосіб, у який просить засновник (учасник), адже така відмова є за своєю суттю безпідставним обмеженням права особи у виборі форми одержання інформації всупереч вимогам ст.34 Конституції України, ст.7 Закону "Про інформацію". Подібна позиція викладена у постанові Верховного Суду від 26.06.2018 у справі №904/3679/17.

61. На підставі викладеного вище Верховний Суд робить висновок, що:

- за змістом ст.25 Закону "Про освіту", ч.3 ст.96-1 ЦК та ст.7 Закону "Про інформацію" заклад освіти зобов`язаний розглянути вимогу засновника (учасника) про надання інформації та вирішити її по суті в межах визначеного в ній способу (форми);

- з метою оптимізації процесу надання інформації (ергономічне та раціональне використання ресурсів, економія часу) заклад освіти вправі запропонувати альтернативний спосіб її надання, однак лише одночасно з виконанням вимоги засновника (учасника) в межах визначеного ним основного способу;

- незгода закладу освіти із способом надання інформації, який визначений запитувачем, якщо він не суперечить вимогам законодавства, не може слугувати підставою для ненадання інформації.

62. Доводи неможливості надання ПП "КРП" копій запитуваних документів Верховний Суд вважає неповажними. Як слушно зазначає скаржник, Академія РТіП не поставила вимогу про компенсацію вартості копій документів, які запитувалися, не клопотала про надання додаткового часу для підготовки копій документів, зрештою навіть не надала навіть частину копій.

63. У постанові від 08.11.2023 у справі №918/142/23 Верховний Суд погодився з судом апеляційної інстанції, який зазначив, що з дня відкриття провадження у справі відповідач не подав жоден доказ про встановлену плату за виготовлення копій документів, відмову позивача здійснити таку оплату.

64. Отримання учасником інформації є необхідним для реалізації ним своїх корпоративних прав, зокрема правомочностей на участь в управлінні юридичною особою. Унаслідок невиконання обов`язку з надання учаснику на його вимогу для ознайомлення документів, передбачених положеннями закону та статуту, можуть бути визнані порушеними як право учасника на інформацію, так і його корпоративні права. Подібний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 21.01.2020 у справі № 906/157/19, від 26.06.2018 у справі №904/3679/17 та інших.

65. Верховний Суд зауважує, що зазначені права засновника та їх реалізація не можуть розглядатися як втручання у діяльність закладу освіти (ч.3 ст.25 Закону "Про освіту").

66. З огляду на встановлені судами першої та апеляційної інстанцій обставини Верховний Суд дійшов висновку, що Академія РТіП не виконала свій обов`язок з надання відповідної інформації на вимогу ПП "КРП". Вказане є підставою для захисту права позивача на отримання інформації про діяльність закладу освіти в судовому порядку. Верховний Суд не погоджується з висновком судів про відмову в задоволенні позову.

67. Крім того, необґрунтованим є висновок судів про передчасність позовних вимог та недоведення порушення Академією РТіП прав ПП "КРП" на отримання інформації про її діяльність.

68. Відповідно до положень статей 15, 16 ЦК права засновника (учасника) закладу освіти підлягають захисту шляхом спонукання закладу до виконання його обов`язку - надання відповідної інформації.

69. Те, що ПП "КРП" посилалося на норми Законів "Про акціонерні товариства" та "Про господарські товариства" як на підставу позову, не має принципового значення для вирішення господарського спору.

70. Суд звертається до правової позиції Великої Палати Верховного Суду, викладеної у постанові від 15.06.2021 у справі №904/5726/19:

"6.56. У процесуальному законодавстві діє принцип «jura novit curia» («суд знає закони»), який полягає в тому, що: 1) суд знає право; 2) суд самостійно здійснює пошук правових норм щодо спору безвідносно до посилання сторін; 3) суд самостійно застосовує право до фактичних обставин спору (da mihi factum, dabo tibi jus). Активна роль суду в цивільному процесі проявляється, зокрема, у самостійній кваліфікації судом правової природи відносин між позивачем та відповідачем, виборі і застосуванні до спірних правовідносин відповідних норм права, повного і всебічного з`ясування обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

6.57. Таким чином, при вирішенні спору суд в межах своїх процесуальних функціональних повноважень та в межах позовних вимог встановлює зміст (правову природу, права та обов`язки ін.) правовідносин сторін, які випливають із встановлених обставин, та визначає правову норму, яка підлягає застосуванню до цих правовідносин. Законодавець указує саме на «норму права», що є значно конкретизованим, аніж закон. Більше того, з огляду на положення ГПК України така функціональність суду носить імперативний характер. Підсумок такої процесуальної діяльності суду знаходять своє відображення в судовому рішенні, зокрема у його мотивувальній й резолютивній частинах".

71. Верховний Суд також звертається до правової позиції Великої Палати Верховного Суду, викладеної у постанові 12.10.2021 у справі №910/17324/19:

32. Згідно з принципом jura novit curia («суд знає закони») неправильна юридична кваліфікація сторонами їхніх спірних правовідносин не звільняє суд від обов`язку застосувати для вирішення спору належні нормативні приписи [див. постанови Великої Палати Верховного Суду від 4 вересня 2019 року у справі №265/6582/16-ц (пункт 44), від 12 червня 2019 року у справі №487/10128/14-ц (пункт 83), від 25 червня 2019 року у справі №924/1473/15 (пункт 7.43), від 11 вересня 2019 року у справі №487/10132/14-ц (пункт 101), від 4 грудня 2019 року у справі №917/1739/17 (пункт 84), від 16 червня 2020 року у справі №145/2047/16-ц (пункт 8.1)].

33. Зазначення позивачем конкретних приписів для обґрунтування позову не є визначальним для вирішення судом питання про те, які приписи слід застосувати, вирішуючи спір [див. постанову Великої Палати Верховного Суду від 4 грудня 2019 року у справі №917/1739/17 (пункт 85)]. З`ясувавши під час розгляду справи, що позивач або інший учасник справи для обґрунтування вимог або заперечень вказує інші нормативні приписи, ніж ті, що фактично регулюють спірні правовідносини, суд самостійно здійснює юридичну кваліфікацію останніх і застосовує для ухвалення рішення ті нормативні приписи, предметом регулювання яких є відповідні правовідносини [див. постанови Великої Палати Верховного Суду від 25 червня 2019 року у справі №924/1473/15 (пункт 7.43) та від 4 грудня 2019 року у справі №917/1739/17 (пункт 85)].

34. Саме суд має обов`язок здійснити юридичну кваліфікацію відносин сторін, виходячи зі встановлених під час розгляду справи фактів, і визначити, який припис треба застосувати для вирішення спору. Самостійне застосування судом для ухвалення рішення саме тих норм матеріального права, предметом регулювання яких є спірні відносини, не є зміною підстави позову (обставин, якими обґрунтований позов) та обраного позивачем способу захисту (предмета позову) [див. постанову Великої Палати Верховного Суду від 4 грудня 2019 року у справі №917/1739/17 (пункт 86)]".

72. Отже, розглядаючи спір у цій справі, суди насамперед мали встановити зміст спірних правовідносин зі встановленням обсягу прав та обов`язків сторін, а також визначити норми права, якими вони регулюються, зокрема ст.25 Закону "Про освіту", ст.96-1 ЦК, статті 2, 7 Закону "Про інформацію", ст.34 Конституції України.

73. На підставі викладеного вище Верховний Суд вважає, що Академія РТіП не спростувала порушення прав ПП "КРП" на отримання інформації про діяльність закладу освіти, не довела дотримання закріпленого у ст.2 Закону "Про інформацію" принципу доступності інформації. Водночас ПП "КРП" обґрунтовано зазначає, що ненадання запитуваних документів є порушенням його корпоративних прав.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

74. Пункт 3 ч.1 ст.308 ГПК визначає, що суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення, не передаючи справи на новий розгляд.

75. Частиною 1 ст.311 ГПК передбачено, що суд скасовує судове рішення повністю або частково і ухвалює нове рішення у відповідній частині або змінює його, якщо таке судове рішення, переглянуте в передбачених ст.300 цього Кодексу межах, ухвалено з неправильним застосуванням норм матеріального права або порушенням норм процесуального права.

76. Перевіривши в межах доводів та вимог касаційної скарги правильність застосування судами попередніх інстанцій норм законодавства, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу слід задовольнити частково. Рішення суду першої інстанції та постанова суду апеляційної інстанції підлягають скасуванню з ухваленням нового рішення про задоволення позову.

Судові витрати

77. Згідно з ч.14 ст.129 ГПК, якщо суд касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.

78. Отже, судовий збір, сплачений скаржником за подання позову, апеляційної та касаційної скарг, підлягає стягненню на його користь з відповідача.

Керуючись статтями 129, 300, 308, 311, 315 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Приватного підприємства "КРП" задовольнити частково.

2. Рішення Господарського суду Волинської області від 06.02.2024 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 09.05.2024 у справі №903/1140/23 скасувати та ухвалити нове рішення.

3. Позов задовольнити.

4. Зобов`язати Приватний вищий навчальний заклад "Академія рекреаційних технологій і права" (43023, Волинська обл., м. Луцьк, вул. Карбишева, 2, код ЄДРПОУ 39246025) надати Приватному підприємству "КРП" (43023, Волинська обл., м. Луцьк, вул. Карбишева, 2, код ЄДРПОУ 32144564) завірені підписом уповноваженої особи Приватного вищого навчального закладу "Академія рекреаційних технологій і права" копії документів:

1) детальну розшифровку статей активу та пасиву балансу навчального закладу за період 2020-2023 роки в розрізі найменувань основних засобів, товарно-матеріальних цінностей, кредиторів та дебіторів із зазначенням дати утворення заборгованостей;

2) головну книгу (оборотно-сальдові відомості по рахунках обліку) за 2020, 2021, 2022 роки;

3) документи первинного бухгалтерського обліку та облікові регістри (журнали-ордери, відомості, книги, оборотно-сальдові відомості, карточки тощо) по рахунках обліку активів та пасивів), відображених в балансі підприємства по його статтях на кінець звітного 2020, 2021 та 2022 років;

4) інвентаризаційні відомості (акти) проведеної інвентаризації основних засобів, нематеріальних активів, товарно-матеріальних цінностей, грошових коштів і документів та розрахунків (з кредиторами та дебіторами) за 2020, 2021, 2022 роки;

5) акти звірки з кредиторами станом на серпень 2023 року;

6) первинні документи та облікові регістри (журнали-ордери, відомості, книги, оборотно-сальдові відомості, карточки тощо) по рахунках обліку доходів, витрат та фінансових результатів 2020-2023 роки;

7) правовстановлюючі документи щодо формування активів та зобов`язань ПВНЗ "Академія рекреаційних технологій і права" станом на 30.08.2023;

8) угоди з постачальниками та покупцями товарів (робіт, послуг) та інші угоди виконання яких, в той чи інший спосіб, впливало на рух активів, зобов`язань та власного капіталу ПВНЗ "Академія рекреаційних технологій і права" за 2020-2023 роки;

9) інші документи щодо формування показників фінансової звітності ПВНЗ "Академія рекреаційних технологій і права" станом на 30.08.2023;

10) фінансову звітність суб`єкта малого підприємництва за 2020, 2021, 2022 та частину 2023 років;

11) протоколи зборів засновників ПВНЗ "Академія рекреаційних технологій і права" за період 2020-2023 років та копії документів про організацію їх проведення (повідомлення засновників про збори), книгу протоколів.

5. Стягнути з Приватного вищого навчального закладу "Академія рекреаційних технологій і права" (43023, Волинська обл., м. Луцьк, вул. Карбишева, 2, код ЄДРПОУ 39246025) на користь Приватного підприємства "КРП" (43023, Волинська обл., м. Луцьк, вул. Карбишева, 2, код ЄДРПОУ 32144564) судові витрати зі сплати судового збору у розмірі 2 684 (дві тисячі шістсот вісімдесят чотири) грн 00 коп. за подання позову, 4 026 (чотири тисячі двадцять шість) грн 00 коп. за подання апеляційної скарги та 4 294 (чотири тисячі двісті дев`яносто чотири) грн 40 коп. за подання касаційної скарги.

6. Доручити Господарському суду Волинської області видати відповідний наказ.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий В. Студенець

Судді С. Бакуліна

О. Кібенко

Відповідно до ч.3 ст.314 Господарського процесуального кодексу України постанову оформила суддя Кібенко О.Р.