ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

61022, м. Харків, пр. Науки, 5, тел.:(057) 702-07-99, факс: (057) 702-08-52,

гаряча лінія: (096) 068-16-02, E-mail: inbox@dn.arbitr.gov.ua,

код ЄДРПОУ: 03499901,UA368999980313151206083020649

_____________________________________________________________________________

Р І Ш Е Н Н Я

іменем України

18.06.2024 Справа №905/1965/19 (910/12027/23)

Господарський суд Донецької області у складі судді Чернової О.В., за участю секретаря судового засідання Рикова А.С., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за позовом: Державного житлово-комунального підприємства Національної академії наук України, м.Київ

до відповідача 1: Товариства з обмеженою відповідальністю «Київенерго-Борг», м.Київ,

відповідача 2: Акціонерного товариства «К.Енерго», м.Курахове Донецької області

про визнання недійсним результатів електронного аукціону та визнання недійсним акту,

за участю уповноважених представників сторін (в режимі відеоконференції):

від позивача: Барабаш М.Ю.;

від відповідача 1: Розпаченюк А.С.;

від відповідача 2: Дерека Д.В.;

Державне житлово-комунальне підприємство Національної академії наук України, м.Київ звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Київенерго-Борг», м.Київ про визнання недійсним результатів електронного аукціону та визнання недійсним акту.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на порушення норм Кодексу України з процедур банкрутства на етапах підготовки, проведення та оформлення результатів електронного аукціону №UA-PS-2021-08-10-000016-3 з реалізації майна банкрута АТ «К.Енерго», за результатами якого оформлено акт про придбання майна на аукціоні від 30.08.2021.

Нормативно свої позовні вимоги позивач обґрунтовує посиланням на статті 203, 204, 215, 509, 512, 516 Цивільного кодексу України, статті 70, 73, 76, 77, 79, 87, 88 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.08.2023 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Розгляд справи постановлено здійснювати за правилами загального позовного провадження.

28.08.2023 на адресу Господарського суду міста Києва від відповідача 1 надійшов відзив на позовну заяву, за змістом якого просить відмовити у задоволенні позовних вимог у повному обсязі. В обґрунтування заперечень посилається на те, що аукціон з продажу дебіторської заборгованості АТ «К.Енерго» є формою примусової реалізації активів банкрута, тому згода позивача не передбачена законодавством України. Відповідач 1 вказує, що розрахунок ціни здійснено відповідно до умов статті 79 Кодексу України з процедур банкрутства, а стартова ціна реалізації зменшувалась пропорційно відповідно до ст. 82 України з процедур банкрутства у зв`язку з частковим виконанням зобов`язань. Відповідачем 1 наведено розрахунок початкової ціни. Також відповідач 1 вказує, що позивач повідомлявся арбітражним керуючим про проведення аукціону простими листами. Крім того, позивач у листі №09-180 від 29.09.2022 визнав борг на суму 1910290,44грн на користь ПАТ «Київенерго», визначений у витягну з додатку №1 до акту про придбання майна на аукціоні №UA-PS-2021-08-10-000016-3.

До відзиву відповідач 1 долучив, зокрема, повідомлення боржника про продаж на аукціоні права вимоги б/н від 11.06.2021, б/н від 13.07.2021, повідомлення про заміну кредитора від 08.11.2021, вимогу про сплату заборгованості №3-К від 12.08.2022, лист №09-180 від 29.09.2022.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.04.2024 залучено до участі у справі Акціонерне товариство «К.Енерго» в якості відповідача 2 та на підставі статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства справу №910/12027/23 передано для розгляду та вирішення до Господарського суду Донецької області в межах справи №905/1965/19 про банкрутство Акціонерного товариства «К.Енерго».

01.05.2024 засобами поштового зв`язку до Господарського суду Донецької області надійшли матеріали справи №910/12027/23.

Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду, на підставі ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, справа №905/1965/19 (910/12027/23) передана до судді Чернової О.В.

Ухвалою господарського суду від 03.05.2024 постановлено прийняти справу №905/1965/19(910/12027/23) до свого провадження. Розгляд справи №905/1965/19 (910/12027/23) розпочато спочатку на стадії підготовчого провадження та підготовче засідання призначено на 23.05.2024 о 16:20 год.

20.05.2024 на адресу Господарського суду Донецької області від відповідача 2 надійшов відзив на позовну заяву, у якому останній просить відмовити у задоволенні позовних вимог у повному обсязі. Заперечуючи проти позовних вимог, вказує, що норми Кодексу України з процедур банкрутства не містять вимоги щодо отримання згоди боржника на продаж права вимоги до нього, яке включено до складу ліквідаційної маси. Також відповідач 2 наводить перелік судових справ за позовами ТОВ «Київенерго-борг» до позивача, в яких встановлено факт заміни кредитора на підставі результатів спірного аукціону, також судами встановлено факти часткового визнання боргу позивачем за договорами про постачання теплової енергії. Щодо початкової ціни аукціону, то ліквідатором правомірно визначено початкову ціну з урахуванням часткової оплати заборгованості відповідно до вимог статті 79 Кодексу України з процедур банкрутства. Також відповідач 2 вказує, що позивач не заперечує факт повідомлення останнього про проведення аукціону. За позицією відповідача 2, позивач не є суб`єктом оскарження аукціону, позивач не доводить у позовній заяві, що його права і законні інтереси порушені у заявку з проведенням спірного аукціону.

У зв`язку з перебуванням судді Чернової О.В. у відпустці з 23.05.2024 по 24.05.2024 судове засідання у справі №905/1965/19(910/12027/23), призначене на 23.05.2024, не відбулося.

Ухвалою господарського суду від 27.05.2024 призначено підготовче засідання на 07.06.2024 о 14:30 год.

06.06.2024 від позивача надійшли заперечення на відзив, у яких останній підтримує позовні вимоги у повному обсязі та вказує, зокрема, що відповідачами не надані належні повідомлення позивача про дату та час проведення аукціонів та про початкову ціну продажу права. Позивач вказує, що у випадку повідомлення про продаж права вимоги позивач мав право викупити право вимоги до самого себе за відповідними договорами, а також передача прав та обов`язків за спірними договорами без письмової згоди позивача призвело до порушення його прав та законних інтересів. Також позивач вказує, що ціна продажу права вимоги є заниженою, що завдало збитків як банкруту, так і його кредиторам.

Ухвалою господарського суду від 07.06.2024 закрито підготовче провадження у справі №905/1965/19(910/12027/23) та призначено судове засідання з розгляду справи по суті на 18.06.2024 о 13:30 год.

У судове засідання 18.06.2024 з`явились представники сторін, суд заслухав вступне слово представників сторін, позивач підтримав позовні вимоги у повному обсязі, відповідачі щодо задоволення позовних вимог заперечували.

Судом досліджені докази та проведені судові дебати.

Заслухавши учасників справи, з`ясувавши фактичні обставини справи, оцінивши докази на їх підтвердження в порядку статті 210 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВСТАНОВИВ:

Між Державним житлово-комунальним підприємством Національної академії наук України (позивач, абонент) та Акціонерною енергопостачальною компанією «Київенерго» (перейменоване з 01.01.2019 в Акціонерне товариство «Київенерго», та з 09.08.2019 - в Акціонерне товариство «К.Енерго») (відповідач 2, енергопостачальна організація) укладені договори №3050092 від 01.05.2001, №9186062 від 01.01.2008 на постачання теплової енергії у гарячій воді.

Відповідно до п. 9.4 договору №3050092 від 01.05.2001 та п. 4.6 договору №9186062 від 01.01.2008 жодна із сторін не має права передавати свої права та обов`язки за даним договором третій стороні, без письмової згоди іншої сторони. При наявності такої необхідності договір необхідно переоформити на нового суб`єкта.

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 18.11.2019 відкрито провадження у справі про банкрутство Акціонерного товариства «К.Енерго»; введено процедуру розпорядження майном боржника.

21.11.2019 за номером 64202 на офіційному веб-сайті Вищого Господарського суду України в мережі Інтернет оприлюднено оголошення (повідомлення) про відкриття провадження у справі про банкрутство Акціонерного товариства «К.Енерго» (код ЄДРПОУ 00131305).

Постановою Господарського суду Донецької області від 24.09.2020 визнано банкрутом боржника - Акціонерне товариство «К.Енерго», відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців, призначено ліквідатором боржника - Акціонерного товариства «К.Енерго» арбітражного керуючого Паркулаба Володимира Григоровича.

В межах справи про банкрутство №905/1965/19, на засіданні комітету кредиторів АТ «К.Енерго» більшістю голосів прийнято рішення, оформлене протоколом №5 від 09.04.2021, відповідно до якого надано згоду на продаж майна АТ «К.Енерго» на запропонованих умовах, а саме: визначити розумну ціну (відповідно до проведеної експертної оцінки) на майно АТ «К.Енерго». Визначити оператора авторизованого електронного майданчика Товариства з обмеженою відповідальністю «ВЕР-ТАС».

Витрати, пов`язані з утриманням, збереженням майна на поточну дату відсутні. Витрати, пов`язані з продажем майна (винагорода оператора електронного майданчика), підлягають відшкодуванню з коштів, отриманих від реалізації майна.

Сформувати майно у п`ять лотів.

Зокрема, у пункті 5 визначено склад майна (лот №71): право вимоги на дебіторську заборгованість за спожиту теплову енергію та супутні послуги (послуги теплової енергії, послуги централізованого опалення, послуги гарячої води, послуги надання конденсату, послуги надання хімічно очищеної води) на суму 242092820,07грн (деталізація у додатку №3); початкова ціна: 36070757,37грн без ПДВ; крок аукціону: 1(%) відсоток.

У додатку №3 за контрагентом за кодом ЄДРПОУ 30573192 (Державне житлово-комунальне підприємство Національної академії наук України) визначено:

- дебіторська заборгованість на звітну дату в розмірі 8173919,57грн, ринкова вартість всього становить 725079,94грн;

- дебіторська заборгованість на звітну дату в розмірі 1691221,93грн, ринкова вартість всього становить 113191,60грн;

- дебіторська заборгованість на звітну дату в розмірі 1235348,50грн, ринкова вартість всього становить 55149,49грн;

- дебіторська заборгованість на звітну дату в розмірі 695145,28грн, ринкова вартість всього становить 45815,11грн;

- дебіторська заборгованість на звітну дату в розмірі 516332,65грн, ринкова вартість всього становить 23050,56грн;

- дебіторська заборгованість на звітну дату в розмірі 459941,18грн, ринкова вартість всього становить 32226,45грн;

- дебіторська заборгованість на звітну дату в розмірі 348822,98грн, ринкова вартість всього становить 31144,91грн;

- дебіторська заборгованість на звітну дату в розмірі 168754,79грн, ринкова вартість всього становить 13076,25грн.

Відповідно до проведення електронного аукціону №UA-PS-2021-06-11-000024-2 від 01.07.2021 перший аукціон з продажу майна за лотом №71 не відбувся; стартова ціна реалізації: 36000512,47грн без ПДВ.

Відповідно до протокол проведення електронного аукціону №UA-PS-2021-07-13-000065-2 від 25.07.2021 перший повторний аукціон з продажу майна за лотом №71 не відбувся; стартова ціна реалізації: 28791340,20грн без ПДВ.

У матеріалах справи містяться листи арбітражного керуючого Паркулаба В.Г. про повідомлення боржника про продаж на аукціоні права вимоги б/н від 11.06.2021, б/н від 13.07.2021.

25.08.2021 відбувся другий повторний аукціон з продажу майна банкрута; початкова ціна лоту: 21587058,73грн.

Відповідно до протоколу електронного аукціону №UA-PS-2021-08-10-000016-3 переможцем аукціону стало Товариство з обмеженою відповідальністю «Спортсервіс-СТМ» (з 14.09.2021 назву змінено на Товариство з обмеженою відповідальністю «Київенерго-борг») (відповідач 1); ціна реалізації: 431741,17грн.

Інформація щодо аукціону розміщена за посиланням https://prozorro.sale/auction/UA-PS-2021-08-10-000016-3.

30.08.2021 між позивачами підписано акт придбання майна на аукціоні, відповідно до якого продавцем передано, а покупцем прийнято майно, що є предметом продажу на аукціоні №UA-PS-2021-08-10-000016-3 по лоту 71, який відбувся 25 серпня 2021 року, а саме: право вимоги на дебіторську заборгованість за спожиту теплову енергію та супутні послуги (послуги теплової енергії, послуги централізованого опалення, послуги гарячої води, послуги надання конденсату, послуги надання хімічно очищеної води) на суму 241900394,18грн (деталізація у додатку №3 до протоколу №5 комітету кредиторів АТ «К.Енерго», а також у додатку №1 до цього акту).

У додатку №1 до акту придбання майна на аукціоні від 30.08.2021 визначені права вимоги до Державного житлово-комунального підприємства Національної академії наук України:

- у пункті 34: номер договору 520072, дебіторська заборгованість на звітну дату в розмірі 1235348,50грн;

- у пункті 82: номер договору 9186061, дебіторська заборгованість на звітну дату в розмірі 695145,28грн;

- у пункті 108: номер договору 320090, дебіторська заборгованість на звітну дату в розмірі 516332,65грн;

- у пункті 115: номер договору 540414, дебіторська заборгованість на звітну дату в розмірі 459941,18грн;

- у пункті 160: номер договору 3050092, дебіторська заборгованість на звітну дату в розмірі 348822,98грн;

- у пункті 269: номер договору 9186062, дебіторська заборгованість на звітну дату в розмірі 168754,79грн.

Відповідач 1 звернувся до позивача з вимогою №3-К від 12.08.2022 про сплату заборгованості у розмірі 5115567,31грн.

У листі №09-180 від 29.09.2022 позивач визнав борг на суму 1910290,44грн на користь ПАТ «Київенерго», визначений у витягу з додатку №1 до акту про придбання майна на аукціоні №UA-PS-2021-08-10-000016-3.

Позивач вважає, що аукціон №UA-PS-2021-08-10-000016-3 проведено з порушенням законодавства на всіх його етапах: підготовки, проведення та оформлення результатів, а саме:

- спірний аукціон проведено за відсутності письмової згоди позивача на передачу прав та обов`язків за відповідними договорами;

- оголошення про проведення аукціону не містить копії договорів на постачання теплової енергії, а також згоди позивача на продаж права вимоги;

- комітет кредиторів не погоджував умови продажу майна банкрута на першому повторному та другому повторному аукціонах;

- право вимоги до позивача продано на аукціоні за значно заниженою ціною;

- ліквідатор повинен був тричі письмово повідомити позивача про день і час проведення аукціону та про початкову ціну продажу;

- акт про придбання майна на аукціоні не містить відомостей про майно, придбане на аукціоні.

Посилаючись на викладені обставини, позивач звернувся до суду з позовом до відповідачів про визнання недійсним результатів електронного аукціону №UA-PS-2021-08-10-000016-3 та визнання недійсним акту від 30.08.2021.

Виходячи з принципу повного, всебічного та об`єктивного розгляду всіх обставин справи, суд вважає вимоги позивача такими, що не підлягають задоволенню з огляду на таке.

Відповідно до статті 73 Кодексу України з процедур банкрутства правочин щодо продажу майна, вчинений на аукціоні, проведеному з порушенням встановленого порядку його підготовки або проведення, що перешкодило або могло перешкодити продажу майна за найвищою ціною, може бути визнаний недійсним господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою боржника, арбітражного керуючого, кредитора або особи, інтереси якої були при цьому порушені.

Реалізація майна боржника на прилюдних торгах (аукціоні) полягає у продажу цього майна, тобто у забезпеченні переходу права власності на нього до покупця - переможця прилюдних торгів (аукціону). Тому, враховуючи передбачені законодавством щодо прилюдних торгів (аукціону) особливості, проведення таких торгів (аукціону) є правочином. Такий висновок узгоджується з приписами статей 650, 655 і частини 4 статті 656 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), які відносять до договорів купівлі-продажу купівлю-продаж на публічних торгах (аукціонах) і визначають, що до таких договорів застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено законом про ці види договорів купівлі-продажу або не випливає з їхньої суті (постанови Великої Палати Верховного Суду від 02.11.2021 у справі №925/1351/19 (пункти 6.17-6.18) та від 07.07.2020 у справі №438/610/14-ц (пункти 38-39)).

Відповідно до положень статті 650 Цивільного кодексу України особливості укладення договорів на біржах, аукціонах, конкурсах тощо встановлюються відповідними актами цивільного законодавства. Згідно з частини 4 статті 656 Цивільного кодексу України, до договору купівлі-продажу на біржах, конкурсах, аукціонах (публічних торгах), договору купівлі-продажу валютних цінностей і цінних паперів застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено законом про ці види договорів купівлі-продажу або не випливає з їхньої суті.

Торги є способом укладення договору і постають як передбачена законодавством послідовність дій (процедура), вчинених організатором та учасниками торгів з метою укладення цивільно-правового чи господарського договору. Ця послідовність дій (процедура) поділяється на переддоговірну стадію і власне стадію укладення договору.

Особливості процесу, передбачені законодавством щодо проведення аукціону, полягають у сукупності дій його учасників, спрямованих на досягнення певного результату, тобто є обставиною, з настанням якої закон пов`язує виникнення, зміну або припинення цивільних правовідносин, а тому є правочином.

Правова природа продажу майна з публічних торгів дає підстави для можливості визнання торгів недійсними за правилами визнання недійсними правочинів (відповідна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 02.10.2019 у справі №5006/5/396/2012).

При вирішенні спорів про визнання прилюдних торгів або аукціону недійсними, слід встановити таке: чи мало місце порушення вимог законодавства при проведенні прилюдних торгів або аукціону; чи вплинули ці порушення на результати торгів та аукціону; чи мало місце порушення прав і законних інтересів позивача, який оспорює результати торгів або аукціону.

Так, позивач вказує про порушення його прав та законних інтересів, посилаючись на те, що позивачем не надавалась згода на передачу прав та обов`язків за договорами на постачання теплової енергії.

Згідно зі ст.514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до частин 1, 2 ст.516 Цивільного кодексу України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов`язку первісному кредиторові є належним виконанням. Згідно з ч.3 ст.512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом.

Отже отримання згоди боржника на заміну кредитора у зобов`язанні є обов`язковою передумовою здійснення такої заміни, якщо ця умова погоджена сторонами договору, за яким здійснюється заміна кредитора, або така умова прямо визначена законом.

Поряд з тим, як вбачається з матеріалів справи, продаж права вимоги здійснювався в під час ліквідаційної процедури межах справи №905/1965/19 про банкрутство відповідача 2.

Враховуючи, що відповідач 2 перебуває в особливому правовому становищі, з огляду на відступлення права вимоги відповідачу 1 внаслідок примусового відчуження майна банкрута, суд дійшов висновку про неможливість застосування положень статті 516 Цивільного кодексу України.

Аналогічного правового висновку дійшов Верховний Суд у постанові від 28.09.2022 у справі №910/25118/15 під час перегляду ухвали суду першої інстанції про зміну позивача з АТ «К.Енерго» на ТОВ «Київенерго-борг».

Відповідно до ч. 1 ст. 76 Кодексу України з процедур банкрутства під час продажу на аукціоні права вимоги про проведення аукціону також повідомляється боржник.

У матеріалах справи містяться листи б/н від 11.06.2021, б/н від 13.07.2021 арбітражного керуючого Паркулаба В.Г. про повідомлення боржника про продаж на аукціоні права вимоги.

Докази направлення таких листів суду не надано.

У позовній заяві позивач не вказує, які його права та законні інтереси порушенні внаслідок проведення спірного аукціону.

Надалі, у відповіді на відзив позивач вказує, що у випадку повідомлення позивача про продаж права вимоги останній мав право викупити вимоги до себе за відповідними договорами.

Відповідно до п. 10 розділу ІІ Порядку організації та проведення аукціонів з продажу майна боржників у справах про банкрутство (неплатоспроможність), затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 2 жовтня 2019 р. №865, веб-сайт функціонує у цілодобовому режимі та є доступним усім користувачам Інтернету.

Отже інформація про проведення аукціону є загальнодоступною та відкритою, доказів на підтвердження обставин, які б перешкоджали позивачу взяти участь у спірному аукціоні, матеріали справи не містять.

Крім того, намір прийняти участь в аукціоні підтверджує виникнення відповідного майнового інтересу щодо майна, яке на цьому аукціоні має бути реалізоване. Існування такого інтересу доводиться його формалізацією на підставі поданих доказів (статті 74 Господарського процесуального кодексу України). При цьому вирішальне значення має не стільки прагнення до користування конкретним матеріальним благом, а зовнішній прояв (реалізація) цього прагнення, яке виявляється у послідовному вчиненні особою юридично значимих дій, необхідних для участі в аукціоні, з дотриманням встановленого порядку та строків (складання та подання заяви на участь в аукціоні, сплата гарантійного та реєстраційного внесків, листування з організатором торгів, тощо). Відсутність доказів вчинення таких юридично значимих дій спростовує наявність у особи, яка мала намір прийняти участь в аукціоні, майнового інтересу до об`єкту продажу та відповідно вплив результатів проведеного аукціону на права та/або інтереси такої особи.

Матеріали справи не містять доказів вчинення позивачем юридично значимих дій на підтвердження у останнього наміру на участь в аукціоні.

За відсутності доказів вчинення позивачем юридично значимих дій, необхідних для участі в аукціоні, тобто фактичної та очевидної реалізації наміру придбати майно, доводи про позбавлення його, як потенційного покупця, права прийняти участь в аукціоні або обмеження організатором аукціону у такому праві по суті є припущенням.

У постанові від 17.08.2021 у справі 909/387/16 Верховний Суд вказав, що інтерес особи, яка бажає взяти участь в аукціоні та придбати відповідне майно є правомірним і підлягає захисту від посягань на нього. Однак визнання результатів аукціону недійсними жодним чином не змінить правового становища особи, що не змогла взяти участь, а тому такий спосіб захисту не є ефективним, оскільки не матиме наслідком поновлення прав цієї особи.

Окремо суд звертає увагу, що може бути визнаний недійсним аукціон, проведений з порушенням встановленого порядку його підготовки або проведення, що перешкодило або могло перешкодити продажу майна за найвищою ціною.

Матеріалами справи підтверджується, що стартова ціна погоджена комітетом кредиторів відповідно до протоколу №5 від 09.04.2021, яка скорегована відповідно до вимог ст. 82 Кодексу України з процедур банкрутства, а надалі визначалась відповідно до ст. 79 Кодексу України з процедур банкрутства.

Метою аукціону як способу реалізації майна є, передусім, відчуження майна боржника за максимальною ціною, яку визначає ринок за умови прозорості та вільної конкуренції, тому початкову чи оціночну вартість майна можна розглядати лише як стартову ціну, яка із першим кроком аукціону втрачає своє значення. При цьому, початкова вартість майна на аукціоні ніяк не впливає на кінцеву ціну реалізації майна, оскільки під час торгів вона може бути як зменшена, так і збільшена. Тобто ціна майна боржника формується виходячи зі стану майна, попиту та пропозиції, на які замовник аукціону не має жодного впливу.

Отже, ціна реалізації майна на спірному аукціоні є найвищою ціною, оскільки була сформована учасником у день проведення аукціону, а під найвищою ціною розуміється більша з цін, запропонованих учасником аукціону.

Інших обставин, які б дійсно підтверджували порушення законодавства, що вплинули на формування найвищої ціни за якою відбувся продаж майна, учасниками даної справи про банкрутство суду не повідомлено, відповідні докази на їх підтвердження не надано.

Судом також враховується, що ані боржник, ані кредитори не оскаржували в судовому порядку результати спірного аукціону.

Провадження у справі про банкрутство здійснюється з метою забезпечення прав та інтересів кредиторів та боржника, однак, враховуючи, що останні результати аукціону не оскаржували, з огляду на неможливість реалізувати майно боржника на аукціонах, які передували другому повторному аукціону, спірний аукціон відповідає меті ліквідаційної процедури та захисту прав як боржника, так і кредитора.

На підставі викладено, оскільки позивачем не доведено, що внаслідок проведення спірного аукціону його права та законні інтереси порушені, проаналізувавши встановлені у справі обставини, оцінивши досліджені докази в їх сукупності та взаємозв`язку за своїм внутрішнім переконанням, з огляду на безпідставність заявлених позовних вимог, враховуючи наведені положення цивільного і господарського законодавства, господарський суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позовних вимог у повному обсязі.

Окремо суд зазначає таке, реалізуючи передбачене ст. 55 Конституції України право на судовий захист, звертаючись до суду, особа вказує в позові власне суб`єктивне уявлення про порушене право чи охоронюваний інтерес та спосіб його захисту.

Позов - це вимога позивача до відповідача, спрямована через суд, про захист порушеного або оспорюваного суб`єктивного права та охоронюваного законом інтересу, яке здійснюється у визначеній законом процесуальній формі.

Захисту в судовому порядку підлягають порушене право й охоронювані законом інтереси саме від відповідача (аналогічний висновок викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 25.06.2019 у справі №910/17792/17).

Суд враховує, що ст. 14 Господарського процесуального кодексу України встановлено диспозитивність господарського судочинства, суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд. Таке право мають також особи, в інтересах яких заявлено вимоги, за винятком тих осіб, які не мають процесуальної дієздатності.

Частиною 1 ст. 45 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що сторонами в судовому процесі є позивач і відповідач. Водночас суд при розгляді справи має виходити зі складу осіб, які залучені до участі у справі позивачем. У разі пред`явлення позову до частини відповідачів, суд не вправі зі своєї ініціативи і без згоди позивача залучати інших відповідачів до участі у справі як співвідповідачів.

Статтею 162 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що викладаючи зміст позовної заяви, саме позивач визначає коло відповідачів, до яких він заявляє позовні вимоги.

Заміна неналежного відповідача здійснюється в порядку, визначеному Господарського процесуального кодексу України. Якщо позивач не заявляє клопотання про заміну неналежного відповідача (або залучення інших співвідповідачів в окремих справах згідно специфіки спірних правовідносин), суд відмовляє у задоволенні позову.

Сторонами спору про визнання аукціону та його результатів недійсними, який розглядається судом в межах провадження у справі про банкрутство є продавець, переможець аукціону та організатор цього аукціону (висновок, сформований у постанові Верховного Суду від 05.03.2020 у справі №14/325б, який згодом був підтриманий Верховним Судом у постановах від 18.08.2020 у справі №5023/4363/12 та від 16.09.2020 у справі №5006/5/39б/2012).

За встановлених у цій справі судами обставин убачається, що заявляючи позов про визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна боржника позивачем як відповідачів визначено власне боржника (продавця), та переможця торгів, однак, організатор аукціону не був визначений як відповідач у цьому спорі.

Наведене є самостійною підставою для відмови у задоволенні позовних вимог.

Також, суд звертає увагу, що Європейський суд з прав людини вказав, що пункт перший статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматися як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними, залежно від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи (пункт 23 рішення ЄСПЛ від 18 липня 2006 року у справі «Проніна проти України»).

Отже, суди не повинні ігнорувати доводи чи докази, на які посилаються сторони у справі, але не зобов`язані надавати детальну відповідь на кожен аргумент сторони у судовому рішенні.

З огляду на надання оцінки суттєвим аргументам сторін та наданим ними доказам, суд, враховуючи встановлені підстави для відмови у задоволенні позову, не розглядає інші аргументи позивача, оскільки вони не спростовують висновків суду.

Відповідно до приписів статті 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір покладається на позивача.

Керуючись ст.ст. 7, 13, 42, 86, 123, 129, 210, 233, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позовних вимог Державного житлово-комунального підприємства Національної академії наук України, м.Київ до відповідача 1: Товариства з обмеженою відповідальністю «Київенерго-Борг», м.Київ, відповідача 2: Акціонерного товариства «К.Енерго», м.Курахове Донецької області про визнання недійсним результатів електронного аукціону та визнання недійсним акту відмовити.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення може бути оскаржено у Східний апеляційний господарський суд протягом двадцяти днів з дня складання повного судового рішення в порядку, передбаченому статтею 257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя О.В. Чернова

У судовому засіданні 18.06.2024 проголошено вступну та резолютивну частини рішення. Повний текст рішення складено та підписано 19.06.2024.

Веб-адреса Єдиного державного реєстру судових рішень, розміщена на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет: http://reyestr.court.gov.ua/.