-
скопійовано
-
-
-
-
-
скопійовано
-
-
УХВАЛА
15 травня 2024 року
м. Київ
Справа № 913/266/20
Провадження № 12-17гс24
Велика Палата Верховного Суду у складі:
судді-доповідача Банаська О. О.,
суддів Булейко О. Л., Воробйової І. А., Гриціва М. І., Єленіної Ж. М.,
Желєзного І. В., Кишакевича Л. Ю., Короля В. В., Кравченка С. І., Кривенди О. В., Мазура М. В., Мартєва С. Ю., Пількова К. М., Погрібного С. О., Ступак О. В.,
Ткача І. В., Ткачука О. С.,Уркевича В. Ю., Усенко Є. А., Шевцової Н. В.,
перевіривши наявність підстав для розгляду Великою Палатою Верховного Суду справи
за касаційними скаргами
1) Публічного акціонерного товариства "Український інноваційний банк" в особі в. о. уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на продовження виведення з ринку ПАТ "Український інноваційний банк" Міхна С. С.,
2) Фонду гарантування вкладів фізичних осіб
на ухвалуГосподарського суду Луганської області від 15 травня 2020 року
та постанову Східного апеляційного господарського суду від 10 листопада 2022 року
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮС-Металл"
до Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія"
про визнання банкрутом,
УСТАНОВИЛА:
Короткий зміст і підстави заявлених вимог
1. У квітні 2020 року Товариство з обмеженою відповідальністю "ЮС-Металл" (далі - ТОВ "ЮС-Металл", ініціюючий кредитор) звернулось до Господарського суду Луганської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника - Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" (далі - ПАТ ?Українська інноваційна компанія"), ідентифікаційний код 05839888, у порядку статті 34 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ).
2. На підтвердження заявлених грошових вимог у сумі 101 238,99 грн ініціюючий кредитор посилався на невиконання боржником узятих на себе господарських зобов`язань за договором підряду від 13 січня 2020 року.
Суди розглядали справу неодноразово
Рішення судів, ухвалені під час первинного розгляду справи
3. Господарський суд Луганської області ухвалою від 15 травня 2020 року, залишеною без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 10 вересня 2020 року, відкрив провадження у справі № 913/266/20 про банкрутство ПАТ "Українська інноваційна компанія"; визнав грошові вимоги ініціюючого кредитора до боржника в сумі 101 238,99 грн; увів мораторій на задоволення вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном боржника строком на 170 календарних днів до 01 листопада 2020 року; вирішив інші процедурні питання.
4. Відкриваючи провадження у цій справі, суди першої та апеляційної інстанцій керувались обґрунтованістю грошових вимог ініціюючого кредитора, чинністю договору, на підставі якого виникли відповідні грошові зобов`язання, та відсутністю у справі доказів, що підтверджують спроможність виконання боржником цих зобов`язань.
5. Водночас у питанні можливості застосування до боржника судової процедури банкрутства суди врахували, що ПАТ "Українська інноваційна компанія" не є банком у розумінні Закону України "Про банки і банківську діяльність", адже станом на момент розгляду заяви кредитора у боржника немає банківської ліцензії, відсутні відомості про зазначену юридичну особу в єдиному Державному реєстрі банків та не спростовані відомості про зазначену юридичну особу в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань. На переконання попередніх судових інстанцій, оскільки код ЄДРПОУ є ідентифікуючою ознакою юридичної особи, яка залишається незмінною протягом усього часу його існування, ПАТ "Українська інноваційна компанія" та ПАТ "Український інноваційний банк" є однією юридичною особою.
6. Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду постановою від 11 листопада 2020 року скасував постанову Східного апеляційного господарського суду від 10 вересня 2020 року у справі № 913/266/20 та направив справу на новий апеляційний розгляд до суду апеляційної інстанції.
7. Касаційний суд мотивував своє рішення тим, що суд апеляційної інстанції не надав оцінки правовому статусу заявників апеляційних скарг - Фонду гарантування вкладів фізичних осіб (далі - Фонд) та ПАТ "Український інноваційний банк", наявності у них права на апеляційне оскарження ухвали місцевого господарського суду про відкриття провадження у справі про банкрутство в контексті впливу цього судового рішення на їх права, інтереси та (або) обов`язки.
Рішення судів, ухвалені за результатами нового апеляційного розгляду справи
8. Східний апеляційний господарський суд постановив ухвалу від 22 лютого 2021 року, якою закрив апеляційне провадження за апеляційними скаргами Фонду та ПАТ "Український інноваційний банк" на ухвалу Господарського суду Луганської області від 15 травня 2020 року у справі № 913/266/20.
9. Закриваючи апеляційне провадження, суд апеляційної інстанції керувався тим, що заявники апеляційних скарг не є кредиторами у справі про банкрутство, оскільки не звертались із кредиторськими вимогами до боржника в порядку статті 45 КУзПБ та не були учасниками правовідносин, які виникли у зв`язку з невиконанням боржником узятих на себе господарських зобов`язань за договором підряду від 13 січня 2020 року, що стало підставою для відкриття провадження у справі про банкрутство.
10. Щодо встановлення порушення прав Фонду та ПАТ "Український інноваційний банк" в особі уповноваженої особи Фонду в контексті впливу оскаржуваної ухвали на ліквідацію ПАТ "Українська інноваційна компанія" як банківської установи апеляційний суд вказав, що дані з державних реєстрів не містять інформації, що ПАТ "Українська інноваційна компанія" є банком у розумінні статті 2 Закону України "Про банки і банківську діяльність", а також те, що органом управління зазначеної юридичної особи (ідентифікаційний код 05839888) є уповноважена особа Фонду на ліквідацію ПАТ "Український інноваційний банк". На момент постановлення оскаржуваної ухвали ні з назви, ні з видів діяльності та відомостей про органи управління юридичної особи не вбачається будь-якого підтвердження та доказів, із яких можна було б установити, що ПАТ "Українська інноваційна компанія" є банківською установою. Водночас на момент розгляду цієї справи доказів визнання незаконними змін, внесених до установчих документів органами правління ПАТ "Український інноваційний банк" та скасування реєстраційних записів, які були внесені державними реєстраторами, сторони не надали.
11. Апеляційний суд зазначив, що як на момент постановлення оскаржуваної ухвали суду першої інстанції від 15 травня 2020 року, так і на момент розгляду апеляційної скарги реєстраційні зміни, проведені відносно ПАТ "Український інноваційний банк" якими затверджено нову редакцію статуту, змінені види діяльності товариства за класифікацією видів економічної діяльності (виключено "діяльність комерційних банків" за КВЕД: 64.19), були чинними, не визнані незаконними та не скасовані в установленому законом порядку.
12. Відтак, за висновками апеляційного господарського суду, заявники апеляційних скарг -Фонд та ПАТ "Український інноваційний банк", від імені якого діє уповноважена особа Фонду Караченцев А. Ю., не мають визначених законом повноважень відносно ПАТ "Українська інноваційна компанія". Також, на думку суду апеляційної інстанції, заявники апеляційних скарг не довели наявності у них спеціальних повноважень щодо юридичної особи -боржника ПАТ "Українська інноваційна компанія".
13. Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду постановою від 29 червня 2022 року скасував ухвалу Східного апеляційного господарського суду від 22 лютого 2021 року у справі № 913/266/20 та направив справу до суду апеляційної інстанції для здійснення апеляційного провадження.
14. За змістом зазначеної постанови Верховний Суд визнав помилковими висновки апеляційного суду про те, що заявники апеляційних скарг (Фонд та ПАТ "Український інноваційний банк ", від імені якого діє уповноважена особа Фонду Караченцев А. Ю.) не мають визначених законом повноважень відносно ПАТ "Українська інноваційна компанія", у зв`язку із чим апеляційне провадження за їх апеляційними скаргами на ухвалу суду першої інстанції про відкриття провадження у цій справі про банкрутство закрито передчасно.
15. Верховний Суд також зазначив, що висновки суду апеляційної інстанції про відсутність у Фонду та його уповноваженої особи права на оскарження ухвали суду першої інстанції про відкриття провадження у справі про банкрутство ПАТ "Українська інноваційна компанія" є помилковими, оскільки виведення неплатоспроможного банку з ринку не може здійснюватися без участі Фонду та не у визначеному, зокрема, Законом України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" порядку.
Рішення суду апеляційної інстанції, ухвалене за результатом повторного нового розгляду справи
16. Східний апеляційний господарський суд ухвалив постанову від 10 листопада 2022 року, якою залишив апеляційні скарги Фонду та ПАТ "Український інноваційний банк" в особі уповноваженої особи Фонду без задоволення, а ухвалу Господарського суду Луганської області від 15 травня 2020 року в цій справі - без змін.
17. Суд апеляційної інстанції мотивував своє рішення тим, що законність створення та реєстрації ПАТ "Українська інноваційна компанія" підтверджена з боку держави та рішеннями у справі № 826/15260/17. При цьому, на переконання апеляційного суду, Велика Палата Верховного Суду у постанові від 10 грудня 2019 року у справі № 925/698/16 зробила висновок про фактичне існування наразі під одним ідентифікаційним кодом 0583988 двох юридичних осіб з різним обсягом правоздатності та сформулювала висновок про правовий статус ПАТ "Український інноваційний банк" як окремої юридичної особи без набуття нею статусу банківської установи. У зв`язку із цим суд апеляційної інстанції погодився з висновком місцевого господарського суду про те, що ПАТ "Українська інноваційна компанія" не вважається банком у розумінні Закону України "Про банки і банківську діяльність", а виступає як окрема юридична особа, на яку поширюється законодавство про банкрутство.
Подання касаційних скарг
18. ПАТ "Український інноваційний банк" в особі в. о. уповноваженої особи Фонду на продовження виведення з ринку ПАТ "Український інноваційний банк" Міхна С. С. та Фонд подали до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду касаційні скарги, в яких просять скасувати ухвалу Господарського суду Луганської області від 15 травня 2020 року та постанову Східного апеляційного господарського суду від 10 листопада 2022 року, ухвалити нове рішення, яким відмовити у відкритті провадження у цій справі про банкрутство ПАТ "Українська інноваційна компанія".
19. Підставою касаційного оскарження судових рішень скаржники зазначають визначені пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) обставини, що полягають у неврахуванні судами попередніх інстанцій правових висновків Верховного Суду щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, які (висновки) викладені у постановах від 29 червня 2022 року у цій справі № 913/266/20, від 18 листопада 2021 року у справі № 910/4475/19 та від 10 грудня 2019 року у справі № 925/698/16.
20. ПАТ "Український інноваційний банк" в особі в. о. уповноваженої особи Фонду, за змістом наведених у скарзі доводів, стверджує про порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, зумовлене залишенням поза увагою неможливості застосування процедури банкрутства до банку (в тому числі і неплатоспроможного), що встановлено частиною дев`ятою статті 36 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" та статтею 2 КУзПБ.
21.Фонд аргументує свою касаційну скаргу тим, що банкрутство банківської установи не регулюється положеннями законодавства про банкрутство, натомість виведення боржника з ринку, допоки він не відновить свою банківську діяльність, здійснюється виключно Фондом у порядку, визначеному Законом України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", а тому провадження у справі про банкрутство ПАТ "Українська інноваційна компанія" підлягає закриттю.
Рух касаційної скарги
22. Верховний Суд ухвалами від 17 лютого та від 06 березня 2023 року відкрив касаційне провадження за поданими касаційними скаргами та призначив їх до розгляду в судовому засіданні; ухвалою від 06 березня 2023 року об`єднав касаційні скарги в одне касаційне провадження, ухвалою від 15 березня 2023 року відклав їх розгляд; ухвалою від 05 квітня 2023 року зупинив касаційне провадження до закінчення перегляду Великою Палатою Верховного Суду справи № 909/578/17; ухвалою від 11 вересня 2023 року поновив касаційне провадження у справі та призначив касаційні скарги до розгляду в судовому засіданні; ухвалою від 05 жовтня 2023 року передав справу на розгляд судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.
23. 20 березня 2024 року Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду (далі також - судова палата) постановив ухвалу, якою передав справу № 913/266/20 за касаційними скаргами ПАТ "Український інноваційний банк" в особі в. о. уповноваженої особи Фонду на продовження виведення з ринку ПАТ "Український інноваційний банк" Міхна С. С. і Фонду на ухвалу Господарського суду Луганської області від 15 травня 2020 року та постанову Східного апеляційного господарського суду від 10 листопада 2022 року на розгляд Великої Палати Верховного Суду з підстав, передбачених частиною п`ятою статті 302 ГПК України, зазначаючи, в тому числі, про необхідність уточнення висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених в раніше ухваленому рішенні.
Мотиви передачі справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду
24. Мотивуючи підстави для передачі справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду, Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду зазначив таке.
Щодо процесуального аспекту виключної правової проблеми
25. Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду відмітив, що предметом судового розгляду у цій справі є наявність матеріально-правових підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство боржника у порядку вимог статті 39 КУзПБ. Відтак, як зазначила судова палата, з огляду на об`єкт касаційного оскарження предметом касаційного дослідження може бути виключно правомірність відкриття провадження у справі про банкрутство боржника на підставі вимог статті 39 КУзПБ, а саме перевірка встановлення судами попередніх інстанцій обґрунтованості грошових вимог ініціюючого кредитора та їх непогашення боржником до підготовчого засідання.
26. Водночас, за змістом доводів скаржників, вони не ставлять під сумнів саме обґрунтованість грошових вимог кредитора як правової підстави для відкриття провадження у справі про банкрутство згідно з вимогами статті 39 КУзПБ.
27. Так, судова палата, аналізуючи положення частини другої статті 2 (щодо непоширення законодавства про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом на банки, які виводяться з ринку або ліквідуються відповідно до законів України "Про банки і банківську діяльність" та ?Про систему гарантування вкладів фізичних осіб") та пункту 9 статті 90 КУзПБ (щодо закриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) у разі, якщо справа згідно із законом не підлягає розгляду в господарських судах), зазначила, що застосування судової процедури банкрутства до юридичних осіб, які мають статус банку та виводяться з ринку або ліквідуються відповідно до банківського законодавства, не допускається.
28. Відтак Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду встановив, що спірним питанням у цій справі є можливість застосування судової процедури банкрутства, врегульованої нормами КУзПБ, до боржника - ПАТ "Українська інноваційна компанія" як юридичної особи з ідентифікаційним кодом 05839888, яка була первісно створена як банківська установа.
Щодо встановлення факту наявності чи відсутності у боржника статусу банку
29. Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду зазначив, що для правильного вирішення питання щодо можливості застосування судової процедури банкрутства, врегульованої нормами КУзПБ, до боржника - юридичної особи, яка була первісно створена як банківська установа, необхідно встановити факт наявності чи відсутності у боржника статусу банку (банківської установи).
30. За твердженням судової палати, вирішення зазначеного питання також є необхідним для з`ясування наявності у Фонду та у його уповноваженої особи процесуальної правосуб`єктності у цій справі.
31. Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду зазначив про встановлення у цій справі судами попередніх інстанцій обставин утворення ПАТ "Українська інноваційна компанія" (як юридичної особи без набуття статусу банківської установи) внаслідок прийняття органами правління ПАТ "Український інноваційний банк" відповідних організаційних рішень від 13 липня 2016 року та 28 березня 2017 року (на підставі яких вносились реєстраційні записи) щодо зміни назви, нової редакції статуту та видів діяльності товариства (виключено "діяльність комерційних банків" за КВЕД: 64.19).
32. Також попередні судові інстанції з`ясували обставини того, що на дату проведення підготовчого засідання у цій справі:
1) доказів визнання незаконними змін, внесених до установчих документів органами правління ПАТ "Український інноваційний банк", та скасування реєстраційних записів щодо організаційних змін товариства сторони не надали;
2) у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань за ідентифікаційним кодом 05839888 зареєстрована юридична особа з назвою - ПАТ "Українська інноваційна компанія" та міститься інформація стосовно видів її діяльності, згідно з якою відсутні відомості щодо такого виду, як "діяльність комерційних банків" за КВЕД: 64.19;
(3) усі рішення Національного банку України (далі - НБУ) та Фонду щодо процедури тимчасової адміністрації та ліквідації ПАТ "Український інноваційний банк" (постанова № 934 щодо віднесення ПАТ "Укрінбанк" до категорії неплатоспроможних, постанова № 180 щодо відкликання банківської ліцензії та ліквідацію ПАТ "Укрінбанк", рішення № 239 щодо запровадження тимчасової адміністрації ПАТ "Укрінбанк" та делегування повноважень тимчасового адміністратора банку, рішення № 385 щодо початку процедури ліквідації ПАТ "Укрінбанк" та делегування повноважень ліквідатора банку) визнані протиправними та скасовані в судовому порядку (судові рішення у справах № 826/14033/17 та № 826/5325/16).
33. Судова палата на підставі аналізу сукупності зазначених вище обставин та з урахуванням того, що правомірність унесення змін органами управління ПАТ "Український інноваційний банк" до статуту цього товариства без погодження з боку НБУ не є предметом цього судового розгляду, виснувала, що у господарського суду першої інстанції у підготовчому засіданні не було правових підстав для відмови у відкритті провадження у цій справі (№ 913/266/20) про банкрутство ПАТ "Українська інноваційна компанія".
34. Водночас Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду зазначив, що подібне правозастосування норм законодавства про банкрутство (в розрізі питання можливості набуття ПАТ "Українська інноваційна компанія" статусу боржника у судовій процедурі банкрутства, що здійснюється у визначеному КУзПБ порядку) суперечитиме висновкам Великої Палати Верховного Суду, викладеним у постанові від 10 грудня 2019 року у справі № 925/698/16, якою досліджувалась виключна правова проблема у питанні необхідності врегулювання існуючої на момент розгляду справи прогалини в українському законодавстві (щодо правового регулювання відновлення банківської діяльності установи у зв`язку з тим, що рішення НБУ про відкликання банківської ліцензії було скасоване в судовому порядку через юридично-організаційні порушення його прийняття).
35. Так, Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду акцентував, що у судовій практиці наразі існує підтверджена висновками Великої Палати Верховного Суду позиція щодо статусу ПАТ "Українська інноваційна компанія", яка полягає у тому, що юридична особа ПАТ "Український інноваційний банк" не припинилась у встановленому банківським законодавством порядку, натомість зі зміненою назвою продовжує свою діяльність як суб`єкт приватного права, реалізуючи права і виконуючи обов`язки, у тому числі у правовідносинах, що виникли до актів перейменування, у зв`язку зі здійсненням цією особою банківської діяльності в межах своєї спеціальної правосуб`єктності як банківської установи.
36. Однак судова палата стверджує, що з огляду встановлення відсутності належних та допустимих доказів наявності у юридичної особи - ПАТ "Українська інноваційна компанія" статусу банку, у господарського суду першої інстанції не було матеріально-правових підстав для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство цієї особи.
37. Судова палата для повноти правової проблеми у ситуації, що склалася довкола правового статусу юридичної особи з ідентифікаційним кодом 05839888, звернула увагу, що ухвалою Окружного адміністративного суду міста Києва від 19 квітня 2021 року у справі № 826/5325/16 змінено спосіб виконання постанови Окружного адміністративного суду міста Києва від 29 квітня 2016 року у цій справі в частині зобов`язання НБУ вчинити всі необхідні дії щодо відновлення функціонування - ПАТ "Український інноваційний банк" як банківської установи - в обсязі та стані, який існував до прийняття постанови № 180 "Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію ПАТ "Укрінбанк" на такий спосіб: "Виключити відомості про Публічне акціонерне товариство "Українська інноваційна компанія" (попередня назва - "Український інноваційний банк") (ідентифікаційний код 05839888) із Державного реєстру банків України".
38. Водночас Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду врахував, що це судове рішення, як і пов`язані з ним обставини, не можуть братись до уваги під час перевірки касаційним судом правомірності відкриття провадження у справі про банкрутство ПАТ "Українська інноваційна компанія", адже зазначеного судового рішення на дату підготовчого засідання не існувало.
39. Цього рішення не існувало й на момент вирішення Великою Палатою Верховного Суду виключної правової проблеми та формування відповідних правових висновків, що містяться у постанові від 10 грудня 2019 року у справі № 925/698/16.
40. Так, судова палата виснувала, що правова проблема полягає також у необхідності забезпечення правової визначеності щодо статусу юридичної особи з ідентифікаційним кодом 05839888 та назвою ПАТ "Українська інноваційна компанія" (попередня назва - ПАТ "Український інноваційний банк"), зважаючи на суперечність позиції Великої Палати Верховного Суду, викладеної в постанові від 10 грудня 2019 року у справі № 925/698/16 обставинам цієї справи № 913/266/20, що підтверджені відповідними доказами, та нинішнім реаліям (наявність чинного судового рішення про виключення відомостей щодо вказаної особи з Державного реєстру банків України), оскільки:
1) на сьогодні у правовому полі України такої юридичної особи, як ПАТ "Український інноваційний банк", не існує, натомість юридична особа з ідентифікаційним кодом 05839888 має назву ПАТ "Українська інноваційна компанія";
2) незаконність рішень загальних зборів від 13 липня 2016 року та відповідних реєстраційних записів, попри вирішені судові спори та зважаючи на сплив значного періоду часу, не встановлена;
3) докази наявності у вказаної юридичної особи статусу банку відсутні, зокрема чинним судовим рішенням ухвалено виключити відомості про ПАТ "Українська інноваційна компанія" (попередня назва - ПАТ "Український інноваційний банк") із Державного реєстру банків України.
41. Поряд із зазначеним вище обґрунтуванням судова палата наголосила на тому, що досліджувана Великою Палатою Верховного Суду в постанові від 10 грудня 2019 року у справі № 925/698/16 виключна правова проблема в питанні необхідності врегулювання існуючої на дату розгляду справи прогалини в українському законодавстві (щодо правового регулювання відновлення банківської діяльності юридичної особи у зв`язку з тим, що рішення НБУ про відкликання банківської ліцензії було скасоване в судовому порядку) була вирішена законодавцем шляхом прийняття відповідного Закону України від 13 травня 2020 року № 590-IX "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо удосконалення механізмів регулювання банківської діяльності" (далі - Закон № 590-IX), який набрав чинності 23 травня 2020 року.
42. На виконання вимог зазначеного Закону зокрема щодо здійснення (продовження) процедури виведення неплатоспроможних банків з ринку, ліквідації банків, підстав (індивідуальних актів) для початку тимчасової адміністрації, ліквідації яких було визнано протиправними (незаконними) та скасовано до дня набрання чинності цим Законом, Виконавча дирекція Фонду прийняла рішення від 10 серпня 2020 року № 1485 "Про продовження процедури виведення ПАТ "Український інноваційний банк" з ринку і призначення уповноваженої особи", яким продовжено процедуру виведення ПАТ "Український інноваційний банк" (найменування на дату прийняття рішення - ПАТ "Українська інноваційна компанія") з ринку та призначено уповноваженою особою Фонду на продовження процедури виведення ПАТ "Укрінбанк" з ринку Караченцева А. Ю., якому делеговано повноваження, визначені Законом України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб".
43. Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду вважає, що вчинення Фондом відповідних дій узгоджується з позицією Великої Палати Верховного Суду у справі № 925/698/16 щодо статусу ПАТ "Український інноваційний банк" та повноважень Фонду як суб`єкта управління вказаною юридичною особою.
44. За таких обставин уповноважена особа Фонду на законних підставах продовжує здійснювати процедуру виведення ПАТ "Український інноваційний банк" (з теперішньою назвою - ПАТ "Українська інноваційна компанія") з ринку.
45. Однак судова палата зауважила, що в контексті застосування приписів законодавства, які було новелізовано з прийняттям Закону № 590-IX, необхідно врахувати положення частини третьої статті 3 ГПК України, якими визначено, що судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії (однією з яких є закриття провадження у справі), розгляду і вирішення справи.
46. Відтак судова палата виснувала, що норми Закону № 590-IX (який набрав чинності 23 травня 2020 року) не можуть бути застосовані до спірних правовідносин щодо правомірності відкриття провадження у цій справі (№ 913/266/20) про банкрутство ПАТ "Українська інноваційна компанія", оскільки підготовче засідання, за результатом якого ухвалено відповідне рішення, відбулось раніше - 15 травня 2020 року.
47. За висновком Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду, оскільки у господарського суду першої інстанції у підготовчому засіданні не було правових підстав для відмови у відкритті провадження у справі № 913/266/20 про банкрутство ПАТ "Українська інноваційна компанія", залишення Верховним Судом оскаржуваних судових рішень про відкриття провадження у справі № 913/266/20 про банкрутство ПАТ "Українська інноваційна компанія" без змін призведе до одночасного існування судової процедури банкрутства вказаної юридичної особи та паралельного здійснення виведення цієї особи (у статусі банку) з ринку - відповідно до банківського законодавства, що є неприпустимим.
48. З урахуванням зазначеного Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду дійшов висновку, що єдиним можливим механізмом вирішення виключної правової проблеми з використанням повноважень Великої Палати Верховного Суду, зокрема, є можливість уточнення у контексті спірних правовідносин її висновків, які викладені у постанові від 10 грудня 2019 року у справі № 925/698/16 та стосуються питання визначення статусу юридичної особи з ідентифікаційним кодом 05839888 та назвою ПАТ "Українська інноваційна компанія" (попередня назва - ПАТ "Український інноваційний банк").
49. Судова палата в ухвалі від 20 березня 2024 року стверджує про наявність у цій справі правової проблеми щодо застосування у підготовчому засіданні господарського суду у справі про банкрутство вимог статті 39 КУзПБ у їх взаємозв`язку з нормами частини другої статті 2 та статті 90 цього Кодексу, положеннями статті 108 ЦК України, статей 2, 15-17 Закону України "Про банки і банківську діяльність", частини другої статті 237 ГПК України (щодо можливості застосування інструментарію непрямого судового контролю та оцінки правомірності корпоративних рішень органів управління юридичної особи під час вирішення питання правомірності відкриття провадження у справі про банкрутство).
50. У контексті наявності виключної правової проблеми Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду зазначає якісні та кількісні показники, які за його висновком полягають у такому / характеризуються так:
- якісні показники характеризуються унікальністю правової ситуації та необхідністю її вирішення задля забезпечення дотримання принципу правової визначеності, відсутністю судової практики та чіткого нормативного врегулювання (на дату підготовчого засідання у цій справі) вище питань, окреслених як виключна правова проблема;
- кількісний критерій полягає у тому, що вирішення правового питання, щодо якого постає проблема невизначеності, стосується широкого кола суб`єктів, зокрема державних органів, усіх кредиторів, дебіторів та інших осіб, пов`язаних зі здійсненням юридичною особою - ПАТ "Українська інноваційна компанія" (стара назва - ПАТ "Український інноваційний банк") як суб`єктом приватного права господарської діяльності, у тому числі у правовідносинах, що виникли до актів перейменування, у зв`язку зі здійсненням цією особою банківської діяльності в межах своєї спеціальної правосуб`єктності як банківської установи.
Мотиви, з яких виходить Велика Палата Верховного Суду, постановляючи ухвалу
51. Велика Палата Верховного Суду не вбачає підстав для прийняття цієї справи до свого розгляду з огляду на таке.
52. Відповідно до частини п`ятої статті 302 ГПК України суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії або палати, має право передати справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду, якщо дійде висновку, що справа містить виключну правову проблему і така передача необхідна для забезпечення розвитку права та формування єдиної правозастосовчої практики.
53. Виходячи з наведених критеріїв Касаційний господарський суд, передаючи справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду для вирішення виключної правової проблеми, має обґрунтувати її наявність за кількісним та якісним вимірами, зокрема, навести інші справи різних юрисдикцій у яких мала місце зазначена правова проблема, наявність різної судової практики її вирішення тощо.
54. Кількісний відбиває той факт, що правова проблема наявна не в одній якійсь конкретній справі, а в невизначеній кількості справ, які або вже існують, або можуть виникнути з урахуванням правового питання, щодо якого постає проблема невизначеності.
55. З погляду якісного критерію на виключність правової проблеми може вказувати відсутність чи неефективність процесуальних механізмів її вирішення, що зумовлює необхідність використання повноважень Великої Палати Верховного Суду (матеріальний аспект).
56. Для віднесення справи до такої, що містить виключну правову проблему, а її вирішення необхідне для забезпечення розвитку права та формування єдиної правозастосовної практики, справа, щонайменше, повинна мати декілька з таких ознак:
- справу не може вирішити відповідний касаційний суд у межах оцінки правильності застосування судами нижчих інстанцій норм матеріального права чи дотримання норм процесуального права;
- існують кількісні критерії, що свідчать про наявність виключної правової проблеми, а саме значний перелік подібних справ (зокрема, між тими ж самими сторонами або з однакового предмета спору), які перебувають на розгляді в судах;
- існують якісні критерії наявності виключної правової проблеми, зокрема: відсутність усталеної судової практики в застосуванні однієї і тієї ж норми права, у тому числі наявність правових висновків суду касаційної інстанції, які прямо суперечать один одному; невизначеність законодавчого регулювання правових питань, які можуть кваліфікуватися як виключна правова проблема, у тому числі необхідність застосування аналогії права чи закону; встановлення глибоких та довгострокових розходжень у судовій практиці у справах з аналогічними підставами позову та подібними позовними вимогами, а також наявність обґрунтованих припущень, що аналогічні проблеми неминуче виникатимуть у майбутньому; наявність різних наукових підходів до вирішення конкретних правових питань у схожих правовідносинах.
Процесуальний аспект виключної правової проблеми
57. Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду в ухвалі про передачу справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду зазначив, що процесуальний аспект виключної правової проблеми у цій справі полягає у необхідності вирішення питання щодо наявності у господарського суду на стадії підготовчого засідання (відкриття провадження у справі про банкрутство) права з власної ініціативи (враховуючи реалізацію судового контролю у такій категорії справ) досліджувати наявність у боржника статусу банку, за результатом чого вирішувати можливість застосування до нього судової процедури банкрутства, попри відсутність заяв / клопотань про закриття провадження у справі з відповідних підстав.
58. В аспекті порушеного питання Велика Палата Верховного Суду вважає за необхідне зазначити, що 18 листопада 2021 року Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду ухвалив постанову у справі № 910/4475/19 за заявою кредитора до боржника - Публічного акціонерного товариства "Златобанк" про визнання банкрутом.
59. Розглядаючи справу № 910/4475/19, у якій було порушено питання застосування визначених спеціальним нормативним актом з питань банкрутства правил ініціювання та здійснення провадження у справі про банкрутство юридичної особи, зареєстрованої як банківська установа, банківська ліцензія якої відкликана, однак рішення відповідного органу про це скасовано в судовому порядку, судова палата виходячи зі змісту положень законів, які регламентують правові наслідки відкликання у банку банківської ліцензії, розподіл повноважень між відповідними органами у сфері банківської діяльності дійшла висновку, що законодавство, чинне на момент виникнення правовідносин у цій справі, зокрема на дату ухвалення оскаржуваної ухвали місцевого суду, не містило законодавчої процедури повернення банку до своєї діяльності та на ринок надання відповідних послуг.
60. Так, Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду врахував що законодавство допускало лише такий розвиток подій, коли після відкликання у банківської установи банківської ліцензії всі подальші процедури припинення (ліквідації) цієї особи мали здійснюватися, а питання, що виникають через його неплатоспроможність, вирішуватись за спеціальними правилами, що застосовуються до банківських установ, незалежно від того, чи мало місце оскарження та/або визнання протиправним (незаконним), скасування відповідного індивідуального акта НБУ.
61. Відтак судова палата виснувала, що зміна найменування, організаційно-правової форми, реорганізація, перетворення юридичної особи, яка має статус банку, в небанківську установу, її ліквідація не в порядку, встановленому Законом України "Про банки і банківську діяльність", Законом України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", не допускається і не позбавляє її статусу банку, а тому не дає правових підстав для застосування до такої юридичної особи положень Закону України ?Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом? та КУзПБ.
62. З огляду на зазначені твердження Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду відхилив доводи скаржника про наявність підстав для відкриття та здійснення провадження у справі про банкрутство боржника за правилами як чинного на момент виникнення спірних правовідносин у цій справі Закону про банкрутство, так і чинного КУзПБ.
63. Одночасно судова палата виснувала, що суд апеляційної інстанції відповідно до норм законодавства правомірно встановив відсутність підстав для відкриття та здійснення провадження у справі про банкрутство, за правилами спеціального нормативного акта з питань банкрутства та обґрунтовано скасував протилежне рішення суду першої інстанції про відкриття провадження у справі про банкрутство з прийняттям нового рішення, яким відмовив у порушенні справи про банкрутство боржника.
64. Отже, стосовно подібного за своїм змістом процесуального аспекту у порушеній в ухвалі від 20 березня 2024 року проблематиці Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду в раніше прийнятій постанові від 18 листопада 2021 року у справі № 910/4475/19 зробив висновок, відступу від якого не здійснено.
Щодо встановлення факту наявності чи відсутності у боржника статусу банку
65. Обґрунтовуючи наявність виключної правової проблеми у цій справі, зокрема щодо питання встановлення факту наявності чи відсутності у боржника статусу банку,Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду викладає власний висновок, відповідно до якого у господарського суду першої інстанції у підготовчому засіданні не було правових підстав для відмови у відкритті провадження у цій справі (№ 913/266/20) про банкрутство ПАТ "Українська інноваційна компанія" з огляду на сукупність установлених обставин та враховуючи, що правомірність унесення змін органами управління ПАТ "Український інноваційний банк" до статуту цього товариства без погодження з боку НБУ не є предметом цього судового розгляду.
66. Одночасно із цим судова палата виснувала, що таке правозастосування норм законодавства про банкрутство (в розрізі питання можливості набуття ПАТ "Українська інноваційна компанія" статусу боржника в судовій процедурі банкрутства, що здійснюється у визначеному КУзПБ порядку) суперечитиме висновкам Великої Палати Верховного Суду, викладеним у її постанові від 10 грудня 2019 року у справі № 925/698/16.
67. Дійсно, у зазначеній постановіВелика Палата Верховного Суду виснувала, що відповідно до статті 92 та частини п`ятої статті 336 Господарського кодексу України (далі - ГК України), частини третьої статті 6 Закону України ?Про господарські товариства?, частини шостої статті 1 Закону України ?Про акціонерні товариства?, частини першої статті 1, статті 3 та частини другої статті 6 Закону України ?Про банки і банківську діяльність? в Україні діє спеціальне законодавство, яке регулює утворення та припинення банків, визначає особливості їх статусу, здійснення ними припинення банківської діяльності (далі - банківське законодавство), до якого, зокрема, входять Закон про банки, Закон України ?Про Національний банк України?, Закон України ?Про систему гарантування вкладів фізичних осіб?, нормативно-правові акти НБУ, а також ЦК України, ГК України, інші закони в частині, що не суперечать попереднім зазначеним нормативним документам та визначають зміст спеціальної правосуб`єктності банківської установи (пункт 127).
68. Зі змісту постанови від 10 грудня 2019 року у справі № 925/698/16 слідує, що Велика Палата Верховного Суду, зважаючи на необхідність врегулювання існуючої на момент розгляду справи прогалини в українському законодавстві (щодо правового регулювання відновлення банківської діяльності після відкликання НБУ банківської ліцензії на підставі скасування відповідного рішення НБУ судом через юридично-організаційні порушення його прийняття), здійснила комплексний аналіз банківського законодавства та, зокрема, виснувала таке:
- положеннями банківського законодавства встановлено, що лише реорганізація банку передбачає правонаступництво. До реорганізації не застосовуються норми законодавства щодо припинення юридичної особи. Зміна назви акціонерного товариства (банку) без зміни його організаційно-правової форми, виключення з назви слова "банк", виключення з видів його діяльності "діяльність комерційних банків"не є ані перетворенням цієї юридичної особи, ані виділом, ані припиненням шляхом злиття, приєднання або поділу (пункти 202, 203);
- скасування судом процедури виведення банку з ринку лише на підставі порушень порядку реалізації цієї процедури без спростування підстав, передбачених банківським законодавством для її ініціювання та реалізації, призводить до перебирання на себе судом функцій НБУ та Фонду як спеціальних органів, наділених банківським законодавством відповідними притаманними лише їм повноваженнями. Реалізація судом своїх повноважень у зазначений спосіб не відповідає вимогам статті 6, частини другої статті 19 Конституції України, статті 53 Закону України ?Про Національний банк України?, Закону України ?Про систему гарантування вкладів фізичних осіб? (пункт 213);
- дії керівництва банку, пов`язані із самостійним відновленням власних повноважень та внесенням відповідних змін до статуту ПАТ "Український інноваційний банк", не можуть виправдовуватись невиконанням НБУ перед банком своїх зобов`язань щодо повернення банківської ліцензії на підставі судових рішень у справах № 826/5325/16 та № 826/14033/17, оскільки виконання цим банком вимог законодавства до його діяльності як підстава отримання цієї ліцензії є першочерговим (пункт 216);
- якщо банк вважає, що діями НБУ здійснене незаконне втручання у банківську діяльність, то він має захищати свої права відповідно до частин четвертої та п`ятої статті 5 Закону України ?Про банки і банківську діяльність?, вимагаючи відшкодування заподіяної шкоди у порядку, визначеному законом (пункт 217);
- реорганізація банку в іншу особу або передача прав та обов`язків банку іншій особі за іншими правочинами, навіть зміна назви, якщо це тягне трансформацію носія таких прав та обов`язків, має проводитись у спосіб, який відповідає закону, а за наявності прогалин у законодавчому регулюванні -загальним принципам законодавства, насамперед спеціального, яке регулює банківську діяльність як специфічний вид діяльності. Не можуть ставитись діями однієї особи під загрозу система банківського нагляду, встановлена банківським законодавством, та реалізація мети цього законодавства (пункт 221);
- відповідна прогалина в правовому регулюванні повернення банківської ліцензії не дає підстав вважати, що на банк не розповсюджуються вимоги банківського законодавства, в тому числі й ті, що передбачають обов`язок конкретної послідовності дій Фонду щодо банку, який визнано проблемним та який цього статусу не змінив (пункт 225);
- скасування судом або визнання неправомірним (незаконним) рішення Фонду про запровадження тимчасової адміністрації чи початок процедури ліквідації банку не означає автоматичного припинення управління банком Фондом. Управління банком Фондом у такому разі припиняється лише після прийняття НБУ рішення про визнання діяльності банку такою, що відповідає законодавству, відновлення банківської ліцензії і повернення банку під нагляд НБУ (пункти 235, 236).
69. З огляду на викладені вище правові висновки щодо застосування норм права, Велика Палата Верховного Суду вказала на те, що відповідна прогалина в правовому регулюванні повернення банківської ліцензії не дає підстав вважати, що на банк не розповсюджуються вимоги банківського законодавства, в тому числі і ті, що передбачають обов`язок конкретної послідовності дій Фонду щодо банку, який визнано проблемним та який цього статусу не змінив. Отже, перехід прав та обов`язків від ПАТ "Український інноваційний банк" до ПАТ "Українська інноваційна компанія" та наступних осіб, які заявляли про своє отримання прав та обов`язків цього банку, не міг відбуватись лише на підставі виключення кредитною установою зі своєї назви слова "банк" та виключення з видів своє діяльності "банківської діяльності" без дотримання вимог банківського законодавства. Організаційні зміни банку від 13 липня 2016 року та від 28 березня 2017 року не відповідають вимогам банківського законодавства (пункти 226, 227).
70. Враховуючи, що ПАТ "Український інноваційний банк" не було припинено чи змінено у встановленому законом порядку на ПАТ "Українська інноваційна компанія", а відтак й ПАТ "Українська інноваційна компанія" не набуло прав банку, відсутні юридичні підстави набуття ТОВ "ФК "Інвест ресурс" (чи ТОВ "ФК "Афінаж") права відповідної вимоги до ПАТ "Юрія", попри будь-які заявлені ТОВ "ФК "Інвест ресурс" правовідносини факторингу між ПАТ "Українська інноваційна компанія" та ТОВ "ФК "Інвест ресурс" (чи ТОВ "ФК "Афінаж"), оскільки відповідні правочини не відповідають частині першій статті 203 ЦК України та є нікчемними у силу частини другої статті 215 ЦК України та частини третьої статті 36 Закону України ?Про систему гарантування вкладів фізичних осіб? (пункт 229).
71. З урахуванням висновків Великої Палати Верховного Суду судова палата узагальнила, що юридична особа з ідентифікаційним кодом 0583988 (теперішня назва - ПАТ "Українська інноваційна компанія"), попри зміну назви та видів діяльності, статусу банку не втратила, а повноважний суб`єкт на управління банком та його представництво визначається виключно Фондом.
72. Утім, одночасно, Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду наголосив на тому, що у цій справі суди встановили, що на момент підготовчого засідання відсутні будь-які докази, з яких можна було б установити, що ПАТ "Українська інноваційна компанія" має статус банку; доказів визнання незаконними організаційних змін та реєстраційних записів сторонами не надано; усі рішення НБУ та Фонду щодо процедури тимчасової адміністрації та ліквідації ПАТ "Український інноваційний банк" визнані протиправними та скасовані судовими рішеннями.
73. Також Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду в ухвалі від 20 березня 2024 року про передачу цієї справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду посилався на кількісні та якісні показники, які відповідно до висновку судової палати свідчать про те, що передача цієї справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду потрібна для забезпечення розвитку права та формування єдиної правозастосовчої практики.
74. Водночас Велика Палата Верховного Суду дійшла переконання, що судова палата належно не обґрунтувала існування якісного критерію, оскільки, як установлено, посилаючись на унікальність правової ситуації та необхідність її вирішення задля забезпечення дотримання принципу правової визначеності, відсутність судової практики та чіткого нормативного врегулювання порушених питань, визначених як виключна правова проблема, виклала власні висновки, які, зокрема, зводяться до власного бачення вирішення наявної проблематики з одночасною незгодою із правовими висновками Великої Палати Верховного Суду, викладеними в постанові від 10 грудня 2019 року у справі № 925/698/16.
75. Велика Палата Верховного Суду дійшла переконання, що обґрунтування існування кількісних показників в ухвалі є недостатнім та формальним за відсутності жодних конкретних цифр.
76. Оскільки колегія суддів належно не обґрунтувала існування якісних та кількісних показників щодо вирішення порушеного нею питання у подібних правовідносинах, відповідно й не обґрунтувала існування виключної правової проблеми, тому підстав для прийняття та розгляду Великою Палатою Верховного Суду цієї справи згідно із частиною п`ятою статті 302 ГПК України немає.
77. Разом з цим, передаючи справу № 913/662/20 на розгляд Великої Палати Верховного Суду на підставі частини п`ятої статті 302 ГПК України, Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду зазначив також про необхідність уточнення висновку Великої Палати Верховного Суду, викладеного в постанові від 10 грудня 2019 року у справі № 925/698/16.
78. Велика Палата Верховного Суду зауважує, що необхідність відступу (уточнення) від власного висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в рішенні, виникає з певних об`єктивних причин, і такі причини повинні бути чітко визначені та аргументовані. Крім того, відступ (уточнення) від правової позиції повинен мати тільки вагомі підстави, реальне підґрунтя, суд не повинен відступати від попередніх рішень за відсутності вагомої для цього причини.
79. Задля гарантування юридичної визначеності Велика Палата Верховного Суду має відступати від попередніх висновків Верховного Суду лише за наявності для цього належної підстави. Так, вона може повністю відмовитися від певного висновку на користь іншого або конкретизувати попередній висновок, застосувавши відповідні способи тлумачення юридичних норм. З метою забезпечення єдності та сталості судової практики причинами для відступу від висловленого раніше висновку можуть бути вади попереднього рішення чи групи рішень (їх неефективність, неясність, неузгодженість, необґрунтованість, незбалансованість, помилковість); зміни суспільного контексту, через які застосований у цих рішеннях підхід повинен очевидно застаріти внаслідок розвитку суспільних відносин в певній сфері або їх правового регулювання (постанови Великої Палати Верховного Суду від 26 травня 2020 року у справі № 638/13683/15-ц (пункт 23), від 23 червня 2020 року у справі № 179/1043/16-ц (пункт 48), від 30 червня 2020 року у справах № 264/5957/17 (пункт 41) і № 727/2878/19 (пункт 39), від 07 липня 2020 року у справі № 712/8916/17 (пункт 35), від 09 вересня 2020 року у справі № 260/91/19 (пункти 58, 59), від 29 вересня 2020 року у справі № 712/5476/19 (пункт 40), від 09 лютого 2021 року у справі № 381/622/17 (пункт 41), від 13 квітня 2023 року у справі № 320/12137/20, від 26 липня 2023 року у справі № 759/5454/19, від 01 листопада 2023 року у справі № 908/129/22 (908/1333/22), від 18 січня 2024 року у справі № 560/17953/21 та ухвали Великої Палати Верховного Суду від 29 березня 2023 року у справі № 585/2436/21, від 13 вересня 2023 року у справі № 917/1093/21, від 13 вересня 2023 року у справі № 547/818/20, від 14 листопада 2023 року у справі № 547/669/20, від 16 січня 2024 року у справі № 922/1203/23).
80. Однак необхідність відступу (уточнення) від висновків Великої Палати Верховного Суду, яку обґрунтовує судова палата, не пов`язана з відсутністю, суперечливістю, неповнотою, невизначеністю (неясністю, нечіткістю) та неефективністю правового регулювання охоронюваних прав, свобод та інтересів, а зводиться до незгоди з правовими висновками Великої Палати Верховного Суду, викладеними в постанові від 10 грудня 2019 року у справі № 925/698/16.
81. Отже, Велика Палата Верховного Суду висновує, що відсутні підстави для прийняття цієї справи до розгляду для вирішення питання щодо відступу від висновку (уточнення висновку) про застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в рішенні Великої Палати Верховного Суду.
82. Поряд із цим варто зазначити, що питання відступу від висновку, викладеного у постанові від 10 грудня 2019 року у справі № 925/698/16 було також підставою для передачі Касаційним господарським судом у складі Верховного Суду на розгляд Великої Палати Верховного Суду справ № 910/6607/21 (ухвалою від 10 серпня 2022 року) та справи № 909/578/17 (ухвалою від 07 грудня 2022 року).
83. Як убачається зі змісту ухвали від 10 серпня 2022 року, Верховний Суд вважав за необхідне відступити від висновку, викладеного Великою Палатою Верховного Суду у зазначеній постанові, про відсутність правонаступництва ПАТ "Українська інноваційна компанія" від ПАТ "Український інноваційний банк" шляхом конкретизації цього висновку щодо відсутності правонаступництва як внаслідок процедури реорганізації банку, так і в результаті зміни найменування банку, що не впливає на обсяг прав та обов`язків ПАТ "Українська інноваційна компанія" у правовідносинах, що виникли за участю ПАТ "Український інноваційний банк".
84. Також, як установлено зі змісту ухвали від 07 грудня 2022 року, Верховний Суд передав справу № 909/578/17 на розгляд Великої Палати Верховного Суду для формування висновку про те, чи є ПАТ "Український інноваційний банк"та ПАТ "Українська інноваційна компанія" однією юридичною особою та, відповідно, який саме орган / суб`єкт наділений повноваженнями на управління такою юридичною особою в контексті внесення Законом № 590-ІХ змін до частини п`ятої статті 44 Закону України від 23 лютого 2012 року № 4452-VI"Про гарантування вкладів фізичних осіб", а також відступу від висновку, викладеного у раніше ухваленому рішенні Великої Палати Верховного Суду у постанові від 10 грудня 2019 року у справі № 925/698/16.
85. Водночас Велика Палата Верховного Суду ухвалами від 05 жовтня 2022 року та від 19 липня 2023 року повернула зазначені справи на розгляд Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду з огляду на встановлення відсутності підстав для прийняття цих справ до розгляду для вирішення питання щодо відступу від висновку про застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні Великої Палати Верховного Суду, викладеного в постанові від 10 грудня 2019 року у справі № 925/698/16.
86. Варто зазначити, що в ухвалі від 19 липня 2023 року у справі № 909/578/17 Великою Палатою Верховного Суду при відхиленні аргументів щодо проблематики впливу на спірні правовідносини Закону № 590-IX (аналогічні доводи містяться, зокрема, в ухвалі від 20 березня 2024 року в цій справі) наведено текст пояснювальної записки до проєкту зазначеного Закону, яка роз`яснює мету внесення змін до Закону № 4452-VI, а саме:
"Значна частина рішень Національного банку та Фонду щодо виведення банків з ринку та їх ліквідацію стала предметом оскарження у судах, якими було прийнято низку рішень про відновлення діяльності банків та скасування відповідних рішень Національного банку та Фонду.
Слід зазначити, що ситуація, яка склалася, не відповідає світовій практиці вирішення подібних спорів.
Так, дослідження міжнародного досвіду свідчить про відсутність у законодавстві інших країн підстав та механізмів повернення банку, щодо якого почалась процедура ліквідації, на ринок. Зокрема європейське законодавство передбачає можливість оскарження рішень компетентних органів (наглядових / органів з питань санації) у суді, але при цьому встановлює, що таке оскарження не призупиняє виконання рішення компетентного органу (Чехія, Австрія, Литва та Латвія). Законодавчі акти Європейського Союзу, що регулюють банківські правовідносини, не встановлюють механізму відновлення діяльності / повернення ліцензії банку з метою реалізації рішення суду. Варто зауважити, що законодавство Польщі взагалі не передбачає можливості оскарження рішення компетентного органу про ліквідацію банку, а у Королівстві Швеція та Фінляндії механізм поновлення роботи банків на підставі судових рішень не застосовується.
Таким чином, як випливає з міжнародного досвіду, для встановлення рівноваги між приватними інтересами власників банків та суспільними інтересами, у разі скасування рішення щодо виведення банку з ринку, становище такого банку, яке існувало до прийняття рішення компетентним органом, не повинно відновлюватись, а засоби правового захисту мають обмежуватись компенсацією в разі, якщо власники банку зазнали шкоди (як це передбачено законодавством США, Великої Британії, Молдови, Литви).
Крім цього, потребує законодавчого вирішення ще одна проблема. З 2014 року Національним банком процедуру виведення банків з ринку було застосовано до 104 банків. Незважаючи на вжиті заходи, деякі банки, використовуючи недосконалу судову систему, намагаються знову повернутись на ринок. Це створює системні ризики для фінансової стабільності, адже судова система використовується власниками нежиттєздатних банків як квазілегітимний інструмент, що нівелює всі зусилля Національного банку, спрямовані на оздоровлення та очищення банківської системи України.
При цьому, законодавством України не передбачено механізму відновлення діяльності банку, відносно якого прийнято рішення про відкликання банківської ліцензії та його ліквідацію. З огляду на це, невизначеним залишається правовий статус банків, рішення про виведення з ринку / ліквідацію яких були скасовані. Це створює сприятливі умови для виведення активів з таких банків їх недобросовісними власниками, а отже - загрожує правам та законним інтересам вкладників та інших кредиторів банків".
87. Ураховуючи викладене, ознак необхідності розгляду питання відступу від висновку (уточнення висновку) про застосування норми права, викладеного у постанові Великої Палати Верховного Суду від 10 грудня 2019 року у справі № 925/698/16, з мотивів, наведених в ухвалі Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 20 березня 2024 року, не вбачається.
Загальні висновки
88. Відповідно до частини шостої статті 303 ГПК України якщо Велика Палата Верховного Суду дійде висновку про відсутність підстав для передачі справи на її розгляд, а також якщо дійде висновку про недоцільність розгляду справи Великою Палатою Верховного Суду, зокрема через відсутність виключної правової проблеми, наявність висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні Великої Палати Верховного Суду, або якщо Великою Палатою Верховного Суду вже висловлена правова позиція щодо юрисдикції спору у подібних правовідносинах, справа повертається (передається) відповідній колегії (палаті, об`єднаній палаті) для розгляду, про що постановляється ухвала. Справа, повернута на розгляд колегії (палати, об`єднаної палати), не може бути передана повторно на розгляд Великої Палати.
89. З огляду на зазначене Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку як про відсутність підстав для передачі справи на її розгляд, так і про недоцільність розгляду справи № 913/266/20 Великою Палатою Верховного Суду і повернення справи відповідній палаті Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду для розгляду в порядку частини шостої статті 303 ГПК України.
Керуючись статтями 302, 303 ГПК України, Велика Палата Верховного Суду
УХВАЛИЛА:
Справу № 913/266/20 разом за касаційними скаргами Публічного акціонерного товариства "Український інноваційний банк" в особі в. о. уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на продовження виведення з ринку ПАТ "Український інноваційний банк" Міхно С. С. та Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ухвалу Господарського суду Луганської області від 15 травня 2020 року та постанову Східного апеляційного господарського суду від 10 листопада 2022 року у вказаній справі - повернути відповідній палаті Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду для розгляду.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та оскарженню не підлягає.
Суддя-доповідач О. О. БанаськоСудді:О. Л. Булейко С. Ю. Мартєв І. А. Воробйова К. М. Пільков М. І. Гриців С. О. Погрібний Ж. М. Єленіна О. В. Ступак І. В. Желєзний І. В. Ткач Л. Ю. Кишакевич О. С. Ткачук В. В. Король В. Ю. Уркевич С. І. Кравченко Є. А. Усенко О. В. Кривенда Н. В. Шевцова М. В. Мазур
скопійовано
-
скопійовано
-
