ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

24.04.2024Справа № 910/13331/23

Господарський суд міста Києва у складі головуючого судді Ломаки В.С.,

за участю секретаря судового засідання: Видиш А.В.

розглянувши у порядку загального позовного провадження матеріали справи

за позовом 1. ОСОБА_1

2. ОСОБА_2

3. ОСОБА_3

4. Приватного акціонерного товариства "Івекс Капітал"

5. Компанії UIFL (CYPRUS) Limited

6. Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Івекс Ессет Менеджмент", що діє від свого імені та в інтересах Закритого недиверсифікованого венчурного пайового інвестиційного фонду "Антлантік"

7. Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Івекс Ессет Менеджмент", що діє від свого імені та в інтересах Закритого недиверсифікованого венчурного пайового інвестиційного фонду "Софіївський"

до Публічного акціонерного товариства "Укрнафта"

про стягнення 61 358 364,84 грн.,

За участю:

позивач-1: не з`явився;

представник позивача-1: Каба Д.В. за ордером від 22.08.2023 серії ВА № 1060201;

позивач-2: ОСОБА_2 ;

представник позивача-2: Каба Д.В. за ордером від 22.08.2023 серії ВА № 1060187;

представник позивача-3: Каба Д.В. за ордером від 22.08.2023 серії ВА № 1060188;

представник позивача-4: Каба Д.В. за ордером від 22.08.2023 серії ВА № 1060200;

представник позивача-5: Каба Д.В. за ордером від 22.08.2023 серії ВА № 1060209;

представник позивача-6: Каба Д.В. за ордером від 22.08.2023 серії ВА № 1060211;

представник позивача-7: Каба Д.В. за ордером від 22.08.2023 серії ВА № 1060214;

представник відповідача: Михайлевич М.М. за дов. від 30.12.2022 № 01/01/07-1384/д.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 (далі - позивач-1), ОСОБА_2 (далі - позивач-2), ОСОБА_3 (далі - позивач-3), Приватне акціонерне товариство "Івекс Капітал" (далі - позивач-4), Компанія UIFL (CYPRUS) Limited (далі - позивач-5), Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Івекс Ессет Менеджмент", що діє від свого імені та в інтересах Закритого недиверсифікованого венчурного пайового інвестиційного фонду "Антлантік" (далі - позивач-6), Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Івекс Ессет Менеджмент", що діє від свого імені та в інтересах Закритого недиверсифікованого венчурного пайового інвестиційного фонду "Софіївський" (далі - позивач-7) звернулись до господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (далі - відповідач, Товариство) про:

- стягнення з відповідача на користь позивача-1 7 717 048,32 грн., з яких: 356 200,00 грн. основної заборгованості зі сплати дивідендів за 2018 рік, 103 298,00 грн. інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 17 273,28 грн. 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості, з утриманням з цієї суми встановлених законодавством України податків і зборів, 708 545,00 грн. основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2020 рік, 225 317,39 грн. інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 42 512,66 грн. 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості, з утриманням з цієї суми встановлених законодавством України податків і зборів, 2 539 171,10 грн. основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2021 рік, 307 239,72 грн. інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 76 175,14 грн. 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості, з утриманням з цієї суми встановлених законодавством України податків і зборів;

- стягнення з відповідача на користь позивача-2 3 311 061,61 грн., з яких: 317 018,00 грн. основної заборгованості зі сплати дивідендів за 2018 рік, 91 935,24 грн. інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 15 373,17 грн. 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості, з утриманням з цієї суми встановлених законодавством України податків і зборів, 630 605,05 грн. основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2020 рік, 200 532,47 грн. інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 37 836,38 грн. 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості, з утриманням з цієї суми встановлених законодавством України податків і зборів, 817 931,26 грн. основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2021 рік, 98 969,68 грн. інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 24 537,92 грн. 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості, з утриманням з цієї суми встановлених законодавством України податків і зборів, 1 076 322,44 грн. основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2022 рік, з утриманням з цієї суми встановлених законодавством України податків і зборів;

- стягнення з відповідача на користь позивача-3 8 448 787,50 грн., з яких: 808 930,20 грн. основної заборгованості зі сплати дивідендів за 2018 рік, 234 589,75 грн. інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 39 227,57 грн. 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості, з утриманням з цієї суми встановлених законодавством України податків і зборів, 1 609 105,71 грн. основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2020 рік, 511 695,89 грн. інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 96 546,32 грн. 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості, з утриманням з цієї суми встановлених законодавством України податків і зборів, 2 087 103,25 грн. основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2021 рік, 252 539,50 грн. інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 62 613,06 грн. 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості, з утриманням з цієї суми встановлених законодавством України податків і зборів, 2 746 436,25 грн. основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2022 рік, з утриманням з цієї суми встановлених законодавством України податків і зборів;

- стягнення з відповідача на користь позивача-4 1 987 321,72 грн., з яких: 112 131,76 грн. основної заборгованості зі сплати дивідендів за 2018 рік, 32 518,18 грн. інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 5 437,68 грн. 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості, 223 049,96 грн. основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2020 рік, 70 929,90 грн. інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 13 383,04 грн. 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості, 620 157,32 грн. основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2021 рік, 75 039,03 грн. інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 18 604,76 грн. 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості, 816 070,09 грн. основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2022 рік;

- стягнення з відповідача на користь позивача-5 96 953 102,00 грн. з яких: 9 439 478,10 грн. основної заборгованості зі сплати дивідендів за 2018 рік, 2 189 958,92 грн. інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 457 750,03 грн. 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості, з утриманням з цієї суми встановлених законодавством України податків і зборів, 18 776 796,97 грн. основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2020 рік, 4 881 967,21 грн. інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 1 126 607,10 грн. 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості, з утриманням з цієї суми встановлених законодавством України податків і зборів, 24 354 592,49 грн. основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2021 рік, 2 946 905,70 грн. інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 730 637,80 грн. 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості, з утриманням з цієї суми встановлених законодавством України податків і зборів, 32 048 407,68 грн. основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2022 рік з утриманням з цієї суми встановлених законодавством України податків і зборів;

- стягнення з відповідача на користь позивача-6 4 304 379,93 грн., з яких: 412 123,40 грн. основної заборгованості зі сплати дивідендів за 2018 рік, 119 515,78 грн. інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 19 985,16 грн. 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості, 819 786,57 грн. основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2020 рік, 260 692,14 грн. інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 49 187,16 грн. 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості, 1 063 310,64 грн. основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2021 рік, 128 660,58 грн. інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 31 899,33 грн. 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості, 1 399 219,17 грн. основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2022 рік;

- стягнення з відповідача на користь позивача-7 773 821,27 грн., з яких: 74 089,60 грн. основної заборгованості зі сплати дивідендів за 2018 рік, 21 486,00 грн. інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 3 592,90 грн. 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості, 147 377,36 грн. основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2020 рік, 46 866,01 грн. інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 8 842,68 грн. 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості, 191 156,97 грн. основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2021 рік, 23 129,99 грн. грн. інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 5 734,74 грн. 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості, 251 545,02 грн. основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2022 рік.

Крім того, до позовної заяви ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 долучено поставлені ними відповідачу в порядку статті 90 Господарського процесуального кодексу України питання по суті спору, а також клопотання позивачів про витребування у Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" копій звітів про фінансові результати (звітів про сукупний дохід) відповідача за 2020-2022 роки.

Ухвалою від 28.08.2023 року господарський суд міста Києва відкрив провадження у справі № 910/13331/23, вирішив здійснювати її розгляд за правилами загального позовного провадження та призначив підготовче засідання на 04.10.2023 року. Крім того, цією ухвалою суд витребував у Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" копії звітів про фінансові результати (звітів про сукупний дохід) відповідача за 2020-2022 роки.

27.09.2023 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшло клопотання відповідача від 15.09.2023 року, до якого останній на виконання вимог ухвали суду від 28.08.2023 року долучив витребувані у нього документи, а саме: копії звітів про фінансові результати (звітів про сукупний дохід) Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" за 2020-2022 роки.

27.09.2023 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшов відзив Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" від 15.09.2023 року на позовну заяву, в якому останнє заперечило проти задоволення вимог позивачів з огляду, зокрема, на те, що ПАТ "Національний депозитарій України" неправомірно 23.12.2021 року, 29.12.2021 року та 11.02.2022 року відхилило розпорядження відповідача про виплату доходів/сум погашення за цінними паперами від 22.12.2021 року № 01/01/13/05/02-02-2013 і від 11.02.2022 року № 01/01/13/05/02-02-262 та повернуло на його рахунки суму коштів, переказаних на виконання означеного розпорядження.

Наведені протиправні дії ПАТ «Національний депозитарій України» обумовили обставини, за яких Публічне акціонерне товариство "Укрнафта" з об`єктивних причин не змогло забезпечити виплату дивідендів за 2018 рік своїм акціонерам, у тому числі позивачам. Крім того, відповідач наголошував, що лише за наслідками розподілу прибутку Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" та сплати першочергових платежів, якими є, у тому числі, податкові зобов`язання, відповідач має право прийняти рішення про розподіл чистого прибутку із зазначенням конкретної грошової суми, яка буде спрямована на виплату акціонерам. Проте, зі змісту рішення загальних зборів Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" від 18.05.2021 року не вбачається волевиявлення відповідача на розподіл саме чистого прибутку та спрямування частини чистого прибутку для виплати акціонерам або для виплати та розподілу дивідендів між акціонерами.

Також, відповідач вказав про те, що лише загальні збори товариства мають право визначати розмір відрахувань на користь акціонерів на підставі прийнятого відповідного рішення, а тому самостійне визначення я акціонером, так і судом розміру виплат на користь акціонерів без відповідного рішення загальних зборів товариства виходить за межі компетенції акціонера та суду.

Разом із тим, у відзиві на позов Товариство зазначило про те, що зі змісту поставлених позивачами 1-3 питань вбачається, що вони спрямовані на отримання інформації щодо сплати податку на доходи фізичних осіб та військового збору на суму частини чистого прибутку за 200-2021 роки, які, зі слів представника позивачів, належать позивачам у справі. Разом із тим, вказана інформація, на переконання відповідача, не має жодного значення та відношення до предмета спору та змісту заявлених позивачами вимог у даній справі.

До початку призначеного підготовчого засідання 04.10.2023 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшла заява позивачів від 03.10.2023 року, в якій останні зменшили розмір позовних вимог та просили суд:

- стягнути з відповідача на користь позивача-1 2 735 683,53 грн., з яких: 356 200,00 грн. гривень основної заборгованості зі сплати дивідендів за 2018 рік, 103 298,00 грн. інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 17 273,28 грн. 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості, з утриманням з цієї суми встановлених законодавством України податків і зборів, 708 545,00 грн. основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2020 рік, 225 317,39 грн. інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 42 512,66 грн. 3% річних, нарахованих на суму основної заборгованості, з утриманням з цієї суми встановлених законодавством України податків і зборів; 1 114 280,77 грн. основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2021 рік, 134 827,99 грн. інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 33 428,44 грн. 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості, з утриманням з цієї суми встановлених законодавством України податків і зборів;

- стягнення з відповідача на користь позивача-2 1 706 437,95 грн., з яких: 317 018,00 грн. основної заборгованості зі сплати дивідендів за 2018 рік, 91 935,24 грн. інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 15 373,17 грн. 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості, з утриманням з цієї суми встановлених законодавством України податків і зборів; 630 605,05 гривень основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2020 рік, 200 532,47 грн. інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 37 836,38 грн. 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості, з утриманням з цієї суми встановлених законодавством України податків і зборів; 358 938,03 грн. основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2021 рік, 43 431,51 гривень інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 10 768,10 грн. 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості, з утриманням з цієї суми встановлених законодавством України податків і зборів;

- стягнення з відповідача на користь позивача-3 4 354 292,86 грн., з яких: 808 930,20 грн. основної заборгованості зі сплати дивідендів за 2018 рік, 234 589,75 грн. інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 39 227,57 грн. 3% річних, нарахованих на суму основної заборгованості, з утриманням з цієї суми встановлених законодавством України податків і зборів; 1 609 105,71 грн. основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2020 рік, 511 695,89 грн. інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 96 546,32 грн. 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості, з утриманням з цієї суми встановлених законодавством України податків і зборів; 915 896,93 грн. основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2021 рік, 110 823,53 грн. інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 27 476,96 грн. 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості, з утриманням з цієї суми встановлених законодавством України податків і зборів;

- стягнення з відповідача на користь позивача-4 770 692,43 грн., з яких: 112 131,76 гривень основної заборгованості зі сплати дивідендів за 2018 рік, 32 518,18 грн. інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 5 437,68 грн. 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості, 223 049,96 грн. основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2020 рік, 70 929,90 грн. інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 13 383,04 грн. 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості, 272 147,62 грн. основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2021 рік, 32 929,84 грн. інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 8 164,45 грн. 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості;

- стягнення з відповідача на користь позивача-5 49 174 080,79 грн. з яких: 9 439 478,10 грн. основної заборгованості зі сплати дивідендів за 2018 рік, 2 189 958,92 грн. інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 457 750,03 грн. 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості, з утриманням з цієї суми встановлених законодавством України податків і зборів; 18 776 796,97 грн. основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2020 рік, 4 881 967,21 грн. інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 1 126 607,10 гривень 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості, з утриманням з цієї суми встановлених законодавством України податків і зборів; 10 687 682,39 грн. основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2021 рік, 1 293 209,59 грн. інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 320 630,48 грн. 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості, з утриманням з цієї суми встановлених законодавством України податків і зборів;

- стягнення з відповідача на користь позивача-6 2 218 369,21 грн., з яких: 412 123,40 грн. основної заборгованості зі сплати дивідендів за 2018 рік, 119 515,78 грн. інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 19 985,16 грн. 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості, 819 786,57 грн. основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2020 рік, 260 692,14 грн. інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 49 187,16 грн. 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості, 466 619,44 грн. основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2021 рік, 56 460,98 грн. інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 13 998,58 грн. 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості;

- стягнення з відповідача на користь позивача-7 398 808,07 грн., з яких: 74 089,60 грн. основної заборгованості зі сплати дивідендів за 2018 рік, 21 486,00 грн. інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 3 592,90 грн. 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості, 147 377,36 грн. основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2020 рік, 46 866,01 грн. інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 8 842,68 грн. 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості; 83 886,64 грн. основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2021 рік, 10 150,29 грн. інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 2 516,59 грн. 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості.

Крім того, позивачами, зважаючи на зменшення розміру позовних вимог, подано заяви про повернення їм частини судового збору, сплаченого при поданні позовної заяви.

У підготовчому засіданні 04.10.2023 року позивач-1 вказав про зловживання представником відповідача процесуальними правами, оскільки останній зазначив про необхідність дослідження наданих позивачами 04.10.2023 року до заяви про зменшення розміру позовних вимог розрахунків заявлених до стягнення сум грошових коштів, у той час як у відзиві на позовну заяву, підписаному цим же представником відповідача, не було висловлено жодних заперечень проти здійсненого позивачами розрахунку спірних дивідендів та компенсаційних виплат у більшому розмірі.

У підготовчому засіданні 04.10.2023 року суд прийняв до розгляду заяву позивачів від 03.10.2023 року про зменшення розміру позовних вимог, у зв`язку з чим позовні вимоги розглядаються в редакції означеної заяви, відповідно має місце нова ціна позову (61 358 364,84 грн.), виходячи з якої вирішується спір. Крім того, суд продовжив строк проведення підготовчого провадження у справі № 910/13331/23 на 30 днів, встановив відповідачу строк на подання відзиву на позов (з урахуванням заяви про зменшення розміру позовних вимог) до 19.10.2023 року, встановив позивачам строк на подання відповіді на відзив на позовну заяву до 03.11.2023 року, встановив відповідачу строк на подання заперечень до 17.11.2023 року, а також відклав підготовче засідання на 22.11.2023 року.

20.10.2023 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшов відзив відповідача від 17.10.2023 року на позов (з урахуванням заяви позивачів про зменшення розміру позовних вимог), направлений на адресу суду засобами поштового зв`язку 18.10.2023 року, в якому Публічне акціонерне товариство "Укрнафта" вказало про необґрунтованість здійсненого позивачами розрахунку 3 % річних, починаючи з 01.07.2022 року.

03.11.2023 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшла відповідь позивачів від 03.11.2023 року на відзив на позовну заяву.

У підготовчому засіданні 22.11.2023 року ОСОБА_1 просив суд не розглядати по суті раніше заявлене позивачем-1 клопотання про застосування до представника відповідача заходів процесуального примусу, у зв`язку з чим таке клопотання судом по суті не вирішувалося.

Разом із тим, у підготовчому засіданні 22.11.2023 року суд без виходу до нарадчої кімнати постановив протокольну ухвалу про відкладення підготовчого засідання на 06.12.2023 року.

04.12.2023 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшла заява позивачів від 01.12.2023 року, в якій останні відмовилися від частини позовних вимог, а саме від вимог про стягнення з відповідача 0 гривень основної заборгованості з виплати чистого прибутку за 2022 рік, та просили суд закрити провадження у справі в цій частині.

Разом із тим, при дослідженні матеріалів справи, суд дійшов висновку про відсутність підстав для розгляду по суті та задоволення заяви позивачів від 01.12.2023 року про відмову від частини позовних вимог, оскільки розгляд вимог позивачів у справі № 910/13331/23 вже здійснюється в редакції поданої ними та прийнятої 04.10.2023 року судом до розгляду заяви від 03.10.2023 року про зменшення розміру позовних вимог, в якій останні зменшили відповідні кількісні показники за тією ж самою вимогою майнового характеру, яку було заявлено в позовній заяві, а ціна позову наразі становить 61 358 364,84 грн. (замість первісної ціни - 123 495 522,35 грн.) та не включає основну заборгованість відповідача з виплати позивачам чистого прибутку за 2022 рік.

Ухвалою від 06.12.2023 року господарський суд міста Києва закрив підготовче провадження у справі № 910/13331/23 та призначив її до судового розгляду по суті на 24.01.2024 року.

23.01.2024 року через відділ діловодства господарського суду надійшло клопотання позивача-1 про відкладення розгляду справи на іншу дату.

У судовому засіданні 24.01.2024 року представник відповідача заявив усне клопотання про оголошення у судовому засіданні перерви.

З урахуванням вищевказаних клопотань, у судовому засіданні 24.01.2024 року суд оголосив перерву до 13.02.2024 року.

У судовому засіданні 13.02.2024 року господарський суд міста Києва оголосив перерву до 21.02.2024 року.

16.02.2024 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшли додаткові пояснення представника позивачів по суті позовних вимог.

19.02.2024 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшли додаткові пояснення позивача-1, до яких останній долучив, зокрема, відомості з Державного реєстру фізичних осіб-платників податків про джерела/суми виплачених доходів та утриманих податків станом на 06.03.2023 року.

Разом із тим, судове засідання, призначене у даній справі на 21.02.2024 року, не відбулось у зв`язку з тимчасовою непрацездатністю судді Ломаки В.С.

Ухвалою від 18.03.2024 року господарський суд міста Києва призначив судове засідання на 17.04.2024 року.

У судовому засіданні 17.04.2024 року оголошувалася перерва до 24.04.2024 року.

У судовому засіданні 24.04.2024 року позивач-2, а також представник позивачів підтримали вимоги, викладені у позовній заяві, з урахуванням заяви від 03.10.2023 року про зменшення розміру позовних вимог, та наполягали на їх задоволенні.

Представник відповідача проти задоволення позовних вимог заперечив з підстав, зазначених у відзиві на позовну заяву.

У судовому засіданні 24.04.2024 року суд проголосив вступну та резолютивну частини рішення.

Заслухавши пояснення позивача-2, а також представників сторін, розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

Товариство, згідно з пунктами 1.1, 1.3 Статуту Товариства в редакції, затвердженій рішенням загальних зборів акціонерів від 19.09.2019 року (протокол № 29) (далі - Статут), засноване відповідно до наказу Державного комітету України по нафті і газу від 23.02.1994 року № 57 шляхом перетворення Державного підприємства "Виробниче об`єднання "Укрнафта" у Відкрите акціонерне товариство відповідно до Указу Президента України "Про корпоратизацію підприємств" від 15.06.1993 року № 210/93, з подальшою, відповідно до рішення загальних зборів акціонерів від 22.03.2011 року, зміною типу і назви Товариства з Відкритого акціонерного товариства "Укрнафта" на Публічне акціонерне товариство "Укрнафта".

Пунктом 3.1 Статуту унормовано, що акціонерами товариства є юридичні та фізичні особи, що набули право власності на акції відповідно до положень цього Статуту та вимог чинного законодавства України.

За змістом пункту 3.2 Статуту кожною простою акцією Товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи право, зокрема, на отримання дивідендів.

Статутний капітал Товариства становить 13 557 127,50 грн. Статутний капітал поділено на 54 228 510 простих іменних акцій номінальною вартістю 25 копійок (пункти 5.1, 5,2 Статуту).

Акція Товариства посвідчує корпоративні права акціонера щодо цього товариства. Документальним підтвердженням наявності на певний момент часу прав на цінні папери та прав за цінними паперами власника цінних паперів є виписка з рахунку в цінних паперах, яка видається депозитарною установою на вимогу власника цінних паперів або в інших випадках, установлених законодавством та договором про обслуговування рахунка в цінних паперах. Виписка з рахунка в цінних паперах не є цінним папером, а її передача від однієї особи до іншої не є вчиненням правочину щодо цінних паперів і не тягне за собою переходу прав на цінні папери та прав за цінними паперами (пункти 6.1, 6.16 Статуту).

За умовами пункту 6.17 Статуту облік прав власності на акції товариства здійснюється відповідно до законодавства про депозитарну систему України.

Відповідно до пункту 6.18 Статуту дивіденди виплачуються за підсумками календарного року виключно грошовими коштами. Дивіденди виплачуються на акції, звіт про результати розміщення яких зареєстровано у встановленому законодавством порядку. Рішення про виплату дивідендів приймається загальними зборами, якщо інше не встановлено законом. Виплата дивідендів власникам акцій одного типу та класу має відбуватись пропорційно до кількості належних їм цінних паперів, а умови виплати дивідендів (зокрема щодо строків, способів та суми дивідендів) мають бути однакові для всіх власників акцій одного типу та класу.

Як вбачається із загальнодоступних джерел, та що не заперечується відповідачем, Акціонерному товариству "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" (частка держави у статутному капіталі якого становить 100 %) належить 27 114 256 акцій відповідача, а саме: 50 % плюс 1 акція.

Тобто, відповідач у справі входить до числа господарських товариств, 50 і більше відсотків акцій (часток) яких знаходяться у статутних капіталах господарських товариств, частка держави яких становить 100 %.

Загальними зборами акціонерів Товариства, що відбулися 18.05.2021 року, з питання розподілу прибутку Товариства за 2018 рік, було прийнято рішення про затвердження розміру та порядку розподілу прибутку Товариства за 2018 рік, відповідно до якого: на виплату дивідендів за простими акціями направлено частину чистого прибутку в сумі 1 931 619 526,20 грн., що складає 30 % чистого прибутку відповідача за 2018 рік; решту чистого прибутку за 2018 рік в сумі 4 506 581 473,80 грн., що складає 70 % чистого прибутку, направлено на покриття накопиченого збитку. Нараховані за результатами 2018 року дивіденди, що припадають на 1 (одну) просту акцію, затверджено в розмірі 35,62 грн.

Рішеннями Наглядової ради Товариства, оформленими протоколом від 27.05.2021 року № 9/21, визначено, що датою складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за підсумками 2018 року, є 11.06.2021 року.

Виплата дивідендів здійснюється через депозитарну систему України з 15.06.2021 року по 17.11.2021 року. Виплата дивідендів власникам акцій одного типу та класу відбувається пропорційно до кількості належних їм цінних паперів, а умови їх виплати однакові для всіх власників акцій одного типу та класу, зокрема, умови щодо строків, способу та суми. Виплата дивідендів здійснюється виключно грошовими коштами, шляхом виплати всієї суми дивідендів у повному обсязі або кількома частками пропорційно всім особам, які мають право на їх отримання, по мірі надходження коштів на рахунок Товариства в межах встановленого строку виплати дивідендів. Витрати, які виникають через необхідність перерахування дивідендів (сплата податків, зборів тощо), проводиться за рахунок суми нарахованих дивідендів, призначених до виплати відповідній особі, яка має право на їх отримання.

Обґрунтовуючи заявлені вимоги в частині стягнення дивідендів за 2018 рік, позивачі зазначали, що відповідач у порушення норм законодавства належним чином не виконав зобов`язання з виплати позивачам, як акціонерам Товариства, відповідних сум дивідендів.

Крім того, позивачі також просили суд стягнути з відповідача 3 % річних та інфляційні втрати, нараховані на відповідні суми дивідендів за 2018 рік.

Так, 18.05.2021 року загальні збори Товариства щодо тринадцятого питання порядку денного зборів прийняли рішення такого змісту: "Оскільки товариством не прийнято рішення про виплату дивідендів до 01.05.2021 року, дивіденди не нараховувати, прибуток розподілити відповідно до вимог статті 21 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік".

Таким чином, загальні збори акціонерів, до виключної компетенції яких належить розподіл прибутку Товариства, вирішили розподілити прибуток відповідача у спосіб, запропонований Наглядовою радою - відповідно до вимог статті 21 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік".

Крім того, позивачі зазначали, що у 2022 році у Товариства також виник обов`язок зі сплати акціонерам частини чистого прибутку за 2021 рік, пропорційно до розміру їх акцій (часток) у статутному капіталі відповідача.

Позовні вимоги в частині стягнення частини чистого прибутку за 2020 та 2022 року мотивовані тим, що у відповідача в силу вимог абзацу 2 пункту 21 "Про Державний бюджет України на 2021 рік", а також абзацу 2 пункту 21 "Про Державний бюджет України на 2021 рік" виник обов`язок перед позивачами зі сплати частини чистого прибутку відповідно до кількості належних позивачам акцій, втім відповідач свого обов`язку не виконав, у зв`язку з чим позивачами заявлено до стягнення частину чистого прибутку у відповідних сумах, а також нараховані на такі суми 3 % річних та інфляційні втрати.

Оцінюючи наявні у матеріалах справи докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що заявлені позивачами вимоги підлягають частковому задоволенню з наступних підстав.

Частина 1 статті 152 Цивільного кодексу України визначає, що акціонерне товариство - господарське товариство, статутний капітал якого поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями.

Згідно з пунктом 8 частини 1 статті 2 Закону України "Про акціонерні товариства" корпоративні права - сукупність майнових і немайнових прав акціонера-власника акцій товариства, які випливають з права власності на акції, що включають право на участь в управлінні акціонерним товариством, отримання дивідендів та активів акціонерного товариства у разі його ліквідації відповідно до закону, а також інші права та правомочності, передбачені законом чи статутними документами.

Частиною 1 статті 9 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" визначено, що акція - це іменний цінний папір, що посвідчує майнові права його власника (акціонера), що стосуються акціонерного товариства, включаючи право на отримання частини прибутку акціонерного товариства у вигляді дивідендів та право на отримання частини майна акціонерного товариства у разі його ліквідації, право на управління акціонерним товариством, а також немайнові права, передбачені Цивільним кодексом України, цим Законом та законом, що регулює питання створення, діяльності та припинення акціонерних товариств.

Відповідно до пункту 2 частини 1 статті 116 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди).

Частиною 1 статті 25 Закону України "Про акціонерні товариства" передбачено, що кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на: 1) участь в управлінні акціонерним товариством; 2) отримання дивідендів; 3) отримання у разі ліквідації товариства частини його майна або вартості частини майна товариства; 4) отримання інформації про господарську діяльність акціонерного товариства.

Статтею 30 Закону України "Про акціонерні товариства" визначено, що дивіденд - частина чистого прибутку акціонерного товариства, що виплачується акціонеру з розрахунку на одну належну йому акцію певного типу та/або класу. За акціями одного типу та класу нараховується однаковий розмір дивідендів. Виплата дивідендів власникам акцій одного типу та класу має відбуватися пропорційно до кількості належних їм цінних паперів, а умови виплати дивідендів (зокрема щодо строків, способу та суми дивідендів) мають бути однакові для всіх власників акцій одного типу та класу. Товариство виплачує дивіденди виключно грошовими коштами.

Виплата дивідендів за простими акціями здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку на підставі рішення загальних зборів акціонерного товариства у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів.

Згідно з частиною 1 статті 32 Закону України "Про акціонерні товариства" загальні збори є вищим органом акціонерного товариства.

Пунктами 12, 15, 27 частини 2 статті 33 Закону України "Про акціонерні товариства" передбачено, що до виключної компетенції загальних зборів належить, зокрема, розподіл прибутку і збитків товариства з урахуванням вимог, передбачених законом; затвердження розміру річних дивідендів з урахуванням вимог, передбачених законом; вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів згідно із законом та/або статутом товариства.

Пунктом 6.18 Статуту визначено, що дивіденди виплачуються за підсумками календарного року виключно грошовими коштами. Дивіденди виплачуються на акції, звіт про результати розміщення яких зареєстровано у встановленому законодавством порядку. Рішення про виплату дивідендів приймається загальними зборами, якщо інше не встановлено законом. Виплата дивідендів власникам акцій одного типу та класу має відбуватись пропорційно до кількості належних їм цінних паперів, а умови виплати дивідендів (зокрема щодо строків, способу та суми дивідендів) мають бути однакові для всіх власників акцій одного типу та класу.

Для кожної виплати дивідендів наглядова рада Товариства встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок і строк їх виплати. Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за простими акціями, визначається рішенням наглядової ради Товариства, передбаченим першим реченням цього пункту, але не раніше ніж через 10 робочих днів після прийняття такого рішення наглядовою радою Товариства (пункт 6.20 Статуту).

Пунктами 6.21, 6.22 Статуту передбачено, що Товариство в порядку, встановленому наглядовою радою Товариства, повідомляє осіб, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок і строк їх виплати. Для кожної виплати дивідендів наглядова рада Товариства встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок та строки їх виплати. Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, не може передувати даті прийняття рішення про виплату дивідендів.

Аналіз наведених норм свідчить про те, що рішення про виплату дивідендів та їх розмір приймається вищим органом управління Товариством - загальними зборами. Прийняття такого рішення належить до виключної компетенції загальних зборів відповідача.

Отже, підставою для виплати дивідендів є відповідне рішення загальних зборів, яким визначається сума прибутку, яку вирішено спрямувати на виплату дивідендів, порядок та строки такої виплати.

Разом із тим, суд має право прийняти рішення про стягнення дивідендів лише за наявності рішення загальних зборів юридичної особи про спрямування прибутку на виплату дивідендів, на підставі якого визначаються розмір належних позивачу - учаснику (акціонеру, члену) дивідендів, строки та порядок їх виплати, лише у разі невиплати господарським товариством дивідендів на підставі рішення загальних зборів або їх виплати в меншому розмірі, ніж передбачено відповідним рішенням. В іншому випадку дії суду призведуть до втручання у господарсько-управлінську діяльність суб`єкта господарювання.

Аналогічні правові висновки викладені у постановах Верховного Суду від 13.10.2021 року в справі № 910/12317/18, від 02.02.2023 року в справі № 910/10164/21.

Судом встановлено, що Товариство взяло на себе грошове зобов`язання здійснити виплату акціонерам дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності Товариства у 2018 році у визначених наглядовою радою відповідача порядку та строки, тобто щодо виплати дивідендів за 2018 рік - у розмірі 35,62 грн. на 1 (одну) акцію у строк до 17.11.2021 року, що підтверджується рішенням засідання наглядової ради Товариства, оформленим протоколом від 27.05.2021 року № 9/21 з додатками.

При цьому, суд зауважує, що з прийняттям акціонерним товариством рішення про виплату дивідендів та встановленням у такому рішенні строків проведення розрахунків з учасником (акціонером) у акціонерного товариства виникає обов`язок виплати дивідендів без будь-яких додаткових умов у встановлений у рішенні загальних зборів строк. Акціонер не зобов`язаний звертатись до товариства із заявою про виплату дивідендів, оскільки положеннями чинного законодавства такого обов`язку не встановлено.

Суд зауважує, що згідно зі статтею 8 Закону України "Про депозитарну систему України" документальним підтвердженням наявності на певний момент часу прав на цінні папери та прав за цінними паперами депонента (у разі зарахування цінних паперів на депозит нотаріуса - відповідного кредитора) є виписка з рахунка в цінних паперах депонента, яка видається депозитарною установою на вимогу депонента або в інших випадках, установлених законодавством та договором про обслуговування рахунка в цінних паперах.

З долучених до матеріалів справи виписок з рахунків у цінних паперах, відкритих позивачами у відповідних депозитарних установах, вбачається, що станом на дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за підсумками 2018 року - 11.06.2021 року, на рахунку ОСОБА_1 було розміщено 10 000 акцій простих бездокументарних іменних; на рахунку ОСОБА_2 - 8 900 акцій простих електронних іменних; на рахунку ОСОБА_3 - 22 710 акцій простих електронних іменних; на рахунку Приватного акціонерного товариства "Івекс Капітал" - 3 148 акцій простих електронних іменних; на рахунку Компанії UIFL (CYPRUS) Limited - 265 005 акцій простих електронних іменних; на рахунку Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Івекс Ессет Менеджмент" (Закритий недиверсифікований венчурний пайовий інвестиційний фонд "Антлантік") - 11 570 акцій простих бездокументарних іменних; на рахунку Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Івекс Ессет Менеджмент" (Закритий недиверсифікований венчурний пайовий інвестиційний фонд "Софіївський") - 2 080 акцій простих бездокументарних іменних.

Порядок переходу права власності на цінні папери бездокументарної форми передбачений абзацом 50 пункту 1 глави 2 розділу V Положення про провадження депозитарної діяльності, затвердженого рішенням НКЦПФР від 23.04.2013 року № 735, за названою нормою право власності на цінні папери бездокументарної форми переходить до депонента - нового власника з моменту зарахування прав на ці цінні папери на його рахунок у цінних паперах у депозитарній установі. Не допускається зарахування прав на цінні папери на рахунок у цінних паперах депонента - нового власника без проведення їх списання (або переказу) з рахунку в цінних паперах депонента попереднього власника в депозитарній установі.

Згідно зі статтею 197 Цивільного кодексу України до особи, яка набула право на цінний папір, одночасно переходять у сукупності всі права, які ним посвідчуються (права за цінним папером).

Встановлені обставини, а також долучені до матеріалів справи документи на підтвердження наявності на рахунках позивачів у депозитарних установах акцій Товариства станом на 11.06.2021 року спростовують наведені у відзиві на позовну заяву заперечення відповідача щодо стягнення дивідендів за 2018 рік на користь позивача-1.

З урахуванням наведеного, суд дійшов висновку, що позивачі мають право на отримання дивідендів за підсумками діяльності Товариства у 2018 році у таких сумах: ОСОБА_1 - 356 200,00 грн.; ОСОБА_2 - 317 018,00 грн.; ОСОБА_3 - 808 930,20 грн.; Приватне акціонерне товариство "Івекс Капітал" - 112 131,76 грн.; Компанія UIFL (CYPRUS) Limited - 9 439 478,10 грн.; Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Івекс Ессет Менеджмент" (Закритий недиверсифікований венчурний пайовий інвестиційний фонд "Антлантік" - 412 123,40 грн.; Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Івекс Ессет Менеджмент" (Закритий недиверсифікований венчурний пайовий інвестиційний фонд "Софіївський") - 74 089,60 грн.

У свою чергу, у відзиві на позовну заяву відповідач визнав факт невиплати позивачам дивідендів за 2018 рік, але проти позову заперечував, мотивуючи тим, що Товариство не порушувало права та законні інтереси своїх акціонерів, а вживало всіх можливих заходів для забезпечення виплати акціонерам дивідендів за 2018 рік.

Зокрема, відповідач зазначав, що 23.12.2021 року останній звернувся до ПАТ "Національний депозитарій України" з розпорядженням від 22.12.2021 року № 01/01/13/05/02-02-213 про виплату дивідендів (сум погашення) за цінними паперами та переказав на рахунок ПАТ "Національний депозитарій України" платіжним дорученням від 23.12.2021 року № 19389-П21 грошові кошти в сумі 30 072 756,24 грн. для виплати акціонерам Товариства дивідендів за 2018 рік.

Проте, 23.12.2021 року ПАТ "Національний депозитарій України" вказані кошти повернуло на рахунок відповідача, обґрунтовуючи тим, що: "1. Надані документи містять суперечливі дані. 2. Надання розпорядження про виплату дивідендів, яке містить інформацію про виплату частками, та перерахування Центральному депозитарію коштів про виплати не всім особам, які мають право на отримання дивідендів, без збереження пропорційності щодо кількості належних таким особам прав на акції відповідного випуску (абзац 5 підпункту 1 пункту 2 глави 1 розділу ІІІ Порядку виплати акціонерним товариством дивідендів, затвердженого рішенням НКЦПФР від 12.04.2016 року №391)".

29.12.2021 року відповідач повторно звернувся до ПАТ "Національний депозитарій України" з розпорядженням від 22.12.2021 року № 01/01/13/05/02-02-213 про виплату дивідендів (сум погашення) за цінними паперами та переказав на рахунок ПАТ "НДУ" платіжним дорученням від 29.12.2021 року № 19729-П21 грошові кошти в сумі 30 072 756,24 грн., зазначивши у розпорядженні про виплату доходів за результатами діяльності ПАТ "Укрнафта" у 2018 році необхідність перерахування дивідендів.

29.12.2021 року ПАТ "Національний депозитарій України" вдруге повернуло означені кошти на рахунок відповідача з аналогічним обґрунтуванням.

11.02.2022 року відповідач втретє звернувся до ПАТ "Національний депозитарій України" з розпорядженням від 11.02.2022 року № 01/01/13/05/02-02-262 про виплату дивідендів (сум погашення) за цінними паперами та переказав на рахунок ПАТ "НДУ" платіжним дорученням від 11.02.2022 року № 2875-П22 грошові кошти в сумі 12 408 534,48 грн. для виплати акціонерам Товариства дивідендів за 2018 рік.

Разом із тим, 11.02.2022 року ПАТ "Національний депозитарій України" ці кошти втретє повернуло на рахунок відповідача з обґрунтуванням такого повернення: "1. Надані документи містять суперечливі дані. 2. Надання розпорядження про виплату дивідендів, яке містить інформацію про виплату частками, та перерахування Центральному депозитарію коштів про виплати не всім особам, які мають право на отримання дивідендів, без збереження пропорційності щодо кількості належних таким особам прав на акції відповідного випуску (абзац 5 підпункту 1 пункту 2 глави 1 розділу ІІІ Порядку виплати акціонерним товариством дивідендів, затвердженого рішенням НКЦПФР від 12.04.2016 року № 391)".

У зв`язку з відмовами листами-відмовами від 23.12.2021 року № 0247ECCB-F48C-4EE1-93DF-08D9C60869A3, від 29.12.2021 року № E3477E37-AF81-4AEB-52D9-08D9CA8C0C3E та від 11.02.2022 року № D8A73EBD-AD53-4437-A12B-08D9ED28DF2E здійснити перерахування коштів, Товариство звернулось до господарського суду міста Києва з позовом до Депозитарія (справа № 910/3376/22).

Рішенням господарського суду міста Києва від 29.09.2022 року, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 26.04.2023 року в справі № 910/3376/22 за позовом Товариства до ПАТ "Національний депозитарій України" про визнання неналежним виконання договору та зобов`язання належного виконання договору, у задоволенні позову відмовлено.

Суд першої інстанції, з яким погодився апеляційний суд, зазначив, що відмови Депозитарію у взятті до виконання спірних розпоряджень позивача були обґрунтованими та відповідали приписам чинного законодавства. Суди також зазначили, що матеріалами справи № 910/3376/22 встановлено, а Товариством не спростовано, більш того, підтверджено те, що кошти були спрямовані на виплату дивідендів не всім особам, які мають право на їх отримання, без збереження пропорційності щодо кількості належних таким особам прав на акції. Вибірковість виплати чистого прибутку за результатами 2018 року акціонерам через певні депозитарні установи підтверджується також розрахунками нарахування цих дивідендів. Таким чином, вказані розпорядження Товариства не відповідають приписам статті 30 Закону України "Про акціонерні товариства", "Порядку виплати акціонерним товариством дивідендів", затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 12.04.2016 року № 391 та Договору про обслуговування випуску цінних паперів № ОВ-1962, укладеному між Товариством та Депозитарієм, оскільки були направлені на виплату дивідендів у повному обсязі лише частині акціонерів Товариства.

Протоколом засідання Наглядової ради Товариства від 27.05.2021 року № 9/21 було визначено лише два можливі шляхи виплати дивідендів: шляхом виплати одразу всієї суми дивідендів у повному обсязі всім особам, які мають право на отримання дивідендів; шляхом виплати всієї суми дивідендів кількома частками пропорційно всім особам, які мають право на отримання дивідендів. Жодних інших способів виплати дивідендів рішенням Наглядової ради Товариства не встановлено, як не передбачено і положеннями статті 30 Закону України "Про акціонерні товариства".

Також слід зазначити, що спірні розпорядження про виплату дивідендів здійснені Товариством поза межами строку, визначеного загальними зборами для виплати дивідендів.

У рішенні та постанові у справі № 910/3376/22 суди першої та апеляційної інстанцій дійшли висновку, що відмови Депозитарію у взятті до виконання спірних розпоряджень Товариства були обґрунтованими та відповідали приписам законодавства, а відтак вимога позивача про визнання неналежним виконання Депозитарієм умов договору в частині невиконання вказаних розпоряджень Товариства про виплату доходів/сум погашення за цінними паперами є необґрунтованою, а відтак не підлягає задоволенню.

Судові рішення у справі № 910/3376/22 набрали законної сили у встановленому чинним процесуальним законодавством порядку.

Відповідно до частини 4 статті 75 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

За таких обставин, з огляду на вищевказані судом обставини, а також зважаючи на зміст абзацу 2 частини 1 статті 30 Закону України "Про акціонерні товариства", яким встановлено обов`язок Товариства у разі вирішення сплачувати дивіденди частками здійснювати таку виплату всім власникам акцій одного типу пропорційно до їх кількості, тоді як відповідач в порушення наведених приписів чинного законодавства тричі (23.12.2021 року, 29.12.2021 року та 11.02.2022 року) намагався здійснити виплату дивідендів за 2018 рік через депозитарну систему України лише певним акціонерам, яких він визначив самостійно з переліку осіб, які мали право на отримання дивідендів, суд відхиляє посилання відповідача на те, що здійснити виплату нарахованих дивідендів позивачам йому завадили дії Дипозитарію.

З урахуванням вищенаведеного, суд дійшов висновку, що вимоги позивачів про стягнення на їх користь дивідендів за результатами діяльності Товариства у 2018 році у вищевказаних судом сумах є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Відповідно до частини 1 статті 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно зі статтею 525 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

В силу положень частини 2 статті 625 Цивільного кодексу України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Суд зазначає, що стаття 625 Цивільного кодексу України розміщена в розділі "Загальні положення про зобов`язання", а тому визначає загальні правила відповідальності за порушення грошового зобов`язання і поширює свою дію на всі види грошових зобов`язань.

Отже, в даному випадку, за порушення виконання грошового зобов`язання на відповідача покладається відповідальність відповідно до статті 625 Цивільного кодексу України, яка полягає у приєднанні до невиконаного обов`язку нового додаткового обов`язку у вигляді відшкодування матеріальних втрат позивача від знецінення грошових коштів внаслідок інфляційних процесів за весь час прострочення і трьох процентів річних.

Оскільки наданий позивачами розрахунок 3 % річних за період з 18.11.2021 року по 30.06.2023 року та інфляційних втрат за період з грудня 2021 року по червень 2023 року не перевищує розрахунку, здійсненого судом, суд дійшов висновку про законність та обґрунтованість вимог позивачів про стягнення з Товариства на користь позивачів компенсаційний виплат, нарахованих на відповідні суми дивідендів за 2018 рік, а саме: 103 298,00 грн. інфляційних втрат та 17 273,28 грн. 3 % річних - на користь позивача-1; 91 935,24 грн. інфляційних втрат та 15 373,17 грн. 3 % річних - на користь позивача-2; 234 589,75 грн. інфляційних втрат та 39 227,57 грн. 3 % річних - на користь позивача-3; 32 518,18 грн. інфляційних втрат та 5 437,68 грн. 3 % річних - на користь позивача-4; 2 189 958,92 грн. інфляційних втрат та 457 750,03 грн. 3 % річних - на користь позивача-5; 119 515,78 грн. інфляційних втрат та 19 985,16 грн. 3 % річних - на користь позивача-6; 21 486,00 грн. інфляційних втрат та 3 592,90 грн. 3 % річних - на користь позивача-7.

Щодо вимог позивачів про стягнення на їх користь заборгованості з виплати частини чистого прибутку Товариства за 2020 рік та 2021 рік, а також компенсаційних виплат, нарахованих на відповідні суми, суд зазначає таке.

Частиною 1 статті 11 Цивільного кодексу України визначено, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

У випадках, встановлених актами цивільного законодавства, цивільні права та обов`язки виникають безпосередньо з актів органів державної влади, органів влади Автономної Республіки Крим або органів місцевого самоврядування (частина 4 статті 11 Цивільного кодексу України).

Відповідно до абзацу 2 статті 21 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік" господарські товариства, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави, та господарські товариства, 50 і більше відсотків акцій (часток) яких належать господарським товариствам, частка держави в яких становить 100 відсотків (крім тих, що визначені частиною першою цієї статті), які не прийняли рішення про нарахування дивідендів до 1 травня року, що настає за звітним, сплачують до державного бюджету та іншим учасникам господарського товариства пропорційно розміру їх акцій (часток) у статутному капіталі господарського товариства частину чистого прибутку в розмірі, визначеному за базовими нормативами відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів, установленими на відповідний рік, але не менше 90 відсотків, до 1 липня року, що настає за звітним.

Аналогічні за своїм змістом положення закріплені абзацом 2 статті 20 Закону України "Про Державний бюджет України на 2022 рік".

З аналізу вищенаведених положень законодавства вбачається, що нормативне регулювання, передбачене абзацом 2 статті 21 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік" та абзацом 2 статті 20 Закону України "Про Державний бюджет України на 2022 рік" спрямовані на забезпечення отримання державою та акціонерами частини прибутку господарської організації у разі неприйняття рішення про нарахування дивідендів до 1 травня року, що настає за звітним, а встановлений вказаними нормативно-правовими актами обов`язок спрямувати частину чистого прибутку на користь державного бюджету та інших учасників господарського товариства пропорційно розміру їх акцій (часток) у статутному капіталі господарського товариства є імперативним в силу закону та не потребує волевиявлення учасників господарської організації.

Таким чином, вищевказаними положеннями законодавства України передбачено, що господарські товариства, 50 і більше відсотків акцій (часток) яких належать державі, які не прийняли рішення про нарахування дивідендів до 1 травня року, що настає за звітним, сплачують до державного бюджету та іншим учасникам господарського товариства пропорційно розміру їх акцій (часток) у статутному капіталі господарського товариства частину чистого прибутку.

З огляду на те, що відповідний порядок встановлений положеннями абзацу 2 статті 21 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік" та абзацом 2 статті 20 Закону України "Про Державний бюджет України на 2022 рік", суд не бере до уваги доводи відповідача про те, що будь-яким законом не врегульовано порядок виплати акціонерам частини чистого прибутку.

Суд також відхиляє твердження відповідача щодо того, що абзац 2 статті 21 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік" суперечить нормам Конституції України, з огляду на відсутність звернень судів в аналогічних спорах до Верховного Суду для вирішення питання стосовно внесення до Конституційного Суду України подання щодо неконституційності статті 21 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік".

Суд враховує, що рішенням Конституційного Суду України від 22.07.2020 року в справі № 3-313/2019 при визнанні таким, що не відповідає Конституції України, абзацу восьмого частини п`ятої статті 11 Закону України "Про управління об`єктами державної власності" щодо отримання державою частини чистого прибутку господарської організації державного сектора економіки у разі неприйняття рішення про нарахування дивідендів, неконституційною є саме норма в частині обов`язку акціонерного товариства сплатити відповідну частину прибутку тільки державі без сплати іншим учасникам товариства. У рішенні зазначено, що нормативне регулювання ставить державу у привілейоване становище порівняно з іншими учасниками господарської організації державного сектора економіки, тобто є дискримінаційними для інших учасників товариства, оскільки визначаючи правові основи управління об`єктами державної власності, законодавець не передбачив можливості спрямування частини чистого прибутку на користь таких учасників, у разі неприйняття рішення про нарахування дивідендів.

Водночас суд не бере до уваги посилання відповідача на висновки Верховного Суду в справі № 676/47/21, оскільки правовідносини у зазначеній справі та у справі, що розглядається, не є подібними.

У матеріалах справи відсутні рішення загальних зборів Товариства про нарахування акціонерам дивідендів за 2020 рік, що прийняті, зокрема до 01.05.2021 року, а також й відповідне рішення за період 2021 року. При цьому, відповідач не заперечував, що рішення про нарахування дивідендів за наслідками діяльності Товариства у 2020 році та у 2021 році не приймалися.

Більше того, за результатами загальних зборів Товариства, що відбулися 18.05.2021 року, вирішено, зокрема, питання № 13 порядку денного: "Розподіл прибутку і збитків Товариства за підсумками 2020 року. Прийняття рішення про виплату дивідендів та затвердження розміру річних дивідендів Товариства".

По питанню № 13 порядку денного загальними зборами простою більшістю голосів акціонерів, що склала 99,963 % від кворуму, прийнято рішення: "Оскільки Товариством не прийнято рішення про виплату дивідендів до 1 травня 2021 року, дивіденди не нараховувати, прибуток розподілити відповідно до вимог статті 21 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік".

Таким чином, право на отримання частини чистого прибутку Товариства мають акціонери (учасники) господарського товариства, які обліковуються в реєстрі акціонерів (учасників) станом на кінець робочого дня 01.07.2021 року та 01.07.2022 року.

З огляду на вказане позивачі, як акціонери відповідача, мають право на частину чистого прибутку відповідно до кількості належних останнім акцій в силу абзацу 2 статті 21 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік" та абзацу 2 статті 20 Закону України "Про Державний бюджет України на 2022 рік".

Як вбачається з наявних у матеріалах справи виписок з рахунків позивачів у відповідних депозитарних установах, станом на 01.07.2021 року та на 01.07.2022 року на рахунку ОСОБА_2 були розміщені 8 900 акцій простих електронних іменних; на рахунку ОСОБА_3 - 22 710 акцій простих електронних іменних; на рахунку Приватного акціонерного товариства "Івекс Капітал" - 3 148 акцій простих електронних іменних; на рахунку Компанії UIFL (CYPRUS) Limited - 265 005 акцій простих електронних іменних; на рахунку Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Івекс Ессет Менеджмент" (Закритий недиверсифікований венчурний пайовий інвестиційний фонд "Антлантік" - 11 570 акцій простих бездокументарних іменних; на рахунку Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Івекс Ессет Менеджмент" (Закритий недиверсифікований венчурний пайовий інвестиційний фонд "Софіївський") 2 080 акцій простих бездокументарних іменних.

При цьому, на рахунках ОСОБА_1 , відкритих у відповідних депозитарних установах, 01.07.2021 року було розміщено 10 000 акцій простих бездокументарних іменних, тоді як станом на 01.07.2022 року - 27 629.

Слід також звернути увагу на те, що за змістом рішення Окружного адміністративного суду міста Києва від 29.09.2021 року, постанови Шостого апеляційного адміністративного суду від 22.02.2022 року та постанови Верховного Суду у складі колегії суддів першої палати Касаційного адміністративного суду від 19.10.2022 року в справі № 640/18646/21 за позовом ПАТ "Укрнафта" до Центрального міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків, зокрема про визнання протиправною бездіяльності Центрального міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків щодо відмови в поверненні надмірно сплачених грошових коштів по податку на прибуток підприємств за 2020 рік у розмірі 3 268 749 760, 86 грн. шляхом їх зарахування в рахунок сплати грошових зобов`язань з частини чистого прибутку за 2020 рік (1 921 167 072,00 грн.) та дивідендів за 2018 рік (965 730 186,00 грн.), щодо відмови в поверненні (381 852 502,87 грн.) на рахунок ПАТ "Укрнафта" в установі банку, ПАТ "Укрнафта" наполягало на правильності розрахунку боргу перед Державою саме у розмірі 1 921 167 072,00 грн.

Таким чином, виплата на одну акцію становить 1 921 167 072,00 грн./27 114 256 акцій, що дорівнює 70,85450 грн.

Крім того, відповідно до наявного у матеріалах справи звіту Товариства про фінансові результати у 2021 році, виплата чистого прибутку на одну акцію, з урахуванням базових нормативів відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів, установленими на відповідний рік, які не можуть становити менше 90 відсотків, у 2021 році складає 40,330116 грн.

З урахуванням вищенаведеного, у позивачів виникло право на частини чистого прибутку за наслідками діяльності Товариства у 2020 році та у 2021 році, а саме: ОСОБА_1 має право на отримання частини чистого прибутку у сумі 708 500,00 грн. - 2020 рік, 1 114 280,77 грн. - 2021 рік; ОСОБА_2 - 630 605,05 грн. - 2020 рік, 358 938,03 грн. - 2021 рік; ОСОБА_3 - 1 609 105,71 грн. - 2020 рік, 915 896,34 грн. - 2021 рік; Приватне акціонерне товариство "Івекс Капітал" - 223 049,96 грн. - 2020 рік, 272 147,62 грн. - 2021 рік; Компанія UIFL (CYPRUS) Limited - 18 776 796,97 - 2020 рік, 10 687 682,39 грн. - 2021 рік; Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Івекс Ессет Менеджмент" (Закритий недиверсифікований венчурний пайовий інвестиційний фонд "Антлантік" - 819 786,57 грн. - 2020 рік, 466 619,44 грн. - 2021 рік; Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Івекс Ессет Менеджмент" (Закритий недиверсифікований венчурний пайовий інвестиційний фонд "Софіївський") - 147 377,36 грн. - 2020 рік, 83 886,64 грн. - 2021 рік.

Слід зауважити, що відповідач у поданих заявах по суті справи фактично не заперечував проти заявленого позивачами до стягнення розміру частин чистого прибутку за 2020 та 2021 роки.

Доказів виплати позивачам частини чистого прибутку за 2020 рік, зокрема до 01.07.2021 року, а також за 2021 рік, зокрема до 01.07.2022 року у вищевказаних розмірах, матеріали справи не містять.

Крім того, позивачами на відповідні суми чистого прибутку за 2020-2021 роки нараховані 3 % річних за період з 01.07.2021 року по 30.06.2023 року (2020 рік); за період з 01.07.2022 року по 30.06.2023 року (2021 рік), а також інфляційні втрати за період з липня 2021 року по червень 2023 року (2020 рік); за період з липня 2022 року по червень 2023 року (2021 рік).

Як було зазначено вище, в силу статті 625 Цивільного кодексу України на відповідача покладено обов`язок сплатити позивачам встановлений індекс інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від прострочених сум.

Разом із тим, перевіривши наданий позивачами розрахунок 3 % річних, суд дійшов висновку, що позивачами безпідставно включено до відповідних боргових періодів 01.07.2021 року, а також 01.07.2022 року, оскільки відповідач повинен був виконати свій обов`язок зі сплати частини чистого прибутку до 1 липня року, що настає за звітним.

Суд зауважує, що прийменник "до" з календарною датою в українській мові вживають на позначення кінцевої календарної дати чинності включно або виконання чого-небудь (правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 25.04.2018 року в справі № 803/350/17, від 13.06.2018 року в справі № 815/1298/17, від 14.08.2018 року в справі № 803/1387/17, від 28.08.2018 року в справі № 814/4170/15).

За таких обставин, обов`язок відповідача щодо виплати коштів можна вважати простроченим саме з 2 липня відповідного року.

Здійснивши власний розрахунок 3 % річних, нарахованих на відповідні частини чистого прибутку за 2020 та 2021 роки, суд дійшов висновку про правомірність стягнення на користь ОСОБА_1 : 42 454,46 грн. 3 % річних (2020 рік), 33 336,84 грн. (2021 рік); на користь ОСОБА_2 : 37 784,47 грн. (2020 рік), 10 738,64 грн. (2021 рік); на користь ОСОБА_3 : 96 414,09 грн. (2020 рік), 27 401,63 грн. (2021 рік); на користь Приватного акціонерного товариства "Івекс Капітал": 13 364,66 грн. (2020 рік), 8 142,06 грн. (2021 рік); на користь Компанії UIFL (CYPRUS) Limited: 1 125 064,52 грн. (2020 рік), 319 752,03 грн. (2021 рік); на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Івекс Ессет Менеджмент", що діє від свого імені та в інтересах Закритого недиверсифікованого венчурного пайового інвестиційного фонду "Антлантік": 49 119,81 грн. (2020 рік), 13 960,23 грн. (2021 рік); на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Івекс Ессет Менеджмент", що діє від свого імені та в інтересах Закритого недиверсифікованого венчурного пайового інвестиційного фонду "Софіївський": 8 830,53 грн. (2020 рік), 2 509,70 грн. (2021 рік).

При цьому, у задоволенні решти вимог про стягнення з відповідача на користь позивачів 3 % річних, а саме: 58,20 грн. (нарахованих на суму чистого прибутку за 2020 рік), 91,60 грн. (нарахованих на суму чистого прибутку за 2021 рік) на користь позивача-1; 51,91 грн. (нарахованих на суму чистого прибутку за 2020 рік), 29,46 грн. (нарахованих на суму чистого прибутку за 2021 рік) на користь позивача-2; 132,23 грн. (нарахованих на суму чистого прибутку за 2020 рік), 75,33 грн. (нарахованих на суму чистого прибутку за 2021 рік) на користь позивача-3; 18,38 грн. (нарахованих на суму чистого прибутку за 2020 рік), 22,39 грн. (нарахованих на суму чистого прибутку за 2021 рік) на користь позивача-4; 1 542,58 грн. (нарахованих на суму чистого прибутку за 2020 рік), 878,45 грн. (нарахованих на суму чистого прибутку за 2021 рік) на користь позивача-5; 67,35 грн. (нарахованих на суму чистого прибутку за 2020 рік), 38,35 грн. (нарахованих на суму чистого прибутку за 2021 рік) на користь позивача-6; 12,15 грн. (нарахованих на суму чистого прибутку за 2020 рік) та 6,89 грн. (нарахованих на суму чистого прибутку за 2021 рік) на користь позивача-7, слід відмовити.

У той же час, здійснений позивачами розрахунок інфляційних втрат, нарахованих на відповідні суми чистого прибутку за 2020 та 2021 роки, відповідає положенням чинного законодавства та не перевищує здійсненого судом розрахунку, у зв`язку з чим суд дійшов висновку, що вимоги про стягнення таких компенсаційних виплат є обґрунтованими та такими, що відповідають положенням чинного законодавства і підлягають задоволенню.

Поряд із цим, суд зазначає, що відповідно до статті 168.1.1 Податкового кодексу України податковий агент, який нараховує (виплачує, надає) оподаткований дохід на користь платника податку, зобов`язаний утримувати податок із суми такого доходу за його рахунок, використовуючи ставку податку, визначену в ст. 167 цього кодексу.

Згідно зі статтею 168.1.2 Податкового кодексу України податок сплачується (перераховується) до відповідного бюджету під час виплати оподаткованого доходу єдиним платіжним документом.

Згідно з пунктом 170.5.1 Податкового кодексу України податковим агентом платника податку під час нарахування на його користь дивідендів, крім випадків, зазначених у підпункті 165.1.18 пункту 165.1 статті 165 цього Кодексу, є емітент корпоративних прав або за його дорученням інша особа, яка здійснює таке нарахування.

Таким чином, обов`язок сплачувати податки з виплат чистого прибутку доходу покладається саме на емітента-відповідача.

Тобто саме відповідач, а не акціонери (позивачі), повинен нарахувати дивіденди та виплати, передбачені абзацом 2 статті 21 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік" та абзацу 2 статті 20 Закону України "Про Державний бюджет України на 2022 рік", і з нарахованих сум утримати відповідні податки.

Водночас, на суд не може бути покладено функцій податкового агента (в частині нарахування податків); суд лише зазначає суму без утримання відповідного податку й інших обов`язкових платежів, про що вказує в резолютивній частині рішення. Натомість суду достатньо зазначити, що присуджені до стягнення суми нараховані без віднімання сум податків.

Схожий за змістом правовий висновок викладений, зокрема, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 08.12.2021 року в справі № 9901/407/19, постанові Верховного Суду від 18.07.2018 року в справі № 359/10023/16-ц.

Відповідно до пункту 1 частини 6 статті 238 Господарського процесуального кодексу України у разі необхідності у резолютивній частині також вказується порядок і строк виконання рішення.

Суд зазначає, що відповідач, у разі добровільного виконання рішення суду, не очікуючи відкриття виконавчого провадження, може утримати і перерахувати податки і збори з джерел виплати.

Згідно з частиною 2 статті 13 Господарського процесуального кодексу України учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом.

Вказані положення означають, що закон встановлює рівні можливості сторін і гарантує їм право на захист своїх інтересів. Принцип рівності учасників судового процесу перед законом і судом є важливим засобом захисту їх прав і законних інтересів, що унеможливлює будь-який тиск однієї сторони на іншу, ущемлення будь-чиїх процесуальних прав. Це дає змогу сторонам вчиняти передбачені законодавством процесуальні дії, реалізовувати надані їм законом права і виконувати покладені на них обов`язки.

Відповідно до частини 1 статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін.

Принцип змагальності тісно пов`язаний з процесуальною рівністю сторін і забезпечує повноту фактичного й доказового матеріалу, наявність якого є важливою умовою з`ясування обставин справи. Відповідно до вказаного принципу, особи, зацікавлені в результаті справи, вправі відстоювати свою правоту у спорі шляхом подання доказів; участі в дослідженні доказів, наданих іншими особами шляхом висловлення своєї думки з усіх питань, що підлягають розгляду у судовому засіданні. Змагальність є різновидом активності зацікавленої особи (сторони). Особи, які беруть участь у справі, вправі вільно розпоряджатися своїми матеріальними і процесуальними правами й активно впливати на процес з метою захисту прав і охоронюваних законом інтересів.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 року в справі "Проніна проти України", в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

У рішенні Європейського суду з прав людини "Серявін та інші проти України" вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (див. рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (Ruiz Torija v. Spain) від 09.12.1994 року, серія A, № 303-A, пункт 29). Хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов`язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень. Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті.

З огляду на вищевикладене, всі інші доводи та міркування учасників справи не досліджуються судом, так як з огляду на встановлені фактичні обставини справи, суд дав вичерпну відповідь на всі питання, що входять до предмету доказування у даній справі та виникають при кваліфікації спірних відносин як матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

Витрати по сплаті судового збору на підставі статті 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на позивачів та відповідача пропорційно до розміру задоволених позовних вимог.

Що стосується понесених позивачами витрат на професійну правничу допомогу, суд зазначає наступне.

Відповідно до частини 1 статті 123 Господарського процесуального кодексу України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи.

До витрат, пов`язаних з розглядом справи, належать витрати на професійну правничу допомогу (пункт 1 частини 3 статті 129 Господарського процесуального кодексу України).

Положеннями частин 1-4 статті 126 Господарського процесуального кодексу України визначено, що витрати, пов`язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави. За результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами. Для цілей розподілу судових витрат: 1) розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу професійну правничу допомогу, пов`язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката, визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою; 2) розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат. Для визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги. Розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним із: 1) складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг); 2) часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг); 3) обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт; 4) ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи.

Згідно з приписами частини 8 статті 129 Господарського процесуального кодексу України розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо). Такі докази подаються до закінчення судових дебатів у справі або протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду, за умови, що до закінчення судових дебатів у справі сторона зробила про це відповідну заяву. У разі неподання відповідних доказів протягом встановленого строку така заява залишається без розгляду.

Відповідно до статті 221 Господарського процесуального кодексу України якщо сторона з поважних причин не може до закінчення судових дебатів у справі подати докази, що підтверджують розмір понесених нею судових витрат, суд за заявою такої сторони, поданою до закінчення судових дебатів у справі, може вирішити питання про судові витрати після ухвалення рішення по суті позовних вимог. Для вирішення питання про судові витрати суд призначає судове засідання. У випадку, визначеному частиною другою цієї статті, суд ухвалює додаткове рішення в порядку, передбаченому статтею 244 цього Кодексу.

Враховуючи вищенаведене, суд дійшов висновку про необхідність призначення судового засідання у справі для вирішення питання про судові витрати позивачів на оплату професійної правничої допомоги.

Керуючись статтями 2, 13, 73, 74, 76-80, 86, 129, 221, 232, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити частково.

2. Стягнути з Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» (04053, місто Київ, провулок Несторівський, будинок 3-5; код ЄДРПОУ 00135390) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) 356 200 (триста п`ятдесят шість тисяч двісті) грн. 00 коп. основної заборгованості зі сплати дивідендів за 2018 рік, з утриманням із цієї суми установлених законодавством України податків і зборів, 103 298 (сто три тисячі двісті дев`яносто вісім) грн. 00 коп. інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 17 273 (сімнадцять тисяч двісті сімдесят три) грн. 28 коп. 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості; 708 545 (сімсот вісім тисяч п`ятсот сорок п`ять) грн. 00 коп. основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2020 рік, утриманням із цієї суми установлених законодавством України податків і зборів, 225 317 (двісті двадцять п`ять тисяч триста сімнадцять) грн. 39 коп. інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 42 454 (сорок дві тисячі чотириста п`ятдесят чотири) грн. 46 коп. 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості; 1 114 280 (один мільйон сто чотирнадцять тисяч двісті вісімдесят) грн. 77 коп. основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2021 рік, з утриманням із цієї суми установлених законодавством України податків і зборів, 134 827 (сто тридцять чотири тисячі вісімсот двадцять сім) грн. 99 коп. інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 33 336 (тридцять три тисячі триста тридцять шість) грн. 84. коп. 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості, та 41 033 (сорок одну тисячу тридцять три) грн. 01 коп. витрат по сплаті судового збору.

3. У задоволенні решти позовних вимог ОСОБА_1 до Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» відмовити.

4. Стягнути з Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» (04053, місто Київ, провулок Несторівський, будинок 3-5; код ЄДРПОУ 00135390) на користь ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ) 317 018 (триста сімнадцять тисяч вісімнадцять) грн. 00 коп. основної заборгованості зі сплати дивідендів за 2018 рік, з утриманням із цієї суми установлених законодавством України податків і зборів, 91 935 (дев`яносто одну тисячу дев`ятсот тридцять п`ять) грн. 24 коп. інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 15 373 (п`ятнадцять тисяч триста сімдесят три) грн. 17 коп. 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості; 630 605 (шістсот тридцять тисяч шістсот п`ять) грн. 05 коп. основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2020 рік, з утриманням із цієї суми установлених законодавством України податків і зборів, 200 532 (двісті тисяч п`ятсот тридцять дві) грн. 47 коп. інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 37 784 (тридцять сім тисяч сімсот вісімдесят чотири) грн. 47 коп. 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості; 358 938 (триста п`ятдесят вісім тисяч дев`ятсот тридцять вісім) грн. 03 коп. основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2021 рік, з утриманням із цієї суми установлених законодавством України податків і зборів, 43 431 (сорок три тисячі чотириста тридцять одну) грн. 51 коп. інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 10 738 (десять тисяч сімсот тридцять вісім) грн. 64 коп. 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості, та 25 595 (двадцять п`ять тисяч п`ятсот дев`яносто п`ять) грн. 35 коп. витрат по сплаті судового збору.

5. У задоволенні решти позовних вимог ОСОБА_2 до Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» відмовити.

6. Стягнути з Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» (04053, місто Київ, провулок Несторівський, будинок 3-5; код ЄДРПОУ 00135390) на користь ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_3 ) 808 930 (вісімсот вісім тисяч дев`ятсот тридцять) грн. 20 коп. основної заборгованості зі сплати дивідендів за 2018 рік, з утриманням із цієї суми установлених законодавством України податків і зборів, 234 589 (двісті тридцять чотири тисячі п`ятсот вісімдесят дев`ять) грн. 75 коп. інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 39 227 (тридцять дев`ять тисяч двісті двадцять сім) грн. 57 коп. 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості; 1 609 105 (один мільйон шістсот дев`ять тисяч сто п`ять) грн. 71 коп. основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2020 рік, з утриманням із цієї суми установлених законодавством України податків і зборів, 511 695 (п`ятсот одинадцять тисяч шістсот дев`яносто п`ять) грн. 89 коп. інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 96 414 (дев`яносто шість тисяч чотириста чотирнадцять) грн. 09 коп. 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості; 915 896 (дев`ятсот п`ятнадцять тисяч вісімсот дев`яносто шість) грн. 93 коп. основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2021 рік, з утриманням із цієї суми установлених законодавством України податків і зборів, 110 823 (сто десять тисяч вісімсот двадцять три) грн. 53 коп. інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 27 401 (двадцять сім тисяч чотириста одну) грн. 63 коп. 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості, та 65 311 (шістдесят п`ять тисяч триста одинадцять) грн. 28 коп. витрат по сплаті судового збору.

7. У задоволенні решти позовних вимог ОСОБА_3 до Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» відмовити.

8. Стягнути з Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» (04053, місто Київ, провулок Несторівський, будинок 3-5; код ЄДРПОУ 00135390) на користь Приватного акціонерного товариства «Івекс Капітал» (01021, місто Київ, Кловський Узвіз, будинок 7; код ЄДРПОУ 21600862) 112 131 (сто дванадцять тисяч сто тридцять одну) грн. 76 коп. основної заборгованості зі сплати дивідендів за 2018 рік, з утриманням із цієї суми установлених законодавством України податків і зборів, 32 518 (тридцять дві тисячі п`ятсот вісімнадцять) грн. 18 коп. інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 5 437 (п`ять тисяч чотириста тридцять сім) грн. 68 коп. 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості; 223 049 (двісті двадцять три тисячі сорок дев`ять) грн. 96 коп. основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2020 рік, з утриманням із цієї суми установлених законодавством України податків і зборів, 70 929 (сімдесят тисяч дев`ятсот двадцять дев`ять) грн. 90 коп. інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 13 364 (тринадцять тисяч триста шістдесят чотири) грн. 66 коп. 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості; 272 147 (двісті сімдесят дві тисячі сто сорок сім) грн. 62 коп. основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2021 рік, з утриманням із цієї суми установлених законодавством України податків і зборів, 32 929 (тридцять дві тисячі дев`ятсот двадцять дев`ять) грн. 84 коп. інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 8 142 (вісім тисяч сто сорок дві) грн. 06 коп. 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості, та 11 559 (одинадцять тисяч п`ятсот п`ятдесят дев`ять) грн. 77 коп. витрат по сплаті судового збору.

9. У задоволенні решти позовних вимог Приватного акціонерного товариства «Івекс Капітал» до Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» відмовити.

10. Стягнути з Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» (04053, місто Київ, провулок Несторівський, будинок 3-5; код ЄДРПОУ 00135390) на користь Компанії UIFL (CYPRUS) Limited (Nafpliou, 15, 1st floor, Flat/Office 102, 3025, Limassol, Cyprus; реєстраційний номер: НЕ 93510) 9 439 478 (дев`ять мільйонів чотириста тридцять дев`ять тисяч чотириста сімдесят вісім) грн. 10 коп. основної заборгованості зі сплати дивідендів за 2018 рік, з утриманням із цієї суми установлених законодавством України податків і зборів, 2 189 958 (два мільйони сто вісімдесят дев`ять тисяч дев`ятсот п`ятдесят вісім) грн. 92 коп. інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 457 750 (чотириста п`ятдесят сім тисяч сімсот п`ятдесят) грн. 03 коп. 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості; 18 776 796 (вісімнадцять мільйонів сімсот сімдесят шість тисяч сімсот дев`яносто шість) грн. 97 коп. основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2020 рік, з утриманням із цієї суми установлених законодавством України податків і зборів; 4 881 967 (чотири мільйони вісімсот вісімдесят одну тисячу дев`ятсот шістдесят сім) грн. 21 коп. інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 1 125 064 (один мільйон сто двадцять п`ять тисяч шістдесят чотири) грн. 52 коп. 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості; 10 687 682 (десять мільйонів шістсот вісімдесят сім тисяч шістсот вісімдесят дві) грн. 39 коп. основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2021 рік, з утриманням із цієї суми установлених законодавством України податків і зборів, 1 293 209 (один мільйон двісті дев`яносто три тисячі двісті дев`ять) грн. 59 коп. інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 319 752 (триста дев`ятнадцять тисяч сімсот п`ятдесят дві) грн. 03 коп. 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості, та 737 574 (сімсот тридцять сім тисяч п`ятсот сімдесят чотири) грн. 90 коп. витрат по сплаті судового збору.

11. У задоволенні решти позовних вимог Компанії UIFL (CYPRUS) Limited до Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» відмовити.

12. Стягнути з Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» (04053, місто Київ, провулок Несторівський, будинок 3-5; код ЄДРПОУ 00135390) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Івекс Ессет Менеджмент» (01021, місто Київ, Кловський Узвіз, будинок 7; код ЄДРПОУ 35253924), що діє від свого імені та в інтересах Закритого недиверсифікованого венчурного пайового інвестиційного фонду «Антлантік» (реєстраційний код ЄДРІСІ 23300163) 412 123 (чотириста дванадцять тисяч сто двадцять три) грн. 40 коп. основної заборгованості зі сплати дивідендів за 2018 рік, з утриманням із цієї суми установлених законодавством України податків і зборів, 119 515 (сто дев`ятнадцять тисяч п`ятсот п`ятнадцять) грн. 78 коп. інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 19 985 (дев`ятнадцять тисяч дев`ятсот вісімдесят п`ять) грн. 16 коп. 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості; 819 786 (вісімсот дев`ятнадцять тисяч сімсот вісімдесят шість) грн. 57 коп. основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2020 рік, з утриманням із цієї суми установлених законодавством України податків і зборів, 260 692 (двісті шістдесят тисяч шістсот дев`яносто дві) грн. 14 коп. інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 49 119 (сорок дев`ять тисяч сто дев`ятнадцять) грн. 81 коп. 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості, 466 619 (чотириста шістдесят шість тисяч шістсот дев`ятнадцять) грн. 44 коп. основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2021 рік, з утриманням із цієї суми установлених законодавством України податків і зборів, 56 460 (п`ятдесят шість тисяч чотириста шістдесят) грн. 98 коп. інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 13 960 (тринадцять тисяч дев`ятсот шістдесят) грн. 23 коп. 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості, та 33 273 (тридцять три тисячі двісті сімдесят три) грн. 95 коп. витрат по сплаті судового збору.

13. У задоволенні решти позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Івекс Ессет Менеджмент», що діє від свого імені та в інтересах Закритого недиверсифікованого венчурного пайового інвестиційного фонду «Антлантік», до Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» відмовити.

14. Стягнути з Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» (04053, місто Київ, провулок Несторівський, будинок 3-5; код ЄДРПОУ 00135390) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Івекс Ессет Менеджмент» (01021, місто Київ, Кловський Узвіз, будинок 7; код ЄДРПОУ 35253924), що діє від свого імені та в інтересах Закритого недиверсифікованого венчурного пайового інвестиційного фонду «Софіївський» (реєстраційний код ЄДРІСІ 2111400) 74 089 (сімдесят чотири тисячі вісімдесят дев`ять) грн. 60 коп. основної заборгованості зі сплати дивідендів за 2018 рік, з утриманням із цієї суми установлених законодавством України податків і зборів, 21 486 (двадцять одну тисячу чотириста вісімдесят шість) грн. 00 коп. інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 3 592 (три тисячі п`ятсот дев`яносто дві) грн. 90 коп. 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості; 147 377 (сто сорок сім тисяч триста сімдесят сім) грн. 36 коп. основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2020 рік, з утриманням із цієї суми установлених законодавством України податків і зборів, 46 866 (сорок шість тисяч вісімсот шістдесят шість) грн. 01 коп. інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 8 830 (вісім тисяч вісімсот тридцять) грн. 53 коп. 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості; 83 886 (вісімдесят три тисячі вісімсот вісімдесят шість) грн. 64 коп. основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2021 рік, з утриманням із цієї суми установлених законодавством України податків і зборів, 10 150 (десять тисяч сто п`ятдесят) грн. 29 коп. грн. інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 2 509 (дві тисячі п`ятсот дев`ять) грн. 70 грн. 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості, та 5 981 (п`ять тисяч дев`ятсот вісімдесят одну) грн. 84 коп. витрат по сплаті судового збору.

15. У задоволенні решти позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Івекс Ессет Менеджмент», що діє від свого імені та в інтересах Закритого недиверсифікованого венчурного пайового інвестиційного фонду «Софіївський», до Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» відмовити.

16. Видати накази після набрання рішенням суду законної сили.

17. Призначити судове засідання для вирішення питання про витрати ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Приватного акціонерного товариства «Івекс Капітал», Компанії UIFL (CYPRUS) Limited, Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Івекс Ессет Менеджмент", що діє від свого імені та в інтересах Закритого недиверсифікованого венчурного пайового інвестиційного фонду «Антлантік», та Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Івекс Ессет Менеджмент", що діє від свого імені та в інтересах Закритого недиверсифікованого венчурного пайового інвестиційного фонду «Софіївський», на професійну правничу допомогу на 22.05.2024 року о 12:20 год. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44-В, корпус Б, зал № 18.

18. Зобов`язати ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Приватне акціонерне товариство «Івекс Капітал», Компанію UIFL (CYPRUS) Limited, Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Івекс Ессет Менеджмент", що діє від свого імені та в інтересах Закритого недиверсифікованого венчурного пайового інвестиційного фонду «Антлантік», та Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Івекс Ессет Менеджмент», що діє від свого імені та в інтересах Закритого недиверсифікованого венчурного пайового інвестиційного фонду «Софіївський», протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду надати суду докази понесення ними заявлених до стягнення витрат на правничу допомогу.

19. Відповідно до статті 241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

20. Згідно з частиною 1 статті 256 Господарського процесуального кодексу України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено та підписано 03.05.2024 року.

Суддя В.С. Ломака