ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

79010, м.Львів, вул.Личаківська,81

_________________________________________________________________________________________________________

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"29" січня 2024 р. Справа №464/2728/15-ц

Західний апеляційний господарський суд у складі колегії:

Головуючий суддяО.В. Зварич

суддіВ.М. Гриців

Н.М. Кравчук,

секретар судового засідання Р.А. Пишна,

розглянув у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Декра б/н від 11.10.2023 року (вх. № 01-05/3176/23 від 12.10.2023 року)

на рішення господарського суду Львівської області від 06.09.2023 року (суддя З.П. Гоменюк; повний текст рішення складено 18.09.2023 року)

у справі № 464/2728/15-ц

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Декра (надалі ТзОВ Фінансова компанія Декра)

до відповідача: ОСОБА_1 (надалі ОСОБА_1 )

за участю третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю Універсальна логістична компанія ( надалі ТзОВ Універсальна логістична компанія)

за участю третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: ОСОБА_2 (надалі ОСОБА_2 )

про стягнення коштів за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі

та за зустрічним позовом: ОСОБА_3 ( ОСОБА_3 )

до відповідача- 1: ОСОБА_1 ( надалі ОСОБА_1 )

до відповідача- 2: Фірми Файненшл енд Інвестмент Енерджі Холдінг Істеблішмент (надалі Фірма Файненшл енд Інвестмент Енерджі Холдінг Істеблішмент)

за участю третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю Універсальна логістична компанія (надалі ТзОВ Універсальна логістична компанія)

за участю третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Декра (надалі ТзОВ Фінансова компанія Декра)

про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТзОВ Українська логістична компанія,

за участю:

від позивача (за первісним позовом): Рустамова Н.Р. адвокат (довіреність б/н від 21.01.2024 року);

від відповідача(за первісним позовом): Гуменний О.І.; Дмитренко В.П. адвокат (ордер серії ВС № 1232752 від 07.11.2023 року);

від третьої особи-1 (за первісним позовом): не з`явився;

від третьої особи-2 (за первісним позовом): не з`явився,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

27.03.2015 року ТзОВ Фінансова компанія Декра звернулось до Сихівського районного суду м. Львова з позовом до ОСОБА_1 за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ТзОВ Універсальна логістична компанія про 288251,38 - ТзОВ Універсальна логістична компанія від 07.12.2011 року, 43786,57 , 28825,14 ?, 12177,63 3% , 105252,34 .

Позовні вимоги мотивовані тим, що відповідач не виконав свого зобов`язання згідно укладеного договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТзОВ «Універсальна логістична компанія» перед позивачем, а саме не оплатив договірну ціну частки.

ОСОБА_3 заявила зустрічний позов до ОСОБА_1 , Фірми Файненшл енд Інвестмент Енерджі Холдінг Істеблішмент за участю третіх осіб-1, 2, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ТзОВ Універсальна логістична компанія, ТзОВ Фінансова компанія Декра про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТзОВ "Універсальна логістична компанія" від 07.12.2011 року.

Короткий зміст судових рішень судів першої, апеляційної та касаційної інстанції цивільної юрисдикції

Рішенням Сихівського районного суду м. Львова від 22.02.2018 року у справі №464/2728/15-ц частково задоволено позов ТзОВ Фінансова компанія Декра. Стягнуто з ОСОБА_1 на користь ТзОВ Фінансова компанія Декра 288251,38 грн заборгованості за невиконання грошового зобов`язання за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТзОВ Універсальна логістична компанія від 07.12.2011 року, 43786,57 грн пені, 12177,63 грн 3% річних, 105252,00 грн інфляційних нарахувань та 3288,60 грн. сплаченого судового збору. Відмовлено в решті позову ТзОВ Фінансова компанія Декра. В задоволенні позову ОСОБА_3 до ОСОБА_1 , Фірми Файненшл енд Інвестмент Енерджі Холдінг Істеблішмент про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТзОВ "Універсальна логістична компанія" відмовлено.

Постановою Львівського апеляційного суду від 02.07.2020 року залишено без змін рішення Сихівського районного суду м. Львова від 22.02.2018 року у справі №464/2728/15-ц.

Постановою Верховного Суду від 03.03.2021 року у справі №464/2728/15-ц скасовано рішення Сихівського районного суду м. Львова від 22.02.2018 року та постанову Львівського апеляційного суду від 02.07.2020 року. Закрито провадження у справі за позовом ТзОВ Фінансова компанія Декра до ОСОБА_1 про стягнення грошових коштів за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі та за позовом ОСОБА_3 до ОСОБА_1 , Фірми Файненшл енд Інвестмент Енерджі Холдінг Істеблішмент про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТзОВ "Універсальна логістична компанія".

Ухвалою Верховного Суду від 14.04.2021 року справу №464/2728/15-ц направлено до господарського суду Львівської області.

Короткий зміст судових рішень першої, апеляційної та касаційної інстанції

Рішенням господарського суду Львівської області від 23.09.2021 року у справі №464/2728/15-ц (суддя І.Б. Козак) частково задоволено первісний позов ТзОВ «Фінансова компанія «Декра». Стягнуто з ОСОБА_1 на користь ТзОВ «Фінансова компанія «Декра» 288251,38 грн частки в статутному капіталі, 12177,63 грн 3% річних, 9342,50 грн пені, 28825,14 грн штрафу, 105252,34 грн інфляційних втрат, 3390,85 грн судового збору. Повністю відмовлено в задоволенні решти первісних позовних вимог ТзОВ «Фінансова компанія «Декра». Відмовлено повністю в задоволенні зустрічного позову ОСОБА_3 . Судові витрати за первісним позовом залишено за зустрічним позивачем.

Постановою Західного апеляційного господарського суду від 27.04.2022 року (головуючий-суддя С.М. Бойко судді: Т.Б. Бонк, О.І. Матущак) залишено без змін рішення господарського суду Львівської області від 23.09.2021 року у справі №464/2728/15-ц, апеляційну скаргу ОСОБА_1 без задоволення. Судовий збір у розмірі 5481,00 грн. за подання апеляційної скарги покладено на апелянта.

Постановою Верховного Суду від 31.08.2022 року скасовано постанову Західного апеляційного господарського суду від 27.04.2022 та рішення господарського суду Львівської області від 23.09.2021 у справі №464/2728/15-ц щодо первісного позову. Справу №464/2728/15-ц щодо первісного позову направлено на новий розгляд до господарського суду Львівської області.

Короткий зміст оскарженого рішення суду першої інстанції

Рішенням Господарського суду Львівської області від 06.09.2023 року у справі №464/2728/15-ц в задоволенні позову відмовлено.

Суд першої інстанції встановив, що 07.12.2011 року між фірмою «Файненшл & Інвестмент Енерджі Холдінг Істеблішмент» та ОСОБА_1 було укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТзОВ «Універсальна логістична компанія». 10.10.2013 року між фірмою «Файненшл & Інвестмент Енерджі Холдінг Істеблішмент» та ОСОБА_1 був підписаний акт приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ «Універсальна логістична компанія» в рамках договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Універсальна логістична компанія» від 07.12.2011 року. 13.02.2015 року між компанією «Файненшл & Інвестмент Енерджі Холдінг Істеблішмент» та ТзОВ «Фінансова компанія «Декра» було укладено договір відступлення права вимоги №2/15 ВПВ, відповідно до умов якого до ТЗОВ «ФК «Декра» перейшло право вимоги до ОСОБА_1 за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТзОВ «Універсальна логістична компанія» від 07.12.2011 року. 04.10.2018 року ухвалою Господарського суду Львівської області у справі №914/2878/14 ТзОВ «Універсальна логістична компанія» ліквідовано, про що до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено відповідний запис №141511700120223921. Зазначене підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 04.04.2019 рік. Станом на дату винесення рішення відповідачем за первісним позовом спірну суму позивачу не сплачено. За даними витягу з Єдиного державного реєстру юридичних особі та фізичних осіб-підприємців суд встановив, що станом на 08.04.2015 рік частки учасників в статутному капіталі ТзОВ «Універсальна логістична компанія» не змінювалися з моменту його реєстрації, що підтверджує відсутність юридичного факту передачі у власність частки фірми «Файненшл & Інвестмент Енерджі Холдінг Істеблішмент» в статутному капіталі цього товариства відповідачу. Суд дійшов висновку про те, що позивачем за первісним позовом не долучено належних та допустимих доказів, які б належним чином доводили обставини, на які посилається останній при зверненні із позовною заявлю до суду про стягнення коштів за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнені доводи особи, яка подала апеляційну скаргу

Позивач подав апеляційну скаргу, в якій не погоджується з рішенням суду першої інстанції. Вважає, що позовні вимоги підлягають задоволенню. Зазначає, що відповідач своїх зобов`язань щодо оплати договірної вартості частки в статутному капіталі товариства не виконав. Вважає, що право власності на частку в статутному капіталі ТзОВ «Універсальна логістична компанія» перейшло до відповідача з визначеного в договорі моменту, а саме з моменту підписання сторонами акта приймання-передачі частки в статутному капіталі товариства. Вказує на те, що в матеріалах справи відсутні докази отримання Фірмою «Файненшл енд Інвестмент Енерджі Холдінг Істеблішмент» повідомлення про скликання загальних зборів учасників, а відтак фірма «Файненшл енд Інвестмент Енерджі Холдінг Істеблішмент» не було належним чином повідомлено про скликання загальних зборів учасників ТзОВ «Універсальна логістична компанія». Позивач зазначає, що для проведення загальних зборів ТзОВ «Універсальна логістична компанія» участь учасника, який продав свою частку у статутному капіталі, є необов`язковою. Також позивач звертає увагу на те, що станом на момент укладення договору, підписання Акта приймання-передачі частки, ТзОВ «Універсальна логістична компанія» не перебувало на стадії банкрутства, а відтак повноваження загальних зборів учасників ТзОВ «Універсальна логістична компанія» не було припинено. Просить рішення Господарського суду Львівської області від 06.09.2023 року у справі № 464/2728/15-ц скасувати та прийняти нове рішення, яким задовольнити позов.

Узагальнені доводи та заперечення інших учасників справи

Відповідач у відзиві на апеляційну скаргу заперечує проти доводів скаржника, вважає апеляційну скаргу безпідставною, а оскаржуване рішення місцевого господарського суду законним та обґрунтованим. Зокрема, зазначає, що Фірмою «Файненшл енд Інвестмент Енерджі Холдінг Істеблішмент» не доведено до відома ТзОВ «Універсальна логістична компанія» свого волевиявлення про передання частки, як у формі заяви, так і в інший спосіб, зокрема шляхом присутності повноваженого представника на загальних зборах ТзОВ «Універсальна логістична компанія». Вказує на те, що з 03.02.2015 року Фірма «Файненшл енд Інвестмент Енерджі Холдінг Істеблішмент» не мала можливості виконати свій обов`язок та передати у власність відповідача частку в статутному капіталі ТзОВ «Універсальна логістична компанія» в розмірі 30 % статутного капіталу цього товариства та корпоративні права на ТзОВ «Універсальна логістична компанія», оскільки з 03.02.2015 року такі корпоративні права всіх учасників ТзОВ «Універсальна логістична компанія» були припинені. Відповідач зазначає, що договір від 13.02.2015 року укладався з метою заподіяння шкоди відповідачу у вигляді стягнення з нього значних, необгрунтованих і несправедливих витрат грошових коштів за товар, який відповідач не отримав на дату укладення вказаного договору та не отримає ніколи. Просить рішення Господарського суду Львівської області від 06.09.2023 року у справі № 464/2728/15-ц залишити без змін, апеляційну скаргу без задоволення.

Інші учасники справи не надавали відзивів на апеляційну скаргу.

В судовому засіданні представник позивача підтримав доводи, наведені в апеляційній скарзі.

Представник відповідача просив залишити без змін оскаржене рішення суду першої інстанції, апеляційну скаргу без задоволення.

Треті особи ТзОВ Універсальна логістична компанія, ОСОБА_2 не делегували своїх представників в судові засідання. Про причини неявки не повідомили.

З`ясовуючи обставини про ознайомлення вказаних учасників справи з датою, часом та місцем розгляду справи №464/2728/15-ц, суд встановив таке.

Згідно з повідомленням про вручення рекомендованого поштового відправлення №0600069977100 третій особі ТзОВ Універсальна логістична компанія 12.01.2024 року вручено ухвалу Західного апеляційного господарського суду від 11.12.2023 року про відкладення розгляду даної справи на 29.01.2024 року о 10 год. 00 хв.

Також 15.12.2023 року ухвалу Західного апеляційного господарського суду від 11.12.2023 року надіслано третій особі ОСОБА_2 рекомендованим листом з повідомленням про вручення №0600069982325 на адресу, зазначену в апеляційній скарзі: АДРЕСА_1 .

23.01.2024 року до суду повернулось рекомендоване поштове відправлення №0600069982325 з довідкою АТ «Укрпошта» із зазначенням причини повернення: «за закінченням терміну зберігання».

Факт неотримання третьою особою поштової кореспонденції, яку апеляційний суд з додержанням вимог процесуального закону надсилав за належною адресою та яка повернулася до суду у зв`язку з її неотриманням адресатом, залежав від волевиявлення самого адресата, тобто мав суб`єктивний характер та є наслідком неотримання адресатом поштової кореспонденції під час доставки за вказаною адресою і незвернення самого одержувача кореспонденції до відділення пошти для отримання рекомендованого поштового відправлення.

Крім того, ухвала Західного апеляційного господарського суду від 11.12.2023 року оприлюднена в Єдиному державному реєстрі судових рішень України, тобто є загальнодоступною.

Учасники справи не позбавлені об`єктивної можливості дізнатися про рух справи завдяки відкритому безоплатному цілодобовому доступу до Єдиного державного реєстру судових рішень та скористатися наданими їм процесуальними правами та зобов`язані з розумним інтервалом часу самі цікавитись провадженням по їхній справі, добросовісно користуватись належними їм процесуальними правами та неухильно виконувати процесуальні обов`язки.

Вищенаведеним підтверджується те, що суд вчинив дії щодо належного повідомлення третіх осіб ТзОВ Універсальна логістична компанія, ОСОБА_2 про дату, час та місце розгляду справи №464/2728/15-ц.

Враховуючи те, що суд не визнавав обов`язковою явку в судове засідання учасників справи, участь у судовому засіданні є правом, а не обов`язком учасника справи, тому відповідно до частини 12 статті 270 Господарського процесуального кодексу України справу може бути розглянуто за відсутності третіх осіб.

Обставини справи

Як видно з наявних у справі копій документів, 07.12.2011 року Фірма «Файненшл енд Інвестмент Енерджі Холдінг Істеблішмент» (Продавець) та ОСОБА_1 (Покупець) уклали договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТзОВ «Універсальна логістична компанія» (далі договір).

Згідно пункту 2.1. договору продавець протягом строку придбання, визначеного в пункті 2.4 цього договору, зобов`язується передати у власність покупця, а покупець протягом строку придбання, визначеного в пункті 2.4. цього договору, зобов`язується в порядку передбаченому договором прийняти у свою власність та оплатити частку в статутному капіталі ТзОВ «Універсальна логістична компанія» у розмірі 30 % статутного капіталу ТзОВ «Універсальна логістична компанія».

Пунктом 1.1. договору визначено, що частка в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю - це самостійний об`єкт цивільних правовідносин, який посвідчує (підтверджує) майнові та немайнові права трава його власника (учасника), що стосуються товариства (включаючи право на управління товариством, право на отримання частини прибутку товариства у вигляді дивідендів та право на отримання частини майна товариства у разі його ліквідації та інші права, передбачені законодавством та статутом товариства). Частка в статутному капіталі товариства засвідчує участь особи у товаристві та визначає (встановлює взаємні правовідносини між товариством і власником частки в статутному капіталі. Розмір частки учасника в статутному капіталі товариства та її співвідношення з розмірами часток інших учасників товариства визначається в статуті товариства. У власника частки в статутному капіталі товариства виникають право власності на частку в статутному капіталі товариства («права на частку») та корпоративні права на товариство («права з частки»). Право власності на частку в статутному капіталі товариства та корпоративні права на товариство є невіддільними та не можуть відчужуватися окремо один щодо одного. Власник частки в статутному капіталі товариства має право продати чи іншим чином відступити (відчужити) свою частку (й частину) у статутному капіталі іншим особам в порядку та на умовах, визначених чинним законодавством та статутом товариства.

Відповідно до пункту 2.3.1. договору номінальна вартість частки в статутному капіталі товариства у грошовому виразі: відповідно до статуту товариства номінальна вартість частки становить 150 000,00 гривень.

Згідно пункту 2.3.2. договору розмір частки в статутному капіталі товариства у відсотковому виразі: відповідно до статуту товариства розмір частки становить 30% відсотків статутного капіталу товариства.

Частка в статутному капіталі товариства, яка відчужується (є предметом купівлі-продажу) відповідно до умов цього договору, належить продавцеві на праві власності, що посвідчується статутом товариства з обмеженою відповідальністю «Універсальна логістична компанія», зареєстрованим 30.06.2010 року за номером запису 14151020000023921 державним реєстратором виконавчого комітету Львівської міської ради Карпою О.П. (пункт 2.3.3. договору).

Пунктом 2.4. договору встановлено, що строк придбання за цим договором визначається як період в часі, який розпочинається 01 грудня 2011 року (включно) та закінчується 31 грудня 2013 року (включно) і протягом якого покупець зобов`язується на першу вимогу (повідомлення) продавця, в порядку, визначеному цим договором, прийняти у свою власність та повністю оплатити частку в статутному капіталі товариства.

Згідно пункту 3.1. договору протягом строку придання, визначеного в п. 2.4. цього договору, продавець зобов`язується передати (продати) частку в статутному капіталі товариства покупцю.

Відповідно до пункту 3.2. договору частка в статутному капіталі товариства продається (передається у власність покупця) у розмірі 30% відсотків статутного капіталу товариства номінальною вартістю 150 000,00 гривень.

Продавець протягом строку придання, визначеного в п. 2.4. цього договору, зобов`язаний повідомити покупця про свою готовність передати (продати) йому частку в статутному капіталі товариства в розмірі 30% відсотків статутного капіталу товариства шляхом направлення покупцю письмового повідомлення (вимоги) про це. Дане письмове повідомлення продавця є обов`язковою та необхідною передумовою для передачі продавцем покупцеві частки в статутному капіталі товариства (пункт 3.3. договору).

Пунктом 3.4. договору встановлено, що протягом 60 (шістдесят) календарних днів з моменту відправлення письмового повідомлення продавця про свою готовність передати (продати) покупцеві частку в статутному капіталі товариства (що підтверджується описом відправлення та квитанцією (штампом, печаткою) відповідної організації поштового зв`язку) або особистого повідомлення про це покупця, продавець передає частку в статутному капіталі товариства в розмірі 30% відсотків статутного капіталу товариства по акту приймання-передачі частки в статутному капіталі товариства, а покупець зобов`язується прийняти частку в статутному капіталі товариства, підписати акт її приймання-передачі та повністю оплатити продавцеві договірну вартість частки в статутному капіталі товариства. В межах встановленого в цьому пункті 60-денного строку або у будь-який інший час продавець вправі надіслати покупцеві акт приймання-передачі частки в статутному капіталі товариства по пошті чи вручити особисто. У такому випадку покупець протягом 60 календарних днів з моменту отримання акта приймання-передачі частки в статутному капіталі товариства зобов`язується прийняти частку в статутному капіталі товариства, підписати акт приймання-передачі частки в статутному капіталі товариства та повністю оплатити продавцеві договірну вартість частки в статутному капіталі товариства.

Відповідно до пункту 3.4.1. договору якщо покупець не підпише акт приймання-передачі частки в статутному капіталі товариства протягом 60 календарних днів з моменту отримання акта приймання-передачі частки в статутному капіталі товариства та не надасть підписаний ним акт приймання-передачі частки в статутному капіталі товариства продавцю в межах цього ж строку, вважається, що покупець отримав частку в розмірі 30% відсотків статутного капіталу товариства в останній день шістдесятиденного строку, який починається з моменту отримання покупцем акта приймання-передачі частки в статутному капіталі товариства, і сторони вважатимуть акт приймання-передачі частки в статутному капіталі товариства таким, що укладений та підписаний покупцем в цей же день. Оплата договірної вартості частки в статутному капіталі товариства здійснюється покупцем у розмірі та в порядку, встановлених у п.4.1 .-4.3. цього договору.

Згідно пункту 3.5 договору право власності на частку в статутному капіталі товариства та корпоративні права на товариства (що випливають із цієї частки) переходять від продавця до покупця з моменту підписання сторонами акта приймання-передачі частки в статутному капіталі товариства сторонами.

3 моменту укладення цього договору та до моменту набуття покупцем права власності на частку в статутному капіталі товариства відповідно до п.п. 3.3.-3.5. договору продавець самостійно та на власний розсуд реалізовує свої корпоративні права у товаристві. 3 моменту підписання сторонами акта приймання-передачі частки в статутному капіталі товариства продавець втрачає усі права учасника товариства (пункт 3.6. договору).

Відповідно до пункту 3.7. договору у випадку передачі продавцем частки в статутному капіталі товариства покупцю та виконання покупцем обов`язків, передбачених п.3.4. договору, цей договір буде підставою для реєстрації змін до статуту ТОВ «Універсальна логістична компанія» у відповідних державних органах та органах місцевого самоврядування, пов`язаних із переходом від продавця до покупця права власності на частку в статутному капіталі товариства у розмірі 30% відсотків статутного капіталу та пов`язаних зі зміною складу учасників товариства.

Згідно пункту 4.2 договору покупець зобов`язується сплатити продавцеві протягом 3 банківських днів з моменту укладення акта приймання-передачі частки в статутному капіталі товариства.

Пунктом 4.3. договору встановлено, що оплата частки в статутному капіталі товариства здійснюється у безготівковій формі, шляхом перерахування відповідної грошової суми на банківські поточні рахунки, що будуть вказані продавцем у письмовому повідомленні (вимозі), у грошовій одиниці України гривні.

Відповідно до пункту 5.1. договору продавець гарантує, що в момент передання частки в статутному капіталі товариства покупцеві він буде власником частки в статутному капіталі товариства, яка є предметом цього договору, та буде мати усі необхідні права для її продажу (відчуження). Продавець гарантує, що на день укладення цього договору дана частка в статутному капіталі товариства не перебуває у заставі чи під арештом (забороною відчуження), до цього часу нікому іншому не відчужена, не продана, не подарована, не є предметом будь-якого іншого договору, не є предметом податкової застави, щодо неї відсутні будь-які судові спори. Продавець гарантує, що у зв`язку з укладенням цього договору не буде порушено будь-яких норм чинного законодавства та/або прав та інтересів третіх осіб.

Продавець засвідчує, що: з моменту передачі покупцеві частки в статутному капіталі товариства та її повної оплати продавець не матиме намірів продовжувати власну діяльність в межах даного товариства ( пункт 5.2.2. договору).

Згідно пунктів 6.1.1. - 6.1.5. договору продавець за цим договором має право: в будь-який час та з будь-яких підстав відмовитися від передачі частки в статутному капіталі товариства покупцю за цим договором та від виконання будь-яких інших своїх зобов`язань за цим договором, письмово повідомивши про це покупця; в будь-який час та з будь-яких підстав розірвати цей договір в односторонньому порядку, письмово повідомивши про це покупця; самостійно та на власний розсуд реалізовувати свої корпоративні права у товаристві до моменту набуття покупцем права власності на частку в статутному капіталі товариства відповідно до п.3.5. договору; володіти, користуватися та розпоряджатися часткою в статутному капіталі товариства на власний розсуд; в судовому порядку вимагати прийняття покупцем частки в статутному капіталі товариства та її повної оплати у випадку відмови покупця від прийняття частки в статутному капіталі товариства від продавця, підписання акта приймання-передачі частки в статутному капіталі товариства та повної оплати покупцем договірної вартості частки в статутному капіталі товариства.

Продавець за цим договором зобов`язаний: протягом строку придбання, визначеного в п. 2.4. цього договору, та у випадку надіслання покупцеві письмового повідомлення про свою готовність передати йому частку в статутному капіталі товариства передати у власність покупця частку в статутному капіталі товариства у розмірі 30% (тридцять) відсотків статутного капіталу товариства; після підписання акта приймання-передачі частки в статутному капіталі товариства покупцем підписати усі документи, які відповідно до чинного законодавства необхідні для набуття покупцем частки в статутному капіталі товариства, державної реєстрації змін до статуту товариства, виходу продавця зі складу учасників товариства, переходу частки в статутному капіталі товариства від продавця до покупця (пункти 6.2.1., 6.2.2. договору).

Відповідно до пунктів 6.3.1.-6.3.5. договору, покупець зобов`язаний протягом строку придбання, визначеного в п. 2.4. цього договору, та на першу вимогу (повідомлення) продавця прийняти частку в статутному капіталі товариства; протягом строків, передбачених у п. 3.4. цього договору, підписати акт приймання-передачі частки в статутному капіталі товариства, окрім випадку, передбаченого п. 3.4.1., коли акт приймання-передачі частки в статутному капіталі товариства вважається підписаним покупцем; протягом строків, передбачених у п. п. 4.2., 3.4. цього договору, повністю сплатити продавцеві договірну ціну (вартість) частки в статутному капіталі товариства, зазначену в пункті 4.1. цього договору; здійснити усі дії, які необхідні для набуття покупцем права власності на частку в статутному капіталі товариства, державної реєстрації змін до статуту товариства (в тому числі підписати статут товариства в новій редакції, протокол загальних зборів учасників товариства про зміну учасників товариства), виходу продавця зі складу учасників товариства, переходу частки в статутному капіталі товариства від продавця до покупця; належним чином виконувати усі свої зобов`язання (заяви та гарантії), передбачені цим договором.

Пунктом 7.3 договору встановлено, що у випадку повної або часткової не оплати покупцем договірної ціни (вартості) частки в статутному капіталі товариства, визначеної в п.4.1 договору в строк, передбачений п.4.2 та 3.4 цього договору, покупець сплачує продавцеві пеню в розмір облікової ставки НБУ за кожен день протермінування оплати.

Відповідно до пункту 7.4 договору у випадку невиконання покупцем будь-якого зі своїх зобов`язань, передбачених, зокрема, пунктами 6.3.2, 6.3.4, 6.3.5 цього договору або відмови покупця від прийняття частки у статутному капіталі товариства на вимогу продавця, покупець зобов`язується сплатити на корить продавця одноразово штраф в розмірі 10 % договірної ціни частки в статутному капіталі товариства, визначеної п. 4.1 договору, лише за перший випадок такого штрафного порушення покупця виключає в подальшому можливість продавця застосувати таку штрафну санкцію за інші штрафні порушення покупця.

Позовна давність за позовами про стягнення штрафу (пені) встановлюється сторонами цього договору тривалістю в три роки (пункт 7.6. договору).

Згідно пункту 7.7. договору у випадку відмови покупця від прийняття частки у статутному капіталі товариства на вимогу продавця та/або у випадку повної або часткової не оплати покупцем договірної ціни (вартості) частки в статутному капіталі товариства, визначеної в п.4.1. договору в строк, передбачений п.4.2. та 3.4. цього договору, продавець має право вимагати від покупця вчинення цих дій та сплати штрафу (пені) в судовому поряду.

Відповідно до пункту 8.1. договору, договір є укладеним (тобто набирає чинності) з моменту його підписання сторонами та діє до моменту повного та належного виконання сторонами усіх своїх зобов`язань за цим договором.

Покупець не вправі розривати (припиняти) цей договір в односторонньому порядку та не вправі в односторонньому порядку відмовлятись від виконання цього договору повністю або частково (п. 8.6. договору).

Згідно пункту 8.7. договору закінчення строку дії цього договору не звільняє жодну зі сторін від відповідальності за його порушення (невиконання та/або неналежне виконання), яке мало місце під час дії цього договору.

Відповідно до пункту 9.1. договору зміни і доповнення до цього договору, а також тексти його додатків (додаткових угод) вважаються дійсними лише в тому випадку, якщо вони вчинені у письмовій формі, підписані обома сторонами. Одностороння зміна умов цього договору не допускається, якщо інше не передбачено умовами цього договору. Всі акти, додатки (додаткові угоди), доповнення до цього договору становлять його невід`ємну частину.

01.10.2013 року Фірма «Файненшл енд Інвестмент Енерджі Холдінг Істеблішмент» та ОСОБА_1 уклали додатковий договір про внесення змін до договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТзОВ «Універсальна логістична компанія» від 07.12.2011 року.

Згідно пункту 1 вказаного додаткового договору сторони погодили викласти пункт 4.3 договору в наступній редакції: «Оплата договірної ціни частки в статутному капіталі товариства здійснюється в безготівковій формі, шляхом перерахування відповідної грошової суми в гривнях на банківські поточні рахунки продавця або ТзОВ «Фінансова компанія «Декра» (Ідентифікаційний код 24685310), яка є уповноваженим представником (повіреним) продавця».

10.10.2013 року між фірмою «Файненшл енд Інвестмент Енерджі Холдінг Істеблішмент» та ОСОБА_1 був підписаний акт приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ «Універсальна логістична компанія» в рамках договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Універсальна логістична компанія» від 07.12.2011 року (далі акт приймання-передачі).

Відповідно до пункту 1 акта приймання-передачі, в порядку та на умовах, визначених договором, продавець передав у власність покупця, а покупець прийняв у свою власність та зобов`язався оплатити частку в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «універсальна логістична компанія» у розмірі 30% статутного капіталу ТОВ «універсальна логістична компанія» номінальною вартістю 150 000,00 гривень.

Договірна ціна (вартість) частки, що підлягає оплаті покупцем, становить 288251,38 грн. (двісті вісімдесят вісім тисяч двісті п`ятдесят одну гривню 38 копійок) без ПДВ. Розрахунки між сторонами проводяться відповідно до умов договору (пункт 2 акта приймання-передачі).

Як вбачається з наявної у справі копії заяви від 10.10.2013 року, відповідач отримав від Фірми «Файненшл енд Інвестмент Енерджі Холдінг Істеблішмент» повідомлення про готовність передати йому частку в статутному капіталі ТзОВ «Універсальна логістична компанія» в розмірі 30% статутного капіталу та зобов`язується у встановлений договором строк прийняти запропоновану частку та оплатити її договірну ціну шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок ТзОВ «Фінансова компанія «Декра».

19.11.2013 року приватним нотаріусом ЛМНО Полінкевич І.З. засвідчено заяву ОСОБА_1 , у якій зазначається про його вихід зі складу учасників (засновників) ТзОВ «Універсальна логістична компанія».

Зазначена заява була надіслана на адресу ТзОВ «Універсальна логістична компанія» 20.11.2013 року, що підтверджується доказами, які містяться у матеріалах справи.

20.11.2013 року ОСОБА_1 , скерував на адресу Фірми «Файненшл енд Інвестмент Енерджі Холдінг Істеблішмент» відповідь на повідомлення (вимогу) №243 від 04.10.2013 року, зазначивши про відсутність намірів придбання частки в статутному капіталі ТзОВ «Універсальна логістична компанія», а договір від 07.12.2011 року просив вважати розірваним. Докази надіслання зазначеної відповіді містяться у матеріалах справи.

22.11.2013 ОСОБА_1 , подав заяву до відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційної служби ЛМУЮ про припинення участі в ТзОВ «Універсальна логістична компанія» з 20.11.2013 року з часткою в статутному капіталі товариства 20% на момент припинення.

30.12.2013 року ОСОБА_2 , як директором ТзОВ «Універсальна логістична компанія» було ініційовано проведення позачергових загальних зборів учасників ТзОВ «Універсальна логістична компанія» для вирішення питань щодо виключення/вихід фірми «Файненшл енд Інвестмент Енерджі Холдінг Істеблішмент» зі складу учасників товариства, перерозподіл частки фірми «Файненшл енд Інвестмент Енерджі Холдінг Істеблішмент» між ОСОБА_2 та ОСОБА_1 , внесення змін до статуту товариства щодо складу учасників та про доручення проведення заходів, пов`язаних із внесенням змін до реєстраційної справи ТзОВ «Універсальна логістична компанія».

Пунктом 1.2. статуту ТзОВ «Універсальна логістична компанія» (далі статут), що затверджений установчими зборами ТзОВ «Універсальна логістична компанія» протоколом №1 від 25.05.2010 року, визначено перелік учасників товариства, а саме: фірма «Файненшл енд Інвестмент Енерджі Холдінг Істеблішмент»; ОСОБА_2 та ОСОБА_1 .

Статут товариства у пункті 1.4. визначає, що товариство створене для ведення підприємницької діяльності з метою отримання прибутку на невизначений строк.

Відповідно до пункту 2.1.2. статуту товариство набуває прав юридичної особи з дня його державної реєстрації.

Пунктом 2.2. статуту товариства встановлено, що: товариство самостійно відповідає за своїми зобов`язаннями (пп. 2.2.1.); товариство відповідає за своїми зобов`язаннями усім належним йому майном (пп. 2.2.2); учасник товариства не відповідає за зобов`язаннями товариства, а товариство не відповідає за зобов`язаннями його учасника (пп. 2.2.3.)

Згідно пункту 3.1. статуту, товариство створене з метою здійснення підприємницької діяльності, спрямованої на отримання прибутку, шляхом об`єднання матеріальних, трудових, фінансових та інших ресурсів його учасників.

Відповідно до пункту 4.1. статут учасниками товариства визнаються фізичні та юридичні особи, що володіють частками у статутному капіталі товариства.

Пунктами 4.2. 4.2.6. статуту визначено перелік прав учасників товариства, а саме: брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному статутом та законодавством; брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди); вийти у встановленому порядку з товариства; одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому статутом та законодавством. На вимогу учасника товариство зобов`язане надати йому для ознайомлення копії річних балансів та звітів товариства, протоколи загальних зборів учасників товариства; відчужувати (передавати, відступати, продавати) у порядку, встановленому законодавством та статутом товариства, належну їм частку (частину частки) у статутному капіталі товариства. Відчуження усієї частки учасника у статутному капіталі товариства припиняє його участь у товаристві; отримувати грошові кошти від реалізації майна товариства в разі його ліквідації, пропорційно до належних їм часток.

Відповідно до пунктів 4.3. 4.3.5. статуту, учасники товариства зобов`язані: додержуватися вимог статуту товариства та виконувати рішення загальних зборів учасників товариства; виконувати свої зобов`язання перед товариством, у тому числі ті, що пов`язані з майновою участю, а також робити вклади у розмірі, в порядку та засобами, передбачені статутом; не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність товариства; всебічно сприяти товариству в його діяльності; утримуватися від дій, що можуть спричинити шкоду інтересам товариства, нести відповідальність за шкоду, заподіяну товариству їх діями чи бездіяльністю;

Положеннями пунктів 4.3. 4.5.4. статуту передбачено, що учасники товариства можуть вийти із числа учасників: учасник товариства має право вийти з товариства, повідомивши товариств про свій вихід не пізніше ніж за один місяць до виходу; учасник, який виходить із товариства, має право одержати вартість части майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства; за домовленістю між учасником та товариством виплата вартості частини майна товариства може бути замінена переданням майна в натурі; спори, що виникають у зв`язку з виходом учасника із товариства, у тому числі спори щодо порядку визначення частки у статутному капіталі, її розміру і строк виплати, вирішуються судом.

Відповідно до пункту 4.7.1. статуту учасник товариства має право продати чи іншим чином відчужити (відступити, передати) свою частку (її частину) у статутному капіталі товариства на користь одного або кількох учасників товариства. При відчуженні (передачі відступленні, продажі) частки (її частини) третій особі відбувається одночасний перехід до неї прав та обов`язків, що належали учаснику, який її відчужив (передав, відступив, продав) повністю або частково.

Пунктом 4.7.3. статуту передбачено, що частка учасника товариства може бути відчужена до повної її сплати лише у тій частині, в якій її уже сплачено.

Відповідно до пункту 4.7.4. статуту у разі придбання частки (її частини) учасника самим товариством воно зобов`язане реалізувати її іншим учасникам або третім особам у строк, що не перевищує одного року з дня реєстрації відповідних змін до статуту товариства. Протягом цього періоду розподіл прибутку, а також голосування і визначення кворуму на загальних зборах учасників проводяться без урахування частки, придбаної товариством.

Згідно з положеннями пунктів 5.1.1. статуту процентне (відсоткове) співвідношення часток учасників в статутному капіталі ТОВ «Універсальна логістична компанія» складає: «Файненшл енд Інвестмент Енерджі Холдінг Істеблішмент» - 60,00; ОСОБА_2 - 20,00, ОСОБА_1 - 20,00.

Відповідно до пункту 7.1. статуту управління та контроль за діяльністю товариства здійснюють: загальні збори учасників; директор; ревізійна комісія.

Вищим органом управління справами товариства є загальні збори учасників (надалі також - збори учасників, загальні збори, збори), в яких мають право брати участь учасники або уповноважені ними представники. Загальні збори учасників можуть бути як черговими, так і позачерговими (пункт 7.3. статуту).

Згідно пункту 7.3.1. статуту загальні збори учасників скликаються директором не рідше двох разів на рік. Позачергові загальні збори учасників скликаються директором в наступних випадках: у разі неплатоспроможності товариства; на вимогу будь-кого з учасників, за умови що даний учасник має не менше десяти відсотків голосів; на вимогу директора або ревізійної комісії; в інших випадках, якщо цього вимагають інтереси товариства, зокрема, якщо виникає загроза значного скорочення статутного капіталу.

Відповідно до пункту 7.3.2. статуту учасники товариства, які володіють у сукупності не менше як 10 (десятьма) відсотками голосів, мають право вимагати скликання позачергових зборів учасників будь-який час і з будь-якого приводу, що стосується діяльності товариства. Якщо збори учасників самостійно протягом 25 днів директор не виконав зазначеної вимоги, вони вправі скликати загальні збори учасників самостійно.

Згідно пункту 7.3.3. статуту про проведення зборів учасники повідомляються виконавчим органом товариства письмово зі зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання зборів. Будь хто з учасників товариства вправі вимагати розгляд питання на зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів не пізніше як за 7 днів до скликання зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з питаннями, внесеними до порядку денного зборів

Збори учасників товариства вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників) що володіють у сукупності більше як 60 відсотками голосів. Брати участь у зборах з правом дорадчого голосу можуть директор та члени ревізійної комісії, які не є учасниками товариства. Учасники товариства, які беруть участь у зборах, реєструються зі зазначенням кількості голосів, яку має кожний учасник. Цей перелік підписується головою те секретарем зборів (пункт 7.3.4. статуту).

Відповідно до підпункту 2 пункту 7.3.5. статуту збори учасників правомочні згідно зі законодавством України та цим статутом вирішувати наступні питання: внесення змін до статуту товариства (затвердження статуту в новій редакції, зміна розміру статутного капіталу товариства.

Загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передбачені загальними зборами до компетенції виконавчого органу. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено статутом або законом. Рішення про визначення основних напрямів діяльності товариства, затвердження його планів та звітів про їх виконання; про внесення змін до статуту товариства, у тому числі зміна розміру його статутного капіталу; про виключення учасника з товариства вважаються прийнятими, якщо за них проголосують учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства. 3 решти питань рішення приймається простою більшістю голосів. Учасник товариства не має права голосу при вирішенні загальними зборами учасників товариства питань щодо вчинення з ним правочину та щодо спору між ним і товариством (пункт 7.3.6. статуту).

Пунктом 12.1. статуту передбачено, що внесення змін до статуту товариства (затвердження статуту товариства у новій редакції) є виключною компетенцією зборів учасників.

Відповідно до пункту 12.2. статуту зміни до статуту товариства (затвердження статуту товариства у новій редакції) реєструються відповідно до чинного законодавства України у відповідному державному органі.

Пунктами 14.1.1. 14.1.5. статут передбачено, що припинення товариства здійснюється шляхом його реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації. Товариство є таким, що припинилося, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про його припинення. Учасники товариства, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, зобов`язані негайно письмово повідомити про це орган, що здійснює державну реєстрацію, який вносить до єдиного державного реєстру відомості про те, що товариство перебуває у процесі припинення. Учасники товариства, суд або орган, що прийняв рішення про припинення товариства, призначають комісію з припинення товариства (ліквідаційну комісію, ліквідатора тощо) та встановлюють порядок і строки припинення юридичної особи. Виконання функцій комісії з припинення юридичної особи може бути покладенні на орган управління юридичної особи. 3 моменту призначення комісії до неї переходять повноваження щодо управління справами товариства. Комісія виступає в суді від імені товариства, що припиняється. Комісія з припинення товариства поміщає в друкованих засобах масової інформації, в яких публікуються відомості про державну реєстрацію товариства, що припиняється, повідомлення про припинення товариства та про порядок і строк заявлених кредиторами вимог до нього. Цей строк не може становити менше двох місяців з публікації повідомлення про припинення товариства. Комісія вживає усіх можливих заходів щодо виявлення кредиторів, а також письмово повідомляє їх про припинення товариства.

Товариство може бути ліквідоване у таких випадках: за рішенням його учасників, у тому числі у зв`язку із досягненням мети, для якого його було створено; за рішенням суду про визнання судом недійсною державної реєстрації юридичної особи через допущені при його створенні порушення законодавства, які не можна усунути; в інших випадках, встановлених законом (пункт 14.3.1. статуту).

Відповідно до пункту 14.3.2. статуту рішенням суду про ліквідацію юридичної особи на його учасників або орган уповноважений установчими документами приймати рішення про ліквідацію юридичної особи, можуть бути покладені обов`язки щодо проведення ліквідації юридичної особи.

Юридична особа є ліквідованою з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення ( пункт 14.4.7. статуту).

03.02.2015 року постановою Господарського суду Львівської області у справі №914/2878/14 Товариство з обмеженою відповідальністю «Універсальна логістична компанія» визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру.

З 11.02.2015 року ТзОВ «Універсальна логістична компанія» перебуває в стані припинення за судовим рішенням про банкрутство.

Оголошення про порушення справи про банкрутство ТзОВ «Універсальна логістична компанія» опубліковане 19.10.2014 року. Заява про визнання банкрутом ТзОВ «Універсальна логістична компанія» подана ПП «Окко-Бізнес».

13.02.2015 року Фірма «Файненшл енд Інвестмент Енерджі Холдінг Істеблішмент» та ТзОВ «Фінансова компанія «Декра» уклали договір відступлення права вимоги №2/15 ВПВ, відповідно до умов якого до ТЗОВ «ФК «Декра» перейшло право вимоги до ОСОБА_1 за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТзОВ «Універсальна логістична компанія» від 07.12.2011 року.

Згідно з витягу з єдиного державного реєстру юридичних особі та фізичних осіб-підприємців станом на 08.04.2015 рік, частки учасників в статутному капіталі цього товариства не змінювалися з моменту його реєстрації, що підтверджує відсутність юридичного факту передачі у власність частки фірми «Файненшл енд Інвестмент Енерджі Холдінг Істеблішмент» в статутному капіталі ТзОВ «Універсальна логістична компанія» відповідачу.

04.10.2018 року ухвалою Господарського суду Львівської області у справі №914/2878/14 ТзОВ «Універсальна логістична компанія» ліквідовано, про що до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено відповідний запис №14151170012023921. Зазначене підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 04.04.2019 рік.

Станом на дату ухвалення постанови відповідачем за первісним позовом спірну суму позивачу не сплачено.

Норми права та мотиви, якими керується суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови та висновки суду за результатами розгляду апеляційної скарги

Статтею 509 Цивільного кодексу України визначено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу. Зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

Згідно статті 174 Господарського Кодексу України господарські зобов`язання виникають, зокрема, безпосередньо з господарського договору, інших угод, передбачених законом, але таких, які йому не суперечать, а також внаслідок подій, з якими закон пов`язує настання правових наслідків у сфері господарювання.

Відповідно до статті 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (стаття 627 Цивільного кодексу України).

Згідно частини 1 статті 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно до статті 629 Цивільного кодексу України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Судом встановлено, що 07.12.2011 року Фірма «Файненшл енд Інвестмент Енерджі Холдінг Істеблішмент» та ОСОБА_1 уклали договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТзОВ «Універсальна логістична компанія», відповідно до умов якого продавець Фірма «Файненшл енд Інвестмент Енерджі Холдінг Істеблішмент» протягом строку придбання, визначеного в пункті 2.4 цього договору, зобов`язується передати у власність покупця, а покупець ОСОБА_1 протягом строку придбання зобов`язується в порядку передбаченому договором прийняти у свою власність та оплатити частку в статутному капіталі ТзОВ «Універсальна логістична компанія» у розмірі 30% статутного капіталу товариства.

Статтею 655 Цивільного кодексу України передбачено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до частини 1 статті 664 Цивільного кодексу України обов`язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент: 1) вручення товару покупцеві, якщо договором встановлений обов`язок продавця доставити товар; 2) надання товару в розпорядження покупця, якщо товар має бути переданий покупцеві за місцезнаходженням товару.

Таким чином, на загальних засадах, передбачених статтею 664 Цивільного кодексу України моментом передачі об`єкта купівлі-продажу визначено момент вручення цього об`єкта покупцеві. Однак, частку у статутному капіталі товариства неможливо передати фізично. На підтвердження умов договору відчуження сторони можуть скласти акт приймання-передачі.

Відповідно до статті 328 Цивільного кодексу України право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності чи необґрунтованість активів, які перебувають у власності, не встановлені судом.

Згідно частини 1 статті 334 Цивільного кодексу України право власності у набувача майна за договором виникає з моменту передання майна, якщо інше не встановлено договором або законом.

Майном як особливим об`єктом вважаються, зокрема, майнові права та обов`язки, в тому числі і частка в статутному капіталі господарського товариства (стаття 190 Цивільного кодексу України).

Пунктом 4 частини 1 статті 116 Цивільного кодексу України передбачено, що учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, здійснити відчуження частки (її частини) у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом.

Перехід частки (її частини) учасника у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю до іншої особи був врегульований статтею 147 Цивільного кодексу України, положення якої кореспондуються зі статтею 53 Закону України «Про господарські товариства» (яка була чинною на момент укладення спірного договору). Згідно з цими нормами права учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства.

Відповідно до висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 10.10.2019 року у справі №911/2218/18 право власності на частку в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю у третьої особи виникає з моменту укладення договору, якщо інше не встановлено домовленістю сторін.

Пунктом 3.5 договору передбачено, що право власності на частку в статутному капіталі товариства та корпоративні права на товариство переходять від продавця до покупця з моменту підписання сторонами акта приймання-передачі частки в статутному капіталі товариства сторонами.

З аналізу матеріалів справи суд встановив, що 10.10.2013 року ОСОБА_1 отримав від фірми «Файненшл енд Інвестмент Енерджі Холдінг Істеблішмент» повідомлення про готовність передати йому частку в статутному капіталі ТзОВ «Універсальна логістична компанія» в розмірі 30% статутного капіталу та зобов`язався у встановлений договором строк прийняти запропоновану частку та оплатити її договірну ціну, шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок ТзОВ «Фінансова компанія «Декра», власноруч підписавши таку заяву.

10.10.2013 року фірма «Файненшл Файненшл енд Інвестмент Енерджі Холдінг Істеблішмент» та ОСОБА_1 підписали акт приймання-передачі частки в статутному капіталі ТзОВ «Універсальна логістична компанія» в рамках договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Універсальна логістична компанія» від 07.12.2011 року.

Пунктом 1 зазначеного акта приймання-передачі, в порядку та на умовах, визначених договором, продавець передав у власність покупця, а покупець прийняв у свою власність та зобов`язався оплатити частку в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Універсальна логістична компанія» у розмірі 30% (тридцять відсотків) статутного капіталу ТзОВ «Універсальна логістична компанія» номінальною вартістю 150000,00 гривень (сто п`ятдесят тисяч гривень, 00 коп.). Договірна ціна (вартість) частки, що підлягає оплаті покупцем, становить 288251,38 грн. (двісті вісімдесят вісім тисяч двісті п`ятдесят одну гривню 38 копійок) без ПДВ. Розрахунки між сторонами проводяться відповідно до умов договору (п. 2 акта приймання-передачі).

Враховуючи висновки Великої Палати Верховного Суду від 08.06.2021 року у справі №906/1336/19, відступлення частки у статутному капіталі є правовим механізмом, за яким відбувається її відчуження на підставі договору купівлі-продажу, міни, дарування або іншого зобов`язального договору. Наслідком відчуження частки є набуття іншою стороною договору права на частку. Учинення правочину з відчуження частки не має наслідком автоматичний перехід корпоративних прав від первісного власника до набувача. Договором може бути передбачено, що право власності на частку переходить до набувача з моменту підписання договору, однак для переходу володіння часткою є необхідним волевиявлення обох сторін щодо цього. Передання частки від учасника набувачу може бути, зокрема, кінцевим етапом виконання договору (наприклад, після сплати покупної ціни), що можливо значно пізніше від укладення зобов`язального договору. Відтак акт приймання-передачі частки є документом, що відображає волевиявлення сторін щодо передання володіння від учасника товариства до набувача частки.

Відповідно до частини 1, 2 статті 334 Цивільного кодексу України право власності у набувача майна за договором виникає з моменту передання майна, якщо інше не встановлено договором або законом. Переданням майна вважається вручення його набувачеві або перевізникові, організації зв`язку тощо для відправлення, пересилання набувачеві майна, відчуженого без зобов`язання доставки. До передання майна прирівнюється вручення коносамента або іншого товарно-розпорядчого документа на майно.

Аналізуючи зазначені положення Цивільного кодексу України, передання майна зазвичай розуміється як надання набувачу можливості користування майном, володіти майном. Тому як передання частки у статутному капіталі товариства слід розуміти надання набувачу можливості здійснювати права учасника товариства.

В ході розгляду даної справи суд встановив, що ОСОБА_2 , як директор ТзОВ «Універсальна логістична компанія» ініціював проведення 30.12.2013 року позачергових загальних зборів учасників ТзОВ «Універсальна логістична компанія» для вирішення питань щодо виключення/вихід фірми «Файненшл енд Інвестмент Енерджі Холдінг Істеблішмент» зі складу учасників товариства, перерозподіл частки фірми «Файненшл енд Інвестмент Енерджі Холдінг Істеблішмент» між ОСОБА_2 та ОСОБА_1 , внесення змін до статуту товариства щодо складу учасників та про доручення проведення заходів, пов`язаних із внесенням змін до реєстраційної справи ТзОВ «Універсальна логістична компанія».

Відповідно до п. 7.3.1. статуту товариства загальні збори учасників скликаються директором не рідше двох разів на рік. Позачергові загальні збори учасників скликаються директором в наступних випадках: у разі неплатоспроможності товариства; на вимогу будь-кого з учасників, за умови що даний учасник має не менше десяти відсотків голосів; на вимогу директора або ревізійної комісії; в інших випадках, якщо цього вимагають інтереси товариства, зокрема, якщо виникає загроза значного скорочення статутного капіталу.

Пунктом 7.3.2. статуту учасники товариства, які володіють у сукупності не менше як 10 (десятьма) відсотками голосів, мають право вимагати скликання позачергових зборів учасників будь-який час і з будь-якого приводу, що стосується діяльності товариства. Якщо збори учасників самостійно протягом 25 днів директор не виконав зазначеної вимоги, вони вправі скликати загальні збори учасників самостійно.

Відповідно до підпункту 2 пункту 7.3.5. статуту збори учасників правомочні згідно зі законодавством України та цим статутом вирішувати наступні питання: внесення змін до статуту товариства (затвердження статуту в новій редакції, зміна розміру статутного капіталу товариства).

Пунктом 12.1. статуту передбачено наступне: внесення змін до статуту товариства (затвердження статуту товариства у новій редакції) є виключною компетенцією зборів учасників.

Відповідно до п. 12.2. статуту зміни до статуту товариства (затвердження статуту товариства у новій редакції) реєструються відповідно до чинного законодавства України у відповідному державному органі.

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду у постанові від 31.08.2022 року у справі №464/2728/15-ц зазначив, що за законодавством, яке діяло до набрання чинності Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (на момент виникнення спірних правовідносин), дії учасника та особи, якій передається частка у статутному капіталі товариства, полягали в доведенні ними до відома товариства їх волевиявлення про передання частки. Таке волевиявлення могло міститися, зокрема, в заяві учасника товариства та особи, якій передається частка (набувача), або могло бути доведено до відома товариства іншим чином. Унаслідок доведення до відома товариства волевиявлення учасника товариства та набувача про передання частки відбувалася зміна у складі учасників. На підставі такого волевиявлення товариство в особі загальних зборів було зобов`язано прийняти рішення про внесення змін до статуту товариства та здійснити державну реєстрацію таких змін і зміни складу учасників. Загальні збори мали прийняти рішення про внесення змін до статуту за участі набувача частки, а не за участі колишнього учасника, який передав частку набувачу. При цьому загальні збори не повинні були приймати рішення про виключення учасника зі складу учасників, про вступ або надання згоди на вступ набувача до складу учасників, про прийняття набувача до складу учасників товариства тощо.

Таким чином, момент набуття права на частку у статутному капіталі (права власності) та момент набуття права з частки (права участі в господарському товаристві) різняться та можуть не збігатися у часі. Укладення правочину з відчуження частки у статутному капіталі є правовою підставою набуття права на частку (права власності на частку), а тому момент набуття права на частку може визначатися умовами такого правочину.

Враховуючи зміст вказаної постанови, як до, так і після набрання чинності Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» моментом переходу корпоративних прав з частки у статутному капіталі, яка була передана іншій особі, є юридичний факт реєстрації в державному реєстрі зміни складу учасників товариства, різняться лише дії, які повинні були вчинятись для набуття корпоративних прав.

Апеляційний суд зазначає, що під корпоративними правами слід розуміти права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав. Особа, яка придбала частку в статутному капіталі товариства здійснює права і виконує обов`язки учасника з моменту набуття права власності на частку в статутному капіталі.

Відповідно до абзацу 2, 4 частини 2 статті 19 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців» (в редакції від 11.08.2013 року, що діяла на момент підписання акта приймання передачі частки у статутному капіталі) якщо зміни до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі, вносяться у зв`язку із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи, утвореної на підставі модельного статуту, крім документів, передбачених частиною першою цієї статті, особа, уповноважена діяти від імені юридичної особи (виконавчого органу), додатково подає примірник оригіналу або нотаріально засвідчену копію рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про внесення змін до складу засновників (учасників) та один з документів, передбачених частиною третьою статті 29 цього Закону. Якщо зміни до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі, пов`язані із зміною статутного капіталу (статутного або складеного капіталу) юридичної особи, що діє на підставі модельного статуту, затвердженого Кабінетом Міністрів України, крім документів, передбачених частиною першою цієї статті, особа, уповноважена діяти від імені юридичної особи (виконавчого органу), додатково подає примірник оригіналу або нотаріально засвідчену копію рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про такі зміни, а у разі зменшення статутного капіталу (статутного або складеного капіталу) юридичної особи, крім зазначених документів, додатково подається документ, що підтверджує внесення плати за публікацію у спеціальному друкованому засобі масової інформації відповідного повідомлення.

Відповідно частини 1, 2 статті 29 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців» (в редакції від 11.08.2013 року, що діяла на момент підписання акта приймання передачі частки у статутному капіталі), для проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридична особа повинна подати (надіслати поштовим відправленням з описом вкладення) такі документи: заповнену реєстраційну картку на проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи; примірник оригіналу (ксерокопію, нотаріально засвідчену копію) рішення про внесення змін до установчих документів. Документ, що підтверджує правомочність прийняття рішення про внесення змін до установчих документів; оригінали установчих документів юридичної особи з відміткою про їх державну реєстрацію з усіма змінами, чинними на дату подачі документів, або копія опублікованого в спеціалізованому друкованому засобі масової інформації повідомлення про втрату всіх або частини зазначених оригіналів установчих документів; два примірники змін до установчих документів юридичної особи у вигляді окремих додатків або два примірники установчих документів у новій редакції; документ, що підтверджує внесення реєстраційного збору за проведення державної реєстрації змін до установчих документів, якщо інше не встановлено цим Законом. У разі внесення змін до статуту, які пов`язані із зменшенням статутного капіталу (статутного або складеного капіталу) юридичної особи, крім документів, які передбачені частиною першою цієї статті, додатково подається документ, що підтверджує внесення плати за публікацію у спеціалізованому друкованому засобі масової інформації відповідного повідомлення.

Згідно частини 3 статті 29 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців» (в редакції від 11.08.2013 року, що діяла на момент підписання акта приймання передачі частки у статутному капіталі у разі внесення змін до установчих документів, які пов`язані із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи, крім документів, які передбачені частиною першою цієї статті, додатково подається примірник оригіналу (ксерокопія, нотаріально засвідчена копія) одного із таких документів: рішення про вихід юридичної особи із складу засновників (учасників); заяви фізичної особи про вихід із складу засновників (учасників); заяви, договору, іншого документа про перехід чи передачу частки учасника у статутному капіталі товариства; рішення уповноваженого органу юридичної особи про примусове виключення засновника (учасника) із складу засновників (учасників) юридичної особи, якщо це передбачено законом або установчими документами юридичної особи.

Аналізуючи вищенаведені норми права, та обставини даної справи, апеляційний суд погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що відповідач за первісним позовом не набув право на частку в статутному капіталі ТзОВ «Універсальна логістична компанія» (право участі в господарському товаристві), корпоративні права зазначеного товариства та статусу учасника товариства, що безпосередньо випливають з частки, оскільки товариством не було внесено зміни до статуту та відповідно не проведено реєстрацію в державному реєстрі щодо зміни складу учасників.

Зі змісту пункту 3.7. договору судом вбачається, що у випадку передачі продавцем частки в статутному капіталі товариства покупцю та виконання покупцем обов`язків, передбачених п.3.4. договору, цей договір буде підставою для реєстрації змін до статуту ТОВ «Універсальна логістична компанія» у відповідних державних органах та органах місцевого самоврядування, пов`язаних із переходом від продавця до покупця права власності на частку в статутному капіталі товариства у розмірі 30% (тридцять) відсотків статутного капіталу та пов`язаних зі зміною складу учасників товариства.

Однак, товариством не було проведено зборів учасників, які б засвідчили право на внесення змін до статут ТзОВ «Універсальна логістична компанія», а у подальшому здійснило б відповідну державну реєстрацію із внесенням змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Таким чином, зазначене є порушенням умови договору зі сторони продавця.

Суд звертає увагу, що за умовами укладеного договору продавець зобов`язаний: протягом строку придбання, визначеного в п. 2.4. цього договору, та у випадку надіслання покупцеві письмового повідомлення про свою готовність передати йому частку в статутному капіталі товариства передати у власність покупця частку в статутному капіталі товариства у розмірі 30% (тридцять) відсотків статутного капіталу товариства; після підписання акта приймання-передачі частки в статутному капіталі товариства покупцем підписати усі документи, які відповідно до чинного законодавства необхідні для набуття покупцем частки в статутному капіталі товариства, державної реєстрації змін до статуту товариства, виходу продавця зі складу учасників товариства, переходу частки в статутному капіталі товариства від продавця до покупця (пункти 6.2.1., 6.2.2.).

Пунктом 6.3.4. договору передбачено, що покупець зобов`язаний здійснити усі необхідні дії, які необхідні для набуття покупцем права власності на частку в статутному капіталі товариства, державної реєстрації змін до статуту товариства (в тому числі підписати статут товариства в новій редакції, протокол загальних зборів учасників товариства про зміну учасників товариства), виходу продавця зі складу учасників товариства, переходу частки в статутному капіталі товариства від продавця до покупця.

Одночасно апеляційний суд звертає увагу на те, що законодавство України вимагає набуття особою статусу учасника для отримання прав на розпорядження часткою, для чого особа має здійснити певні дії - провести збори учасників, внести зміни щодо складу учасників товариства і провести необхідні реєстраційні дії.

Вищим органом управління справами товариства є загальні збори учасників (надалі також - збори учасників, загальні збори, збори), в яких мають право брати участь учасники або уповноважені ними представники. Загальні збори учасників можуть бути як черговими, так і позачерговими (пункт 7.3. статуту).

Фірма «Файненшл енд Інвестмент Енерджі Холдінг Істеблішмент» (продавець) є учасником ТОВ «Універсальна логістична компанія» із часткою в статутному капіталі у розмірі 60%.

Зі змісту пункту 7.3.4. статуту встановлено, що збори учасників товариства вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників) що володіють у сукупності більше як 60 відсотками голосів. Брати участь у зборах з правом дорадчого голосу можуть директор та члени ревізійної комісії, які не є учасниками товариства. Учасники товариства, які беруть участь у зборах, реєструються зі зазначенням кількості голосів, яку має кожний учасник. Цей перелік підписується головою те секретарем зборів.

Зміст пункту 6.2.2 договору дає підстави для висновку, що на продавця покладено обов`язок після підписання акта приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства підписати всі документи, які відповідно до чинного законодавства необхідні для набуття покупцем частки в статутному капіталі товариства, державної реєстрації змін до статуту товариства, виходу покупця зі складу учасників товариства, переходу частки в статутному капіталі товариства від продавця до покупця.

Однак, підписавши акт приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства 10.10.2013 року, продавець у подальшому не приймав участі у загальних зборах товариства, які були ініційовані директором ТОВ «УЛК», чим унеможлив виконання п.7.3.4. статуту товариства, через що загальні збори товариства були неповноважні на прийняття рішення щодо внесення змін до установчих документів. Згідно з п. 8.1. договору, договір є укладеним (тобто набирає чинності) з моменту його підписання сторонами та діє до моменту повного та належного виконання сторонами усіх своїх зобов`язань за цим договором.

Таким чином, апеляційний суд погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що фірма «Файненшл енд Інвестмент Енерджі Холдінг Істеблішмент», як продавець порушила істотні умови договору купівлі-продажу на частку в статутному капіталі від 07.12.2011 року.

Аналізуючи наведені пункти договору, апеляційний суд зазначає про те, що умовами договору прямо не передбачено право покупця відмовитися від покупки частки в статутному капіталі товариства, що ускладнює права ОСОБА_1 ..

Водночас, вище встановлено, що 19.11.2013 року приватним нотаріусом ЛМНО Полінкевичем І.З. засвідчено заяву ОСОБА_1 , у якій зазначається про вихід останнього зі складу учасників (засновників) ТзОВ «Універсальна логістична компанія». Зазначена заява була надіслана на адресу ТзОВ «Універсальна логістична компанія» 20.11.2013 року. 20.11.2013 року ОСОБА_1 скерував на адресу фірми «Файненшл енд Інвестмент Енерджі Холдінг Істеблішмент» відповідь на повідомлення (вимогу) №243 від 04.10.2013 року, повідомивши про відсутність намірів придбання частки в статутному капіталі ТзОВ «Універсальна логістична компанія», а договір від 07.12.2011 року вважати розірваним.

22.11.2013 ОСОБА_1 подав заяву до відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційної служби ЛМУЮ, зазначивши про припинення участі в ТзОВ «Універсальна логістична компанія» з 20.11.2013 року з часткою в статутному капіталі товариства 20% на момент припинення.

Апеляційний суд погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що, за умовами двостороннього зобов`язання, яким є договір від 07.12.2011 року, фірма «Файненшл енд Інвестмент Енерджі Холдінг Істеблішмент» по відношенню до ОСОБА_1 є боржником у частині обов`язку фірми «Файненшл енд Інвестмент Енерджі Холдінг Істеблішмент» передати у власність ОСОБА_1 право власності на частку в статутному капіталі ТзОВ «Універсальна Логістична компанія» у розмірі 30% статутного капіталу цього товариства та його корпоративні права, а також кредитором - в частині права вимагати від відповідача за первісним позовом оплатити частку в статутному капіталі ТзОВ «Універсальна Логістична компанія» у розмірі 30% статутного капіталу цього товариства.

Одночасно, суд звертає увагу, що фірма «Файненшл енд Інвестмент Енерджі Холдінг Істеблішмент» до теперішнього часу є учасником ТзОВ «Універсальна логістична компанія» із часткою в статутному капіталі цього товариства у розмірі 60%, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, щодо ТзОВ «Універсальна Логістична компанія», так і згідно статуту ТзОВ «Універсальна логістична компанія».

Зі сторони Фірми «Файненшл енд Інвестмент Енерджі Холдінг Істеблішмент» має місце прострочення свого обов`язку передати у власність відповідача право власності на частку в статутному капіталі ТзОВ «Універсальна логістична компанія» у розмірі 30% статутного капіталу зазначеного товариства та корпоративні права на ТзОВ «Універсальна логістична компанія».

Отже, колегія суддів приходить до висновку, що фірма «Файненшл енд Інвестмент Енерджі Холдінг Істеблішмент» фактично не передала у власність відповідача право власності на частку в статутному капіталі ТОВ «Універсальна логістична компанія» у розмірі 30% статутного капіталу цього товариства та корпоративні права на ТзОВ «Універсальна логістична компанія», а відтак у відповідача не виникло обов`язку щодо оплати на користь фірми «Файненшл енд Інвестмент Енерджі Холдінг Істеблішмент» спірних грошових коштів на частку у статутному капіталі ТзОВ «Універсальна логістична компанія» та корпоративних прав цього товариства відповідно до умов договору від 07.12.2011 року.

Таким чином, при простроченні фірмою «Файненшл енд Інвестмент Енерджі Холдінг Істеблішмент» свого обов`язку щодо передачі у власність відповідача право власності на частку в статутному капіталі ТзОВ «Універсальна логістична компанія» у розмірі 30% статутного капіталу цього товариства та корпоративні права на ТзОВ «Універсальна логістична компанія», зобов`язання ОСОБА_1 оплачувати на користь фірми «Файненшл енд Інвестмент Енерджі Холдінг Істеблішмент» зазначеної частки у статутному капіталі ТОВ «Універсальна логістична компанія» та корпоративних прав на ТзОВ «Універсальна логістична компанія» підлягає відстроченню на час прострочення фірмою «Файненшл енд Інвестмент Енерджі Холдінг Істеблішмент», а остання не має права вимагати від ОСОБА_1 сплати процентів за час прострочення.

Суд встановив, що 13.02.2015 року Фірма «Файненшл енд Інвестмент Енерджі Холдінг Істеблішмент» та ТзОВ «Фінансова компанія «Декра» уклали договір відступлення права вимоги №2/15 ВПВ, відповідно до умов якого до ТЗОВ «Фінансова компанія «Декра» перейшло право вимоги до ОСОБА_1 за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТзОВ «Універсальна логістична компанія» від 07.12.2011 року.

На момент звернення позивача з позовними вимогами до ОСОБА_1 щодо стягнення заборгованості за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі, ТзОВ «Універсальна логістична компанія» була визнана банкрутом, про що свідчить постанова Господарського суду Львівської області від 03.02.2015 року у справі №914/2878/14, якою ТзОВ «Універсальна логістична компанія» визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру. Окрім того, з 11.02.2015 року ТзОВ «Універсальна логістична компанія» перебуває в стані припинення за судовим рішенням про банкрутство.

Оголошення про порушення справи про банкрутство ТзОВ «Універсальна логістична компанія» було опубліковано 19.10.2014 року. Ухвалою Господарського суду Львівської області від 04.10.2018 року у справі №914/2878/14 ТзОВ «Універсальна логістична компанія» припинено як юридичну особу, про що до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено відповідний запис №14151170012023921. Зазначене підтверджується наявним у матеріалах справи витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 04.04.2019 рік.

У відповідності до частини 5 статті 22 Закону України від 14.05.1992 року «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (у редакції від 04.04.2018 року, що був чинний на момент ухвалення рішення щодо припинення юридичної особи ТзОВ «Універсальна логістична компанія») після призначення розпорядника майна і до припинення процедури розпорядження майном органи управління боржника не мають права без згоди розпорядника майна приймати рішення про: реорганізацію (злиття, приєднання, поділ, виділення, перетворення) і ліквідацію боржника; створення юридичних осіб або про участь в інших юридичних особах; створення філій та представництв; виплату дивідендів; проведення боржником емісії цінних паперів; вихід зі складу учасників боржника юридичної особи, придбання в акціонерів раніше випущених акцій боржника.

Згідно частини 2 статті 38 Закону України від 14.05.1992 року «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (у редакції від 04.04.2018 року, що був чинний на момент ухвалення рішення щодо припинення юридичної особи ТзОВ «Універсальна логістична компанія») з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, керівник банкрута звільняється з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (власників) майна банкрута.

Юридична особа є ліквідованою з дня внесення до Єдиного державного реєстру запису про її припинення ( пункт 14.4.7. статуту товариства).

Таким чином, визнання ТзОВ «Універсальна логістична компанія» банкрутом не дає змоги відповідачу ОСОБА_1 набути право на частку у статутному капіталі зазначеного товариства, що має прямий наслідок неможливості реалізації права ОСОБА_1 щодо набуття у власність частки статутного капіталу в управлінні ТзОВ «Універсальна логістична компанія», через відсутність змоги внесення змін до статуту товариства, а тим самим, як наслідок, у подальшому не призведе до внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, де відображалась би інформація щодо актуальних учасників товариства та їх часток у статутному капіталі товариства.

Визнання товариства банкрутом не дає змоги відповідачу ОСОБА_1 повноцінно володіти, користуватися та розпоряджатися своїми корпоративними правами на праві частки у статутному капіталі, так як особа, яка мала б володіти відповідною часткою у статутному капіталі товариства (господарської організації) виключає можливість на участь відповідача в управлінні господарською організацією, а також отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами, про що грунтовно зауважив суд першої інстанції у своєму рішенні.

Згідно з частинами 1, 2, 4 статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до ч.ч. 1-5 статті 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Згідно з практикою Європейського Суду з прав людини, яка відображає принцип належного здійснення правосуддя, у рішеннях судів та органів, що вирішують спори, має бути належним чином викладено підстави, на яких вони ґрунтуються. Обсяг цього обов`язку щодо обґрунтовування рішення може бути різним залежно від характеру самого рішення і має визначатись з урахуванням обставин відповідної справи. Пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент.

Підсумовуючи вищевказане, колегія суддів приходить до висновку про те, що суд першої інстанції належно встановив обставини, що мають значення для справи, надав оцінку дослідженим доказам, прийняв законне обґрунтоване рішення у відповідності з вимогами матеріального і процесуального права, тому його необхідно залишити без змін, апеляційну скаргу без задоволення.

Судові витрати

З огляду на те, що суд залишає апеляційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов`язані з розглядом справи у суді апеляційної інстанції, покладаються на скаржника відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись, ст. ст. 86, 269, 270, 275, 276, 282 Господарського процесуального кодексу України, Західний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Декра б/н від 11.10.2023 року (вх. № 01-05/3176/23 від 12.10.2023 року) залишити без задоволення, рішення господарського суду Львівської області від 06.09.2023 року у справі №464/2728/15-ц без змін.

Судові витрати за розгляд апеляційної скарги покласти на скаржника.

Справу повернути в господарський суд Львівської області.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття.

Строки та порядок оскарження постанов (ухвал) апеляційного господарського суду визначені в § 1 глави 2 Розділу IV ГПК України.

Веб-адреса судового рішення в Єдиному державному реєстрі судових рішень: http/reyestr.court.gov.ua.

Головуючий суддя О.В. Зварич

Суддя В.М. Гриців

Суддя Н.М. Кравчук