ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,
тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41
_______________________________________________________________________
УХВАЛА
17 січня 2024 року м. ХарківСправа № 922/2265/22
Господарський суд Харківської області у складі:
судді Новікової Н.А.,за участі секретаря судового засідання Желтухіна А.М.,
розглянувши заяву стягувача - ТОВ «Газопостачальна компанія «Нафтогаз України» про заміну сторони у виконавчому документі (вх. № 100 від 02.01.2024) у справі № 922/2265/22
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Газопостачальна компанія «Нафтогаз України» (код ЄДРПОУ 40121452, адреса: 04116, м. Київ, вул. Шолуденка, буд. 1)
до відповідача Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків) (код ЄДРПОУ 43315445, адреса: 61002, м. Харків, вул. Ярослава Мудрого, буд. 16)
про стягнення коштів,
за участі представників учасників справи:
стягувача - Ягольник А.П.;
боржника та заінтересованої особи - Колотілової Н.В.;
ВСТАНОВИВ:
ТОВ «Газопостачальна компанія «Нафтогаз України» звернулося до Господарського суду Харківської області з позовною заявою до Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків) про стягнення коштів у розмірі 692835,26 грн, в тому числі: основний борг - 515917,93 грн; пеня - 72785,91 грн; три проценти річних -9315,94 грн; інфляційні втрати - 94815,48 грн; а також просило стягнути з відповідача судові витрати.
Рішенням Господарського суду Харківської області від 31.01.2023 у справі № 922/2265/22 позов задоволено частково. Стягнуто зі Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків), код ЄДРПОУ 43315445, адреса: 61002, м. Харків, вул. Ярослава Мудрого, буд. 16) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Газопостачальна компанія «Нафтогаз України», код ЄДРПОУ 40121452, адреса: 04116, м.Київ, вул. Шолуденка, буд. 1) кошти в розмірі 628567,00 грн, в тому числі: основний борг - 515917,93 грн; пеня - 8517,65 грн; три проценти річних - 9315,94 грн; інфляційні втрати - 94815,48 грн; а також 9428,51 грн судового збору. У стягненні 64268,26 грн пені відмовлено.
Не погодившись з вказаним рішенням місцевого господарського суду, стягувач - ТОВ "Газопостачальна компанія "Нафтогаз України" звернувся до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просив скасувати рішення Господарського суду Харківської області від 31.01.2023 у справі № 922/2265/22 в частині відмови в задоволенні позовних вимог щодо стягненні пені у розмірі 64268,26 грн та прийняти нове рішення в цій частині, яким задовольнити позовні вимоги ТОВ "Газопостачальна компанія "Нафтогаз України" щодо стягнення пені у розмірі 64268,26 грн.
Постановою Східного апеляційного господарського суду від 16.05.2023 апеляційну скаргу стягувача задоволено. Рішення Господарського суду Харківської області від 31.01.2023 справі № 922/2265/22 змінено. Викладено резолютивну частину рішення у такій редакції:
« 1. Позов задовольнити повністю.
2. Стягнути зі Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків), код ЄДРПОУ 43315445, адреса: 61002, м. Харків, вул. Ярослава Мудрого, буд. 16) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Газопостачальна компанія «Нафтогаз України», код ЄДРПОУ 40121452, адреса: 04116, м. Київ, вул. Шолуденка, буд. 1) кошти в розмірі 692835,26 грн, в тому числі: основний борг - 515917,93 грн; пеня - 72785,91 грн; три проценти річних - 9315,94 грн; інфляційні втрати - 94815,48 грн; а також 10392,53 грн судового збору.».
Також зазначеною постановою суду апеляційної інстанції стягнуто зі Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків), код ЄДРПОУ 43315445, адреса: 61002, м. Харків, вул. Ярослава Мудрого, буд. 16) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Газопостачальна компанія «Нафтогаз України», код ЄДРПОУ 40121452, адреса: 04116, м. Київ, вул. Шолуденка, буд. 1) витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги у розмірі 3721,50 грн.
На примусове виконання рішення Господарського суду Харківської області від 31.01.2023 та постанови Східного апеляційного господарського суду від 16.05.2023 Господарським судом Харківської області видано наказ від 14.06.2022 у справі № 922/2265/22 про стягнення зі Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків), код ЄДРПОУ 43315445, адреса: 61002, м. Харків, вул. Ярослава Мудрого, буд. 16) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Газопостачальна компанія «Нафтогаз України», код ЄДРПОУ 40121452, адреса: 04116, м. Київ, вул. Шолуденка, буд. 1) коштів у розмірі 692835,26 грн, в тому числі: основний борг - 515917,93 грн; пеня - 72785,91 грн; три проценти річних - 9315,94 грн; інфляційні втрати - 94815,48 грн; а також 10392,53 грн судового збору. Сума стягнення (всього): 703227,79 грн.
Також, на примусове виконання постанови Східного апеляційного господарського суду від 16.05.2023 Господарським судом Харківської області видано наказ від 14.06.2022 у справі № 922/2265/22 про стягнення зі Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків), код ЄДРПОУ 43315445, адреса: 61002, м. Харків, вул. Ярослава Мудрого, буд. 16) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Газопостачальна компанія «Нафтогаз України», код ЄДРПОУ 40121452, адреса: 04116, м. Київ, вул. Шолуденка, буд. 1) витрат по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги у розмірі 3721,50 грн. Сума стягнення (всього): 3721,50 грн.
За приписами частин 1-3 ст. 334 ГПК України, у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець. Суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб.
За приписами абз. 1 ч. 5 ст. 15 Закону України «Про виконавче провадження», у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.
Стягувач - ТОВ «Газопостачальна компанія «Нафтогаз України» звернувся до Господарського суду Харківської області із заявою про заміну сторони у виконавчому документі (вх. № 100 від 02.01.2024), в якій просить суд на підставі ст. 334 ГПК України замінити сторону в наказах Господарського суду Харківської області від 14.06.2022 у справі № 922/2265/22, а саме: замінити боржника - Східне міжрегіональне управління Міністерства юстиції (м. Харків) (код ЄДРПОУ 43315445, адреса: 61002, м. Харків, вул. Ярослава Мудрого, буд. 16) його правонаступником - Східним міжрегіональним управлінням Міністерства юстиції (код ЄДРПОУ 43316700, адреса: 40003, м. Суми, вул. Герасима Кондратьєва, буд. 28).
В обґрунтування вказаної заяви стягувач посилається на те, що відповідно до Постанови Кабінету Міністрів України від 16.08.2022 № 912 Східне міжрегіональне управління Міністерства юстиції (м. Харків) було реорганізоване, шляхом його приєднання до Північно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Суми) з перейменуванням у Східне міжрегіональне управління Міністерства юстиції, та на підтвердження вищезазначених обставин надає до вказаної заяви, зокрема копію Постанови Кабінету Міністрів України від 16.08.2022 № 912 «Про реорганізацію міжрегіональних територіальних органів Міністерства юстиції» та Витяги з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань стосовно юридичної особи Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків) (код ЄДРПОУ 43315445), а також стосовно та юридичної особи Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (код ЄДРПОУ 43316700). З посиланням на висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені зокрема в постановах від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17, від 30.06.2020 у справі № 264/5957/17, від 14.09.2020 у справі № 296/443/16-ц, стягувач зазначає, що в даному випадку відбулася реорганізація Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків) шляхом його приєднання до Північно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Суми) з перейменуванням у Східне міжрегіональне управління Міністерства юстиції, тобто відбулось універсальне правонаступництво, в результаті якого до правонаступника перейшли обов`язки боржника за виконавчими документами, а саме: наказами суду від 14.06.2023 у справі № 922/2265/22. При цьому, як вважає стягувач, ст. 104, 107 ЦК України не визначено моменту переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання, отже, такий момент не може пов`язуватися з внесенням запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується. У разі, якщо припустити, що правонаступництво настає лише з моменту державної реєстрації припинення юридичної особи, то це призведе до можливостей порушення прав кредиторів, які протягом значного періоду часу не зможуть звернутися з вимогами до новоствореної юридичної особи, яка отримає все майно правопопередника, але не буде нести відповідальність за його зобов`язаннями. Тому, на думку стягувача, датою виникнення універсального правонаступництва від Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків) (код ЄДРПОУ 43317547), яке припиняється шляхом приєднання, до Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (код ЄДРПОУ 43316700) слід вважати дату винесення Кабінетом Міністрів України Постанови від 16.08.2022 № 912 «Про реорганізацію міжрегіональних територіальних органів Міністерства юстиції».
Ухвалою суду від 08.01.2024 у справі № 922/2265/22 прийнято до розгляду подану стягувачем заяву про заміну сторони у виконавчому документі та призначено її до розгляду в судовому засіданні на 17.01.2024 о 12:30, а також встановлено боржнику - Східному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (м. Харків) та заінтересованій стороні - Східному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції строк 5 днів з дня отримання цієї ухвали для подання до суду пояснень щодо заяви стягувача про заміну сторони у виконавчому документі, з наданням документальних доказів на підтвердження виконання Постанови Кабінету Міністрів України від 16.08.2022 № 912, зокрема доказів на підтвердження правонаступництва Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції щодо прав та обов`язків Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків), в тому числі з виконання наказів суду від 14.06.2022 у справі № 922/2265/22.
Від Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції на виконання вимог ухвали суду надійшли заперечення на заяву стягувача про заміну сторони у виконавчому документі (вх. № 1195 від 15.01.2024), в яких заінтересована сторона зазначає, що на підставі Постанови Кабінету Міністрів України від 16.08.2022 № 912 Наказом Міністерства юстиції України № 4011/5 від 22.09.2022 утворено комісію з реорганізації Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків) шляхом його приєднання до Північно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Суми) з перейменуванням у Східне міжрегіональне управління Міністерства юстиції, та відповідно до ст. 105 ЦК України встановлено двомісячний строк для заявлення кредиторами своїх вимог до юридичних осіб, що реорганізуються. На виконання вказаного Наказу головою комісії з реорганізації відповідним Наказом затверджено персональний склад комісії з реорганізації Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків). 23.09.2022 за № 1004801270015082677 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено інформацію про рішення засновників (учасників) щодо припинення юридичної особи - Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків) та визначено, що вказана юридична особа перебуває в стані припинення. Наразі, процедуру реорганізації Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків) в повному обсязі не завершено, комісією з реорганізації на виконання Порядку здійснення заходів, пов`язаних з утворенням, реорганізацією або ліквідацією міністерств, інших центральних органів виконавчої влади, затвердженого Постановою Кабінету Міністрів України від 20.10.2011 № 1074, вживаються дії з реалізації плану заходів, пов`язаних з припиненням діяльності територіального органу Міністерства юстиції (боржника у даній справі), відомості про його припинення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань не внесено. Відповідно до п. 12 вищезазначеного Порядку, орган виконавчої влади, щодо якого набрав чинності акт Кабінету Міністрів України про його припинення, продовжує здійснювати повноваження та виконувати функції з формування і реалізації державної політики у визначеній Кабінетом Міністрів України сфері до набрання чинності актом Кабінету Міністрів України щодо можливості забезпечення здійснення утвореним органом виконавчої влади його повноважень та виконання функцій. Згідно з п. 7 вказаного Порядку, майнові права та обов`язки органів виконавчої влади у разі їх злиття, приєднання або перетворення переходять правонаступникові на підставі передавального акта. Враховуючи незавершення процедури реорганізації в повному обсязі, матеріальні права та обов`язки, зокрема, щодо виконання наказів від 14.06.2022 у справі № 922/2265/22 від Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків) до утвореного Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції на цей час не передані, у зв`язку з чим, за твердженням заінтересованої сторони, відсутні підстави, передбачені ч. 1 ст. 334 ГПК України, для заміни боржника його правонаступником.
Боржник - Східне міжрегіональне управління Міністерства юстиції (м. Харків) на виконання вимог ухвали суду надав пояснення на заяву стягувача про заміну сторони у виконавчому документі (вх. № 1232 від 15.01.2024), в яких не погоджується з доводами стягувача, просить відмовити у задоволенні заяви про заміну сторони у виконавчому документі з підстав, які є аналогічними підставам, викладеним у запереченнях заінтересованої сторони, зокрема з підстав незавершення процедури реорганізації в повному обсязі та не передання прав та обов`язків щодо виконання наказів від 14.06.2022 у справі № 922/2265/22 від Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків) до Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції. Також, божник у наданому поясненні зазначає, що до структури Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків) входять структурні підрозділи, розташовані в Донецькій та Луганській областях, які наразі є тимчасово окупованими частково або повністю, тому процес передачі майна та активів до правонаступника Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції на даний час ще триває, що окрім іншого також підтверджується наявністю майна, яке обліковується на балансі боржника - Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків). Тому, на даний час відсутні підстави для заміни боржника на його правонаступника, оскільки боржник не припинив свою діяльність в порядку, визначеному Цивільним кодексом України та Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», а також не здійснив усіх заходів, пов`язаних з передачею майна правонаступнику - Східному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції. Крім того, відповідно до повідомлень Головного управління Державної казначейської служби у Харківській області всі рахунки боржника станом на теперішній час закриті, у зв`язку з чим останній позбавлений можливості виконати рішення суду у даній справі та перерахувати кошти стягувачеві за рішенням суду. Виконання наказів суду могло бути здійснене в порядку безспірного списання відповідно до положень Порядку виконання рішень про стягнення коштів державного та місцевих бюджетів або боржників, затвердженого Постановою Кабінету Міністрів України від 03.08.2011 № 845, згідно з пунктом 2 якого безспірне списання - операції з коштами державного та місцевих бюджетів, що здійснюються з метою виконання Казначейством та його територіальними органами рішень про стягнення коштів без згоди (подання) органів, що контролюють справляння надходжень бюджету, боржників, органів місцевого самоврядування та/або державних органів на підставі виконавчих документів. Однак, на теперішній час стягувачем накази суду у справі № 922/2265/22 не подавались на виконання до Головного управління Державної казначейської служби у Харківській області.
Представник стягувача - ТОВ «Газопостачальна компанія «Нафтогаз України» в судовому засіданні 17.01.2024 підтримав заяву стягувача про заміну сторони у виконавчому документі в повному обсязі, просив замінити боржника - Східне міжрегіональне управління Міністерства юстиції (м. Харків) (код ЄДРПОУ 43315445) його правонаступником - Східним міжрегіональним управлінням Міністерства юстиції (код ЄДРПОУ 43316700).
Представник боржника - Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків) та заінтересованої особи - Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції в судовому засіданні 17.01.2024 заперечив проти заяви стягувача про заміну сторони у виконавчому документі, просив відмовити у її задоволенні.
Розглянувши заяву стягувача про заміну сторони у виконавчому провадженні, суд виходить з наступного.
Згідно з пунктом 1 Постанови Кабінету Міністрів України від 16.08.2022 № 912 «Про реорганізацію міжрегіональних територіальних органів Міністерства юстиції» (далі по тексту Постанова від 16.08.2022 № 912), вирішено реорганізувати декілька міжрегіональних територіальних органів Міністерства юстиції, в тому числі Східне міжрегіональне управління Міністерства юстиції (м. Харків) шляхом його приєднання до Північно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Суми) з перейменуванням у Східне міжрегіональне управління Міністерства юстиції.
Пунктом 2 зазначеної Постанови покладено здійснення заходів, пов`язаних з реорганізацією міжрегіональних територіальних органів, на Міністерство юстиції.
Згідно з Наказом Міністерства юстиції України № 4011/5 від 22.09.2022 «Про реорганізацію міжрегіональних управлінь Міністерства юстиції» (далі по тексту Наказ № 4011/5 від 22.09.2022), відповідно до Положення про Міністерство юстиції України, затвердженого Постановою Кабінету Міністрів України від 02.07.2014 № 228 (зі змінами) та на виконання Постанови від 16.08.2022 № 912, наказано реорганізувати Східне міжрегіональне управління Міністерства юстиції (м. Харків) шляхом його приєднання до Північно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Суми) з перейменуванням у Східне міжрегіональне управління Міністерства юстиції (пункт 1 Наказу № 4011/5 від 22.09.2022).
Пунктом 5 Наказу № 4011/5 від 22.09.2022 встановлено, що правонаступниками міжрегіональних управлінь Міністерства юстиції, які реорганізовуються, є відповідні міжрегіональні управління Міністерства юстиції, до яких вони приєднуються.
Відповідно до пунктів 6, 7 Наказу № 4011/5 від 22.09.2022, згідно з ч. 5 ст. 105 ЦК України встановлено двомісячний строк для заявлення кредиторами своїх вимог до юридичних осіб, що реорганізовуються. Утворено комісії з реорганізації міжрегіональних управлінь Міністерства юстиції та призначено голів цих комісій згідно з переліком, що є додатком до цього Наказу.
Пунктом 8 Наказу № 4011/5 від 22.09.2022, головам комісії з реорганізації міжрегіональних управлінь Міністерства юстиції наказано, зокрема:
- подати державному реєстраторові протягом трьох робочих днів з дати прийняття рішення про реорганізацію документи, необхідні для внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про прийняття рішення про реорганізацію міжрегіональних управлінь Міністерства юстиції у зв`язку з реорганізацією (підпункт 2 пункту 8 Наказу № 4011/5 від 22.09.2022);
- затвердити у семиденний строк після утворення комісій план заходів, пов`язаних з реорганізацією міжрегіональних управлінь Міністерства юстиції, та кошторис витрат, пов`язаних з роботою комісій (підпункт 3 пункту 8 Наказу № 4011/5 від 22.09.2022);
- забезпечити збереження та передачу в установленому порядку майна, матеріальних цінностей, діловодних справ відповідних міжрегіональних управлінь Міністерства юстиції (підпункт 5 пункту 8 Наказу № 4011/5 від 22.09.2022);
- подати державному реєстраторові в установленому законодавством порядку документи, необхідні для внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про припинення міжрегіональних управлінь Міністерства юстиції у зв`язку з реорганізацією (підпункт 7 пункту 8 Наказу № 4011/5 від 22.09.2022).
23.09.2022 на виконання вказаного Наказу до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено інформацію про те, що Східне міжрегіональне управління Міністерства юстиції (м. Харків) перебуває в стані припинення на підставі рішення засновників (учасників) щодо припинення юридичної особи в результаті її реорганізації, запис № 1004801270015082677 від 23.09.2022, що підтверджується відповідним Витягом із зазначеного Реєстру, який міститься в матеріалах справи. Із вказаного Витягу також вбачається, що до зазначеного Реєстру не внесено відомості про правонаступників Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків).
Таким чином, відповідно до інформації, розміщеної в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, станом на день винесення судом даної ухвали, тобто вже майже 1,5 року після початку процедури реорганізації відповідно до Постанови від 16.08.2022 № 912 та Наказу № 4011/5 від 22.09.2022, відомості про припинення боржника у справі № 922/2265/22 - Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків) та про його правонаступників не внесено до зазначеного Реєстру, наразі боржник перебуває в стані припинення.
Відповідно до ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.
Правонаступництвом є перехід прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого. Процесуальне правонаступництво виникає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права. Фактично, процесуальне правонаступництво слідує за матеріальним.
У кожному конкретному випадку для вирішення питань можливості процесуального правонаступництва, господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права, зокрема відомості первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення, перехід її прав та обов`язків до іншої особи правонаступника (Аналогічний правовий висновок викладений в постанові Верховного Суду від 04.11.2020 у справі № 922/817/18).
Відповідно до ч. 1 ст. 80 ЦК України, юридичною особою є організація, створена і зареєстрована у встановленому законом порядку.
Згідно з ч. 1 ст. 56 ГК України, суб`єкт господарювання (господарська організація) може бути утворений за рішенням власника (власників) майна або уповноваженого ним (ними) органу, а у випадках, спеціально передбачених законодавством, також за рішенням інших органів, організацій і фізичних осіб шляхом заснування нової господарської організації, злиття, приєднання, виділу, перетворення діючої (діючих) господарської організації (господарських організацій) з додержанням вимог законодавства.
Припинення суб`єкта господарювання здійснюється відповідно до закону (ст. 59 ГК України).
Відповідно до ч. 1 та ч. 5 ст. 104 ЦК України, юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.
Згідно з ч. 3 ст. 105 ЦК України, учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, відповідно до цього Кодексу призначають комісію з припинення юридичної особи (комісію з реорганізації, ліквідаційну комісію), голову комісії або ліквідатора та встановлюють порядок і строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється.
Суд зазначає, що при реорганізації юридичної особи відбувається універсальне правонаступництво, тобто правонаступництво, при якому все майно особи як сукупність прав та обов`язків, які їй належать, переходить до правонаступника чи правонаступників, при цьому переходять усі окремі права та обов`язки, які належали на момент правонаступництва правопопереднику незалежно від їх виявлення на той момент.
Ухвалюючи рішення про реорганізацію, уповноважений орган юридичної особи спрямовує свою волю на передачу не окремого майна, прав або обов`язків, а усієї їх сукупності.
За приписами ст. 107 ЦК України, якою закріплено порядок припинення юридичної особи шляхом злиття, приєднання, поділу та перетворення, передбачено право (а не обов`язок) кредитора вимагати від юридичної особи, що припиняється, виконання зобов`язань якої не забезпечено, припинення або дострокового виконання зобов`язання, або забезпечення виконання зобов`язання, крім випадків, передбачених законом. Після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами. Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом. Порушення положень ч. 2, 3 цієї статті є підставою для відмови у внесенні до єдиного державного реєстру запису про припинення юридичної особи та державній реєстрації створюваних юридичних осіб - правонаступників.
Отже, з аналізу положень ст. 107 ЦК України вбачається, що при реорганізації (злитті, приєднанні або перетворенні) юридичних осіб перехід прав і обов`язків до новоутвореної юридичної особи відбувається на підставі передавального акта. При цьому, правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при таких видах реорганізації неможливий. А тому, при реорганізації шляхом приєднання (як у даній справі) не має значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків, адже правонаступник лише один, що унеможливлює виникнення будь-яких спорів щодо переходу майна, прав чи обов`язків.
Враховуючи вищезазначене, суд погоджується з посиланням стягувача на те, що в даному випадку момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи (в боржника у даній справі), яка припиняється шляхом приєднання до іншої юридичної особи з подальшим її перейменуванням, не може пов`язуватися з внесенням запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується, оскільки внаслідок реорганізації Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків) шляхом його приєднання до Північно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Суми) з перейменуванням у Східне міжрегіональне управління Міністерства юстиції відбувається універсальне правонаступництво, в результаті якого до правонаступника переходять права та обов`язки боржника в усій їх сукупності, в тому числі за наказами Господарського суду Харківської області від 14.06.2023 у справі № 922/2265/22.
Інакше, якщо припустити, що правонаступництво настає лише з моменту державної реєстрації припинення юридичної особи, це призвело б до порушення прав кредиторів, які протягом значного періоду часу (у даній справі вже майже 1,5 року) не змогли б звернутися з вимогами до новоствореної юридичної особи, яка отримає все майно правопопередника, але не буде нести відповідальність за його зобов`язаннями (Аналогічний правовий висновок викладений у Постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17 (провадження № 12-98гс19)).
Разом з тим, як вже зазначалося вище, процесуальне правонаступництво, як перехід прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого, виникає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права. тобто, фактично, слідує за матеріальним правонаступництвом.
Положеннями ст. 107 ЦК України передбачено, що при реорганізації (злитті, приєднанні або перетворенні) юридичних осіб перехід прав і обов`язків до новоутвореної юридичної особи відбувається на підставі передавального акта, який затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом.
Механізм здійснення заходів, пов`язаних з утворенням, реорганізацією або ліквідацією міністерств, інших центральних органів виконавчої влади та їх територіальних органів урегульовано Порядком здійснення заходів, пов`язаних з утворенням, реорганізацією або ліквідацією міністерств, інших центральних органів виконавчої влади, який був затверджений Постановою Кабінету Міністрів України від 20.10.2011 № 1074 (далі по тексту Порядок від 20.10.2011 № 1074).
Так, відповідно до пунктів 18, 20 Порядку від 20.10.2011 № 1074, до комісії з припинення органу виконавчої влади або територіального органу (далі - комісія) з моменту затвердження її персонального складу переходять повноваження щодо управління справами у частині забезпечення здійснення заходів, пов`язаних з реорганізацією або ліквідацією відповідно органу виконавчої влади або територіального органу. Комісія, крім іншого, здійснює заходи, пов`язані з виявленням кредиторів та задоволенням відповідно до законодавства їх вимог; одержанням дебіторської заборгованості; закриттям рахунків в органах Казначейства та переведенням залишків коштів правонаступникові або до державного бюджету в установленому законодавством порядку; здійснює інші повноваження відповідно до законодавства.
Згідно з пунктом 12 Порядку від 20.10.2011 № 1074, орган виконавчої влади, утворений в результаті реорганізації (у нашому випадку - Східне міжрегіональне управління Міністерства юстиції), здійснює повноваження та виконує функції у визначених Кабінетом Міністрів України сферах компетенції з дня набрання чинності актом Кабінету Міністрів України щодо можливості забезпечення здійснення таким органом повноважень та виконання функцій органу виконавчої влади, що припиняється.
Орган виконавчої влади, щодо якого набрав чинності акт Кабінету Міністрів України про його припинення (у нашому випадку - Східне міжрегіональне управління Міністерства юстиції (м. Харків)), продовжує здійснювати повноваження та виконувати функції з формування і реалізації державної політики у визначеній Кабінетом Міністрів України сфері до набрання чинності актом Кабінету Міністрів України щодо можливості забезпечення здійснення утвореним органом виконавчої влади його повноважень та виконання функцій.
Відповідно до п. 7 Порядку від 20.10.2011 № 1074, майнові права та обов`язки органів виконавчої влади у разі їх злиття, приєднання або перетворення переходять правонаступникові на підставі передавального акта, а у разі їх поділу - згідно з розподільчим балансом.
Згідно з підпунктом 5 пункту 8 Наказу № 4011/5 від 22.09.2022, голови комісій з реорганізації міжрегіональних управлінь Міністерства юстиції зобов`язані забезпечити збереження та передачу в установленому порядку майна, матеріальних цінностей, діловодних справ відповідних міжрегіональних управлінь Міністерства юстиції.
Як зазначають боржник та його правонаступник у своїх запереченнях та поясненнях на заяву стягувача про заміну сторони у виконавчому провадженні, комісією з реорганізації боржника у даній справі - Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків), утвореною Наказом № 4011/5 від 22.09.2022, на виконання Порядку від 20.10.2011 № 1074, вживаються дії з реалізації плану заходів, пов`язаних з припиненням діяльності вказаного територіального органу Міністерства юстиції.
Втім, на теперішній час боржник не припинив свою діяльність в порядку, визначеному Цивільним кодексом України та Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», а також не здійснив усіх заходів, пов`язаних з передачею майна правонаступнику - Східному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції.
В матеріалах справи станом на момент прийняття судом даної ухвали відсутній Передавальний акт, складений та затверджений Кабінетом Міністрів України (органом, який прийняв рішення про припинення боржника) відповідно до ст. 107 ЦК України та п. 7 Порядку від 20.10.2011 № 1074 щодо передачі майнових прав та обов`язків боржника його правонаступнику - Східному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції, а також відсутній акт Кабінету Міністрів України щодо можливості забезпечення здійснення утвореним органом виконавчої влади (правонаступником) повноважень та виконання функцій органу виконавчої влади, що припиняється (боржником), складеним відповідно до п. 12 Порядку від 20.10.2011 № 1074.
За таких обставин, процедуру реорганізації Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків) не завершено, в повному обсязі матеріальні права та обов`язки боржника, зокрема, щодо виконання наказів від 14.06.2022 у справі № 922/2265/22, від Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків) до Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції у відповідності до вимог ст. 107 ЦК України, підпункту 5 пункту 8 Наказу № 4011/5 від 22.09.2022 та пунктів 7 і 12 Порядку від 20.10.2011 № 1074 на цей час не передані, відомості про правонаступника боржника не внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, що підтверджується відповідним Витягом із зазначеного Реєстру, який міститься в матеріалах справи, з якого вбачається, що Східне міжрегіональне управління Міністерства юстиції (м. Харків) з 23.09.2022 перебуває в стані припинення на підставі рішення засновників (учасників) щодо припинення юридичної особи в результаті її реорганізації, запис № 1004801270015082677.
Крім того, як зазначає боржник у своїх поясненнях на заяву стягувача про заміну сторони у виконавчому провадженні, до структури Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків) входять структурні підрозділи, місцерозташуванням яких є Донецька та Луганська області, які наразі є тимчасово окупованими (частково та повністю відповідно), що також уповільнює процес повної передачі майна та активів боржника до його правонаступника Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції, що зокрема підтверджується наявністю майна, яке обліковується на балансі Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків).
Таким чином, враховуючи незавершення процедури реорганізації в повному обсязі та враховуючи, що матеріальні права та обов`язки від Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків) до Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції, зокрема, щодо виконання наказів від 14.06.2022 у справі № 922/2265/22 на цей час не передані, заява стягувача про заміну сторони у виконавчому провадженні у справі № 922/2265/22 в порядку ч. 1 ст. 334 ГПК України є передчасною, тому суд дійшов висновку про відсутність підстав для її задоволення.
Крім того, механізм виконання рішень про стягнення коштів державного та місцевих бюджетів або боржників, прийнятих судами, а також іншими органами (посадовими особами), які відповідно до закону мають право приймати такі рішення урегульовано Порядком виконання рішень про стягнення коштів державного та місцевих бюджетів або боржників, затвердженим постановою Кабінету Міністрів України від 03.08.2011 № 845 (далі Порядок № 845).
Згідно з положеннями пункту 2 Порядку № 845, безспірне списання - операції з коштами державного та місцевих бюджетів, що здійснюються з метою виконання Казначейством та його територіальними органами рішень про стягнення коштів без згоди (подання) органів, що контролюють справляння надходжень бюджету, боржників, органів місцевого самоврядування та/або державних органів на підставі виконавчих документів.
Відповідно до пункту 26 Порядку № 845, безспірне списання коштів з рахунків розпорядників (бюджетних установ) та одержувачів бюджетних коштів, на яких обліковуються кошти загального та спеціального фондів відповідного бюджету, здійснюється в межах бюджетних асигнувань, передбачених у затвердженому кошторисі або плані використання бюджетних коштів, та у разі наявності на його рахунках для обліку відкритих асигнувань (залишків коштів на рахунках). Орган Казначейства здійснює безспірне списання коштів, що обліковуються на рахунку бюджетної установи, яка здійснює централізоване обслуговування боржника, у межах відповідних бюджетних асигнувань з урахуванням положень пункту 25 цього Порядку.
Відповідно до повідомлень Головного управління Державної казначейської служби у Харківській області всі рахунки боржника станом на теперішній час закриті, у зв`язку з чим останній позбавлений можливості виконати рішення суду у даній справі та перерахувати кошти стягувачеві за рішенням суду, у зв`язку з чим боржник позбавлений можливості виконати рішення суду у справі № 922/2265/22 та перерахувати кошти стягувачеві за вказаним рішенням суду.
Проте, як вбачається з аналізу наведених вище положень Порядку № 845, виконання рішень про стягнення коштів з державних установ, здійснюється органом Державної казначейської служби України в порядку проведення безспірного списання коштів з рахунку боржника. Отже, виконання наказів суду у справі № 922/2265/22 могло бути здійснено відповідно до положень Порядку № 845.
Однак, як повідомляє боржник у поясненнях на заяву стягувача про заміну сторони у виконавчому провадженні, стягувачем накази суду у справі № 922/2265/22 до теперішнього часу не були подані на виконання до Головного управління Державної казначейської служби у Харківській області.
На підставі вищенаведеного, оскільки наразі процедура реорганізації боржника у даній справі - Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків) триває, боржником не припинено свою діяльність, усіх заходів, пов`язаних з передачею матеріальних прав та обов`язків боржника, зокрема, щодо виконання наказів від 14.06.2022 у справі № 922/2265/22, правонаступнику - Східному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції не завершено, суд дійшов висновку, що на теперішній час відсутні підстави для заміни боржника його правонаступником, тому відмовляє у задоволенні заяви стягувача - ТОВ «Газопостачальна компанія «Нафтогаз України» про заміну сторони у виконавчому документі (вх. № 100 від 02.01.2024) у справі № 922/2265/22.
Враховуючи викладене та керуючись ст. 232-235, 334 Господарського процесуального кодексу України, ст. 15 Закону України «Про виконавче провадження», суд
УХВАЛИВ:
Відмовити у задоволенні заяви стягувача - ТОВ «Газопостачальна компанія «Нафтогаз України» про заміну сторони у виконавчому документі (вх. № 100 від 02.01.2024) у справі № 922/2265/22.
Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення та може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду протягом 10 днів з дня набрання нею законної сили.
Повний текст ухвали складено та підписано 22.01.2024.
СуддяН.А. Новікова
