ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua0,2

УХВАЛА

26.06.2023Справа № 910/9859/23

Суддя Щербаков С.О., розглянувши позовну заяву ОСОБА_1

до 1) ОСОБА_2 ,

2) Акціонерного товариства «Київська виробнича компанія «Рапід»,

3) Товариства з обмеженою відповідальністю «Фондова компанія «Фаворит»

про визнання права власності, зобов`язання вчинити дії та визнання недійсним рішення

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду міста Києва звернувся ОСОБА_1 (далі - позивач) з позовом до ОСОБА_2 (далі - відповідач-1), Акціонерного товариства «Київська виробнича компанія «Рапід» (далі - відповідач-2) та Товариства з обмеженою відповідальністю «Фондова компанія «Фаворит» (далі - відповідач-3) про визнання права власності, зобов`язання вчинити дії та визнання недійсним рішення.

Дослідивши матеріали позовної заяви, суд дійшов висновку, що позовна заява ОСОБА_1 підлягає поверненню, оскільки подана з порушенням п. 2 ч. 5 ст. 174 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до ч. 1 ст. 173 Господарського процесуального кодексу України, в одній позовній заяві може бути об`єднано декілька вимог, пов`язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами, основні та похідні позовні вимоги. Похідною позовною вимогою є вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги).

Під предметом позову розуміється певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення. Підставу позову становлять обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу.

Згідно статті 47 Господарського процесуального кодексу України, позов може бути пред`явлений спільно кількома позивачами або до кількох відповідачів. Кожен із позивачів або відповідачів щодо іншої сторони діє в судовому процесі самостійно. Участь у справі кількох позивачів і (або) відповідачів (процесуальна співучасть) допускається, якщо:1) предметом спору є спільні права чи обов`язки кількох позивачів або відповідачів; 2) права або обов`язки кількох позивачів чи відповідачів виникли з однієї підстави; 3) предметом спору є однорідні права і обов`язки.

Отже, позивач має право об`єднати в одній позовній заяві кілька вимог, пов`язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами (зокрема, про стягнення неповернутого кредиту, відсотків за користування кредитом і неустойки; про визнання недійсним акта і про відшкодування заподіяної у зв`язку з його виданням шкоди; про стягнення вартості недостачі товару, одержаного за кількома транспортними документами і оформленої одним актом приймання або коли такий товар сплачено за одним розрахунковим документом; про спонукання до виконання зобов`язань за господарським договором і про застосування заходів майнової відповідальності за його невиконання тощо). Право об`єднати кілька однорідних позовних заяв або справ, у яких беруть участь ті ж самі сторони, надане також судді. При цьому останній вправі вирішувати питання про об`єднання лише тих заяв (справ), які перебувають в його провадженні. Однорідними можуть вважатися позовні заяви, які, пов`язані з однорідними позовними вимогами і водночас подані одним і тим же позивачем до одного й того самого відповідача (чи відповідачів) або хоча й різними позивачами, але до одного й того ж відповідача. Однорідними ж позовними вимогами є такі, що виникають з одних і тих самих або з аналогічних підстав і водночас пов`язані між собою одним і тим самим способом захисту прав і законних інтересів.

Як вбачається з прохальної частини позовної заяви № б/н від 21.06.2023 ОСОБА_1 просить суд:

- визнати право власності ОСОБА_1 на 43005 простих іменних акцій (номінальною вартістю 20,00 (двадцять гривень 00 копійок) у формі акції простої бездокументарної; код цінних паперів UA 4000099477, Реєстраційний номер свідоцтва 624/10/1/10, Емітента Акціонерного товариства «Київська виробнича компанія «РАПІД», які обліковувались і зберігались на рахунку відкритому у ТОВ «Фондова Компанія «Фаворит» на ім`я померлого ІНФОРМАЦІЯ_1 , ОСОБА_3 ;

- зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю «Фондова Компанія «Фаворит» списати з рахунку померлого ІНФОРМАЦІЯ_1 , ОСОБА_3 , 43005 простих іменних акцій (номінальною вартістю 20,00 (двадцять гривень 00 копійок) у формі акції простої бездокументарної; код цінних паперів UA 4000099477, Реєстраційний номер свідоцтва 624/10/1/10, Емітента Акціонерного товариства «Київська виробнича компанія «РАПІД» та перерахувати на рахунок в цінних паперах ОСОБА_1 НОМЕР_1 в АТ «АСВІО БАНК»;

- визнати недійсним рішення наглядової ради АТ «Київська виробнича компанія «Рапід» від 12 червня 2023 року, що викладено в протоколі №23 про призначення виконуючим обов`язки генерального директора АТ «КВК «Рапід» директора виконавчого Гриненко Олену Володимирівну з 12 червня 2023 року до призначення генерального директора в установленому законодавством порядку.

Обгрунтовуючи заявлені позовні вимоги в частині визнання права власності та зобов`язання вчинити дії позивач посилається на те, що 31 грудня 2021 року між ОСОБА_3 та позивачем був укладений договір дарування цінних паперів. Предметом якого є цінні папери Акціонерного товариства «Київська виробнича компанія «РАПІД» у кількості 50000 (п`ятдесят тисяч гривень) номінальною вартістю 20,00 (двадцять гривень 00 копійок) у формі акції простої бездокументарної; код цінних паперів UA 4000099477, Реєстраційний номер свідоцтва 624/10/1/10, кількість акцій 43005 шт., на момент укладання договору дарування загальна вартість 860 100, 00 грн. Як зазначає позивач, ІНФОРМАЦІЯ_2 дарувальник - ОСОБА_3 помер.

Проте, відповідачі своїми діями не визнають право власності позивача на цінні папери, що стало підставою для звернення до суду з даним позовом в частині визнання права власності та зобов`язання вчинити дії.

Водночас, вимоги позивача в частині визнання недійсним рішення наглядової ради АТ «Київська виробнича компанія «Рапід» від 12 червня 2023 року, що викладено в протоколі №23 про призначення виконуючим обов`язки генерального директора АТ «КВК «Рапід» директора виконавчого ОСОБА_2 з 12 червня 2023 року до призначення генерального директора в установленому законодавством порядку, обгрунтована позивачем тим, що таке рішення наглядової ради АТ «КВК «Рапід» є таким, що порушує право позивача, як акціонера, оскільки рішення Наглядової ради АТ «КВК «Рапід» прийнято неповноважним складом; рішення Наглядової ради прийнято за межами компетенції, визначеної Статутом товариства та Положенням про Наглядову раду.

Позивач також вказує, що рішенням Наглядової ради АТ «КВК «Рапід» грубо порушені права позивача, як акціонера, який має значущу долю в статутному капіталі та саме загальним зборам акціонерів належить право обирати та призначати генерального директора. Призначивши генеральним директором відповідача-1, Наглядова рада грубо порушує право акціонера на прийняття рішень саме акціонерами. Позивач стверджує, що існує безпосередній зв`язок між порушенням його прав та прийнятим оскаржуваним рішенням органів управління акціонерного товариства.

Суд зазначає, що у даному випадку заявлені вимоги (визнання права власності, зобов`язання вчинити дії та визнання недійсним рішення) обгрунтовані різними підставами.

Розглядаючи такі вимоги, суд повинен надати правову оцінку кожній з підстав позову, відповідність їх вимогам закону; судом мають бути встановлені обставини щодо наявності/відсутності підстав для визнання права власності позивача на 43005 простих іменних акцій (номінальною вартістю 20,00 (двадцять гривень 00 копійок) у формі акції простої бездокументарної - емітента Акціонерного товариства «Київська виробнича компанія «РАПІД», та, відповідно, підстав для зобов`язання Товариство з обмеженою відповідальністю «Фондова Компанія «Фаворит» списати з рахунку померлого ІНФОРМАЦІЯ_1 , ОСОБА_3 , НОМЕР_2 простих іменних акцій та перерахувати на рахунок в цінних паперах ОСОБА_1 , як похідної вимоги.

В той час як вимога позивача про визнання недійсним рішення наглядової ради АТ «Київська виробнича компанія «Рапід» від 12 червня 2023 року, що викладено в протоколі №23 про призначення виконуючим обов`язки генерального директора АТ «КВК «Рапід» директора виконавчого ОСОБА_2 з 12 червня 2023 року до призначення генерального директора в установленому законодавством порядку, не є похідною вимогою від перших двох вимог позивача, а є самостійною вимогою немайнового характеру, яка передбачає необхідність дослідження інших обставин щодо правомірності/неправомірності прийняття такого рішення з огляду на положення Закону України «Про акціонерні товариства», Статуту відповідача-2 та Положення про Наглядову раду.

При цьому, суд зазначає, що встановленню також підлягають обставини щодо порушення прав позивача саме як акціонера АТ «КВК «Рапід», який має, як вказує позивач значущу долю в статутному капіталі.

Отже, суду необхідно буде здійснити аналіз кожної окремо взятої підстави позову, надати їм правову оцінку з дослідженням окремо взятого кола доказів.

Таким чином, суд дійшов до висновку, що сумісний розгляд заявлених позовних вимог суттєво утруднить вирішення спору.

Відповідно до п. 2 ч. 5 ст. 174 Господарського процесуального кодексу України, суддя повертає позовну заяву і додані до неї документи також у разі, якщо порушено правила об`єднання позовних вимог (крім випадків, в яких є підстави для застосування положень статті 173 цього Кодексу).