ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

просп. Науки, 5 м. Харків, 61022, тел./факс (057)702-10-79, inbox@lg.arbitr.gov.ua

_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

30 січня 2023 року м.Харків Справа № 913/266/20(565/660/16-ц)

Господарський суд Луганської області у складі судді Масловського С.В., розглянувши матеріали справи за позовом Публічного акціонерного товариства "Український інноваційний банк" (місцезнаходження: вул. Сметаніна, буд. 3-А, м. Сєвєродонецьк, Луганська область, 93404)

до відповідача-1 ОСОБА_1 (місце проживання: АДРЕСА_1 );

до відповідача-2 ОСОБА_2 (місце проживання: АДРЕСА_2 );

до відповідача-3 ОСОБА_3 (місце проживання: АДРЕСА_3 )

про стягнення заборгованості

в межах справи №913/266/20 за заявою кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮС-Металл" (місцезнаходження: вул. Чавдар Єлизавети, буд. 13, кв. 37, м. Київ, 02140)

до боржника - Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" (місцезнаходження: вул. Сметаніна, буд. 3-А, м.Сєвєродонецьк, Луганська область, 93404)

про банкрутство.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

10.05.2016 Публічне акціонерне товариство "Український інноваційний банк" звернулось до Кузнецовського міського суду Рівненської області з позовом до відповідача-1 ОСОБА_1 ; відповідача-2 ОСОБА_2 ; відповідача-3 ОСОБА_3 про стягнення заборгованості, в якому просить:

- стягнути солідарно з ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 заборгованість за кредитним договором № 13-1304-03 від 07.12.2012 у розмірі 21790 грн 12 коп., в тому числі заборгованість за кредитом в розмірі 12310 грн 29 коп, заборгованість за процентами в розмірі 4002 грн 55 коп, пеню за порушення строків сплати тіла кредиту в розмірі 4493 грн 40 коп, пеню за порушення строків сплати процентів в розмірі 983 грн 88 коп.

В обґрунтування поданого позову, позивачем зазначено, що 07.12.2012 між позивачем та ОСОБА_1 було укладено кредитний договір № 13-1304-03, відповідно до умов якого банк надав позичальнику в розмірі 40000 грн 00 коп. на термін до 07.12.2015 зі сплатою 28 процентів річних. Проте, позичальник в порушення умов договору взяті на себе перед банком зобов`язання не виконав, внаслідок чого утворилася прострочена заборгованість.

В якості забезпечення виконання основного зобов`язання між ПАТ "Український інноваційний банк" та ОСОБА_2 і ОСОБА_3 були укладені договори майнової поруки: №13-1304-03/1П від 07.12.2012 та №13-1304-03/2П від 07.12.2012, відповідно.

У зв`язку з невиконанням позичальником своїх зобов`язань за кредитним договором, позивач звернувся до суду з даним позовом.

Ухвалою Кузнецовського міського суду Рівненської області від 19.05.2016 відкрито провадження по цивільній справі №565/660/16-ц за позовом Публічного акціонерного товариства «Український інноваційний банк» до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про стягнення заборгованості за кредитним договором.

Рішенням Вищої ради правосуддя №1820/0/15-21 від 12.08.2021 ОСОБА_4 звільнено з посади судді Кузнецовського міського суду Рівненської області у зв`язку з поданням заяви про відставку.

Розпорядженням керівника апарату Кузнецовського міського суду Рівненської області від 12.10.2021 № 610 призначено повторний автоматизований розподіл справи №565/660/16-ц.

Ухвалою Кузнецовського міського суду Рівненської області від 23.10.2021 справу №565/660/16-ц за позовом Публічного акціонерного товариства «Український інноваційний банк» до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про стягнення заборгованості за кредитним договором прийнято до провадження. Вирішено здійснювати розгляд справи в порядку спрощеного позовного провадження із повідомленням (викликом) сторін.

Ухвалою Кузнецовського міського суду Рівненської області від 10.12.2021 клопотання Публічного акціонерного товариства «Українська інноваційна компанія» без номеру від 15.07.2020 задоволено. Матеріали справи №565/660/19-ц за позовом Публічного акціонерного товариства «Українська інноваційна компанія» до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про стягнення заборгованості за кредитним договором вирішено передати на розгляд Господарського суду Луганської області, в провадженні якого перебуває справа № 913/266/20 про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Українська інноваційна компанія».

Згідно протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 10.01.2022 матеріали справи №913/266/20(565/660/16-ц) передано на розгляд судді Масловському С.В.

Ухвалою Господарського суду Луганської області від 15.05.2020 відкрито провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія"; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія"; введено процедуру розпорядження майном боржника строком на 170 календарних днів до 01.11.2020; розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Дашко Ігоря Валерійовича.

15.05.2020 оприлюднено на офіційному вебсайті Вищого господарського суду України оголошення про відкриття провадження у справі № 913/266/20 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія".

01.06.2020 на адресу Господарського суду Луганської області від Публічного акціонерного товариства Українська інноваційна компанія надійшла апеляційна скарга №548/1В від 28.05.2020 на ухвалу Господарського суду Луганської області від 15.05.2020 по справі № 913/266/20 про відкриття провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства Українська інноваційна компанія.

03.06.2020 матеріали справи надіслано до Східного апеляційного господарського суду для розгляду апеляційної скарги Публічного акціонерного товариства Українська інноваційна компанія.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 09.06.2020 апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства Українська інноваційна компанія залишено без руху, з метою усунення недоліків, протягом 10 днів з моменту отримання ухвали, шляхом надання до суду доказів сплати судового збору за подання апеляційної скарги в розмірі 31530 грн.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 02.07.2020 відмовлено Публічному акціонерному товариству Українська інноваційна компанія у задоволенні клопотання про розстрочення сплати судового збору за подання апеляційної скарги. Апеляційну скаргу повернуто без розгляду.

В той же час, Публічне акціонерне товариство Український інноваційний банк звернулося до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просило скасувати ухвалу Господарського суду Луганської області від 15.05.2020 у справі №913/266/20 про відкриття провадження у справі про банкрутство, ухвалити нове рішення, яким відмовити ТОВ ЮС-Металл у відкритті провадження у справі про банкрутство ПАТ Українська інноваційна компанія.

Фонд гарантування вкладів фізичних осіб звернувся до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просив скасувати ухвалу Господарського суду Луганської області від 15.05.2020 у справі №913/266/20 про відкриття провадження у справі про банкрутство, ухвалити нове рішення, яким відмовити ТОВ ЮС-Металл у відкритті провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства Українська інноваційна компанія.

Постановою Східного апеляційного господарського суду від 10.09.2020 апеляційні скарги Публічного акціонерного товариства Український інноваційний банк та Фонду гарантування вкладів фізичних осіб залишено без задоволення. Ухвалу Господарського суду Луганської області від 15.05.2020 у справі №913/266/20 залишено без змін.

Постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 11.11.2020 касаційну скаргу Фонду гарантування вкладів фізичних осіб задоволено частково. Постанову Східного апеляційного господарського суду від 10.09.2020 у справі №913/266/20 скасовано. Справу №913/266/20 направлено на новий апеляційний розгляд до Східного апеляційного господарського суду.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 22.02.2021 закрито апеляційне провадження за апеляційними скаргами Фонду гарантування вкладів фізичних осіб та Публічного акціонерного товариства "Український інноваційний банк" на ухвалу Господарського суду Луганської області від 15.05.2020 у справі №913/266/20.

Постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 29.06.2022 касаційну скаргу Фонду гарантування вкладів фізичних осіб - задоволено частково. Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "УКРІНБАНК" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на продовження процедури виведення ПАТ "УКРІНБАНК" з ринку - задоволено. Ухвалу Східного апеляційного господарського суду від 22.02.2021 у справі №913/266/20 - скасовано. Справу №913/266/20 направлено до Східного апеляційного господарського суду для здійснення апеляційного провадження.

Постановою Східного апеляційного господарського суду від 10.11.2022 апеляційну скаргу Фонду гарантування вкладів фізичних осіб та апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "УКРІНБАНК" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на продовження процедури виведення ПАТ "УКРІНБАНК" з ринку залишено без задоволення. Ухвалу Господарського суду Луганської області від 15.05.2020 у справі № 913/266/20 залишено без змін.

08.12.2022 справу було повернуто до Господарського суду Луганської області.

Ухвалою Господарського суду Луганської області від 17.01.2022 справу №913/266/20(565/660/16-ц) прийнято до провадження та ухвалено розглядати справу в порядку спрощеного позовного провадження без виклику представників сторін (без проведення судового засідання).

Частиною 8 статті 252 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що при розгляді справи у порядку спрощеного провадження суд досліджує докази і письмові пояснення, викладені у заявах по суті справи, а у випадку розгляду справи з повідомленням (викликом) учасників справи також заслуховує їх усні пояснення. Судові дебати не проводяться.

Відповідно до ч. 2 ст. 178 Господарського процесуального кодексу України у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи.

Враховуючи, що відповідачами не подано відзивів на позовну заяву у встановлений судом строк, суд розглядає справу за наявними в ній матеріалами.

Розглянувши наявні матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд Луганської області,

ВСТАНОВИВ:

07.12.2012 між Публічним акціонерним товариством "Український інноваційний банк" (банк за договором) та ОСОБА_1 (позичальник за договором), було укладено кредитний договір №13-1304-03, відповідно до умов якого банк надає позичальнику кредит в сумі 40000 грн 00 коп. на срок з 07.12.2012 по 07.12.2015 на поточні потреби (п.1 договору).

Сукупна вартість кредиту складається з плати за користування кредитними коштами, яка встановлюється в розмірі 28% річних. При нарахуванні процентів приймається фактична кількість днів в місяці (28, 30, 31) та році (365), а також враховується день видачі і не враховується день повернення кредиту; разової комісійної винагороди за обслуговування кредиту у розмір 3% від суми кредиту, яка сплачується позичальником одноразово в день надання кредиту; разової комісії за оформлення кредиту у розмірі 200,00 грн, яка сплачується позичальником одноразово в день оформлення кредиту (п.1.3. договору).

Нарахування процентів за користування кредитом здійснюється в останній робочий день поточного місяця. Проценти за кредитом нараховуються щомісячно на фактичну заборгованість по кредиту за період що розпочинається з дати виникнення заборгованості за кредитом по обліку банку і закінчується останнім календарним днем поточного місяця, за який нараховуються проценти. Будь-який наступний період нарахування процентів у подальшому є період з першого по останній календарний день поточного місяця та до повного погашення заборгованості за кредитом (п.1.4. договору).

Нараховані проценти сплачуються позичальником з першого по десяте число (включно) кожного наступного місяця за місяцем нарахування процентів та одночасно з остаточним поверненням кредиту шляхом внесення готівкових коштів у касу банку або шляхом безготівкового перерахування на рахунок № НОМЕР_1 в Кузнецовське відділення ПАТ «Укрінбанк». У разі якщо десяте число місяця є святковим та неробочим днем, то позичальник зобов`язаний сплатити суму нарахованих процентів, в перший робочий день, який слідує за десятим числом місяця (п. 1.5. договору).

Погашення заборгованості позичальника за договором здійснюється в наступній черговості: прострочена заборгованість за нарахованими процентами, прострочена заборгованість за кредитом, строкова заборгованість за нарахованими процентами, строкова заборгованість за кредитом, пеня за порушення строків повернення кредиту, сплата процентів, штраф тощо (п. 1.6. договору).

Повернення кредиту здійснюється щомісячно рівними частинами в розмірі 1112 грн 00 коп. за графіком з 01 по 10 число включно кожного місяця, починаючи з січня 2012 року до повного погашення кредитної заборгованості шляхом безготівкового перерахування коштів з рахунку позичальника та/або шляхом внесення готівки до каси банку на рахунок № НОМЕР_1 в Кузнецовське відділення ПАТ «Укрінбанк», код ЄДРПОУ 05839888, МФО 300142 з подальшим зарахуванням на позичковий рахунок. Розмір останнього платежу по остаточному погашенню кредиту дорівнює залишку заборгованості по кредиту на дату остаточного погашення та може відрізнятись від розміру щомісячного платежу по кредиту (п. 1.7. договору).

У забезпечення виконання зобов`язання позичальника за договором банком укладаються:

- договори майнової поруки з двома фізичними особами: з ОСОБА_2 (договір майнової поруки №13-1304-03/1П від 07.12.2012) та ОСОБА_3 (договір майнової поруки №13-1304-03/2П від 07.12.2012).

Документи, що встановлюють забезпечення є додатками до договору та його невід`ємною частиною (п. 2.1, 2.2. договору).

У разі несвоєчасного погашення кредиту та (або) процентів за його користування позичальник сплачує банку пеню в розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України від несвоєчасно сплаченої суми за кожний день прострочення, що діє у період прострочення (п. 4.1. договору); термін позовної давності для стягнення штрафних санкцій (неустойки), визначених сторонами за порушення зобов`язань відповідно до договору, установлюється в три роки (п. 4.3. договору).

07.12.2012 між Публічним акціонерним товариством "Український інноваційний банк" (кредитор за договором) та ОСОБА_2 (поручитель за договором) та ОСОБА_1 (позичальник за договором) було укладено договір майнової поруки №13-1304-03/1П.

07.12.2012 між Публічним акціонерним товариством "Український інноваційний банк" (кредитор за договором) та ОСОБА_3 (поручитель за договором) та ОСОБА_1 (позичальник за договором) було укладено договір майнової поруки №13-1304-03/2П.

За вказаними договорами кожний з поручителів зобов`язався перед кредитором відповідати грошовими коштами та всім своїм майном за виконання в повному обсязі зобов`язань позичальника, що випливають із кредитного договору, а саме: згідно кредитного договору №13-1304-03 від 07.12.2012, за яким позичальнику надано кредит на поточні потреби в сумі 40000 грн 00 коп. з 07.12.2012 по 07.12.2015 зі сплатою відсотків за його користування в розмірі 28% річних (п. 1.1., 1.2. договорів поруки).

Поручитель несе грошову та майнову відповідальність за зобов`язаннями позичальника згідно умов кредитного договору, а саме: за повернення кредиту в строки, передбачені кредитним договором; за сплату відсотків в розмірі 28% річних в строки обумовлені кредитним договором; за сплату пені у розмірі подвійної облікової ставки НБУ від несвоєчасно сплаченої суми за кожний день прострочення, що діє у період прострочення у випадку несвоєчасного повернення кредиту та/або відстоків за його користування; за сплату штрафу у розмірі 1 відсотку від суми фактичної заборгованості за кредитом та нарахованими відсотками, за кожний випадок у разі порушення позичальником вимог п. 3.5. кредитного договору; відшкодування збитків, спричинених кредитору невиконанням чи неналежним виконанням позичальником умов кредитного договору (п. 2.1. договорів поруки).

У випадку настання моменту, коли позичальник за кредитним договором не виконав будь-яке з своїх зобов`язань перед кредитором, а саме не погасив свою заборгованість по основній сумі кредиту та/або відсоткам по ньому як в частині, так і в повній сумі, не сплатив суму нарахованої пені, штрафу, не відшкодував спричинені збитки або витрати кредитора, поручитель протягом 3 банківських днів з моменту отримання письмової вимоги кредитора здійснює погашення вказаної у вимозі суми за вказаними реквізитами на відповідні рахунки кредитора (п. 3.1 договору поруки).

Позичальник та поручитель несуть солідарну відповідальність за виконання позичальником зобов`язань за кредитним договором, поручитель також відповідає перед кредитором солідарно (п. 5.2 договору поруки).

За порушення терміну погашення (перерахування) коштів, передбаченого п. 3.1 договору, поручитель сплачує кредитору пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ від несвоєчасно сплаченої суми за кожний день прострочення, що діє у період прострочення (п. 5.3 договору поруки).

На виконання умов кредитного договору, відповідно до розрахунку заборгованості за кредитом, банк перерахував позичальнику ОСОБА_1 , кредитні кошти в загальному розмірі 40000 грн 00 коп.

Позичальник зобов`язання за кредитним договором щодо повернення кредитних коштів виконав не в повному обсязі, та відповідно до розрахунку заборгованості, повернув кредитні кошти в розмірі 27689 грн 71 коп. (за період з 09.01.2013 по 07.04.2015), у зв`язку з чим, утворилась заборгованість в розмірі 21790 грн 12 коп., яка складається із заборгованості за кредитом в розмірі 12310 грн 29 коп., заборгованості за процентами в розмірі 4002 грн 55 коп., пені за порушення строків сплати тіла кредиту в розмірі 4493 грн 40 коп., пені за порушення строків сплати процентів в розмірі 983 грн 88 коп.

27.11.2015 Публічне акціонерне товариство "Український інноваційний банк" надіслало відповідачам повідомлення про порушення позичальником своїх зобов`язань з повернення кредиту за договором, в якому вимагало повернути заборгованість за кредитним договором. При цьому, в повідомленнях вказано, що банк має право звернутися до суду з метою отримання рішення про стягнення боргу за кредитом.

Однак, повідомлення залишились без відповіді.

У зв`язку з неналежним виконанням позичальником зобов`язань за кредитним договором, позивачем відповідно до умов кредитного договору та Цивільного кодексу України нараховані відсотки в розмірі 4002 грн 55 коп., пеня за порушення строків сплати тіла кредиту в розмірі 4493 грн 40 коп. та пеня за порушення строків сплати процентів в розмірі 983 грн 88 коп.

Станом на час розгляду даної справи, відповідачами доказів належного виконання зобов`язань за кредитним договором до суду надано не було.

Судом встановлено, що 01 жовтня 2015 року Правлінням Національного Банку України прийнято Постанову №659/БТ "Про віднесення Публічного акціонерного товариства "Укрінбанк" до категорії проблемних" строком на 180 днів.

24 грудня 2015 року Правлінням Національного Банку України прийнято Постанову №934 "Про віднесення Публічного акціонерного товариства "Укрінбанк" до категорії неплатоспроможних" та Виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення №239 від 24 грудня 2015 року "Про запровадження тимчасової адміністрації у ПАТ "Укрінбанк" та делегування повноважень тимчасового адміністратора банку".

22 березня 2016 року Правлінням Національного банку України на підставі пропозиції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб щодо відкликання банківської ліцензії та ліквідації ПАТ "УКРІНБАНК" винесено постанову №180 "Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію ПАТ "УКРІНБАНК".

Виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення №385 "Про початок процедури ліквідації ПАТ "УКРІНБАНК" та делегування повноважень ліквідатора банку".

13 липня 2016 року наглядовою радою ПАТ "Український інноваційний банк" ініційовано проведення позачергових загальних зборів акціонерів, на яких прийнято рішення про перейменування ПАТ "Український інноваційний банк" на ПАТ "УКРІНКОМ", змінене місцезнаходження акціонерного товариства, затверджено нову редакцію його статуту, змінені види діяльності товариства за Класифікацією видів економічної діяльності (виключено "діяльність комерційних банків", за КВЕД: 64.19) та призначені голова правління і члени правління. Державна реєстрація відповідних змін до установчих документів банку була проведена цього ж дня приватним нотаріусом (реєстраційна дія № 10741050132038947).

Відповідно до пункту 1.1 статуту акціонерного товариства у редакції від 13 липня 2016 року ПАТ "УКРІНКОМ" продовжує свою діяльність на підставі цього статуту шляхом зміни найменування з ПАТ "Український інноваційний банк" на ПАТ "УКРІНКОМ", яке є правонаступником всіх прав та обов`язків ПАТ "Український інноваційний банк".

Постановою Окружного адміністративного суду м. Києва від 16 березня 2016 року у справі №826/1162/16 визнано протиправними та скасовані Постанова Правління Національного банку України №934 "Про віднесення Публічного акціонерного товариства "УКРІНБАНК" до категорії неплатоспроможних" та Рішення Виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб №239 від 24 грудня 2015 року "Про запровадження тимчасової адміністрації у ПАТ "УКРІНБАНК" та делегування повноважень тимчасового адміністратора банку".

Ухвалою Київського апеляційного адміністративного суду від 14 квітня 2016 року у справі №826/1162/16 апеляційні скарги Національного банку України та Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на постанову Окружного адміністративного суду м. Києва від 16.03.2016 у справі №826/1162/16 залишені без задоволення, постанова Окружного адміністративного суду м. Києва залишена без змін.

Постановою Окружного адміністративного суду м. Києва від 29 квітня 2016 року у справі №826/5325/16 визнані протиправними та скасовані Постанова Правління Національного банку України №180 "Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію ПАТ "УКРІНБАНК" та Рішення Виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб №385 "Про початок процедури ліквідації ПАТ "УКРІНБАНК" та делегування повноважень ліквідатора банку".

Ухвалою Київського апеляційного адміністративного суду від 13 липня 2016 року постанова Окружного адміністративного суду м. Києва у справі №826/5325/16 від 29 квітня 2016 року залишена без змін.

Ухвалою Вищого адміністративного суду України від 31 серпня 2016 року у справі №826/1162/16 постанову Окружного адміністративного суду м. Києва від 16 березня 2016 року у справі №826/1162/16 та ухвалу Київського адміністративного суду від 14 квітня 2016 року залишено без змін.

Ухвалою Вищого адміністративного суду України від 23 листопада 2016 року у справі №826/5325/16 постанову Окружного адміністративного суду м. Києва від 29 квітня 2016 року у справі №826/5325/16 та ухвалу Київського апеляційного адміністративного суду від 13 липня 2016 року у справі №826/5325/16 залишено без змін.

Відповідно до рішення позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ "УКРІНКОМ" від 28 березня 2017 року знову змінена назва акціонерного товариства на ПАТ "Українська інноваційна компанія", реєстрація здійснена 03 квітня 2017 року (реєстраційна дія № 10701200000007396).

Відповідно до пункту 1.1 статуту акціонерного товариства у редакції від 18 березня 2017 року ПАТ "Українська інноваційна компанія" продовжує свою діяльність на підставі цього статуту шляхом зміни найменування з ПАТ "УКРІНКОМ" на ПАТ "Українська інноваційна компанія", яке є набувачем всіх прав та обов`язків ПАТ "УКРІНКОМ" та ПАТ "Український інноваційний банк".

Постановою Верховного Суду України від 24 жовтня 2017 року постанову Окружного адміністративного суду міста Києва від 16 березня 2016 року, ухвалу Київського апеляційного адміністративного суду від 14 квітня 2016 року та ухвалу Вищого адміністративного суду України від 31 серпня 2016 року скасовано та ухвалено нове рішення; у задоволенні позову до Національного банку України, Фонду гарантування вкладів фізичних осіб про визнання протиправними, скасування рішень та зобов`язання вчинити дії відмовлено.

Постанова Верховного Суду України була мотивована тим, що провадження у даній справі було розпочате акціонером, який є власником простих іменних акцій в розмірі 0,0003%, а тому рівень його зацікавленості та сутність інтересу в діяльності банку якісно відрізняється від акціонера банку, який може бути ініціатором оскарження дій чи бездіяльності Національного Банку України.

14 грудня 2017 року Окружний адміністративний суд м. Києва постановою по справі №826/14033/17 задовольнив позовні вимоги ПАТ "Українська інноваційна компанія", визнав незаконним та скасував Постанову Правління Національного банку України від 24 грудня 2015 року №934 "Про віднесення Публічного акціонерного товариства "УКРІНБАНК" до категорії неплатоспроможних" та Рішення Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 24 грудня 2015 року №239 "Про запровадження тимчасової адміністрації у ПАТ "УКРІНБАНК" та делегування повноважень тимчасового адміністратора банку".

Постановою Київського апеляційного адміністративного суду від 20 лютого 2018 року по справі №826/14033/17 залишено без змін постанову Окружного адміністративного суду м. Києва від 14 грудня 2017 року.

Постановою Касаційного адміністративного суду у складі Верховного суду у справі №826/14033/17 від 09 серпня 2019 року відмовлено у задоволенні касаційних скарг, залишені без змін постанова Окружного адміністративного суду м. Києва від 14 грудня 2017 року та постанова Київського апеляційного адміністративного суду від 20 лютого 2018 року щодо визнання незаконним та скасування Постанови Правління Національного банку України від 24 грудня 2015 року №934 "Про віднесення Публічного акціонерного товариства "УКРІНБАНК" до категорії неплатоспроможних" та Рішення Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 24 грудня 2015 року №239 "Про запровадження тимчасової адміністрації у ПАТ "УКРІНБАНК" та делегування повноважень тимчасового адміністратора банку".

Касаційним адміністративним судом у складі Верховного Суду було встановлено, що ПАТ "Укрінбанк" та ПАТ "УКР/ІН/КОМ" є однією і тією ж юридичною особою з урахуванням проведеної зміни найменування та вказано, що відомості з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань свідчать про обставини правонаступництва між ПАТ "УКР/ІН/КОМ" та ПАТ "Укрінбанк", також ПАТ "УКР/ІН/КОМ" довело свою ідентичність та безперервність юридичної особи, а зміна організаційно правової форми не відбувалась, тому відсутній факт реорганізації юридичної особи, в ході якої згідно зі статтями 27, 28 Закону України "Про банки і банківську діяльність" необхідне затвердження плану реорганізації та отримання дозволу від Національного Банку України.

За змістом ст.ст. 80, 83 ЦК України юридичною особою є організація, створена і зареєстрована у встановленому законом порядку. Юридична особа наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю, може бути позивачем та відповідачем у суді. Особливості правового статусу окремих видів установ встановлюються законом. Положення глави 7 цього Кодексу застосовуються до всіх товариств та установ, якщо інші правила для окремих видів товариств або установ не встановлені законом.

Згідно з ст. 2 Закону України "Про банки і банківську діяльність" банк - юридична особа, яка на підставі банківської ліцензії має виключне право надавати банківські послуги; банківська діяльність - залучення у вклади грошових коштів фізичних і юридичних осіб та розміщення зазначених коштів від свого імені, на власних умовах та на власний ризик, відкриття і ведення банківських рахунків фізичних та юридичних осіб.

Особливості правового статусу, порядку створення, діяльності, реорганізації та ліквідації банків визначаються цим Законом та Законом України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" (ч. 2 ст. 6 Закону України "Про банки і банківську діяльність").

Згідно з ч. ч. 1 і 7 ст. 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників. Особливості припинення банку як юридичної особи встановлюються законом.

Відповідно до ст. 2 Закону України "Про банки і банківську діяльність" реорганізація банку - це злиття, приєднання, виділення, поділ банку, зміна його організаційно-правової форми (перетворення), наслідком яких є передача, прийняття його майна, коштів, прав та обов`язків правонаступникам. Ліквідація банку - це процедура припинення функціонування банку як юридичної особи відповідно до положень цього Закону та Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб".

Главою 5 Закону України "Про банки і банківську діяльність" передбачено порядок реорганізації банку. За змістом ст. ст. 26, 27 цього Закону банк може бути реорганізований за рішенням власників банку. Реорганізація може здійснюватися шляхом злиття, приєднання, поділу, виділення, перетворення. У разі реорганізації банку шляхом перетворення до таких правовідносин не застосовуються норми законодавства щодо припинення юридичної особи. Реорганізація за рішенням власників банку здійснюється згідно із законодавством України про господарські товариства за умови надання попереднього дозволу Національного банку України на реорганізацію банку та затвердження Національним банком України плану реорганізації банку.

Банк може бути ліквідований: 1) за рішенням власників банку; 2) у разі відкликання НБУ банківської ліцензії з власної ініціативи або за пропозицією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб (ч. 1 ст. 77 Закону України "Про банки і банківську діяльність").

За змістом ч. ч. 1, 2, 4 ст. 16 Закону України "Про банки і банківську діяльність" (у редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) статут банку складається з урахуванням положень Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України, цього Закону та інших законів України. Статут банку обов`язково має містити таку інформацію про банк: 1) найменування банку (повне та скорочене); 2) його місцезнаходження; 3) організаційно-правову форму; 4) види діяльності, які має намір здійснювати банк; 5) розмір та порядок формування статутного капіталу банку, види акцій банку, їх номінальну вартість, форми випуску акцій (документарна або бездокументарна), кількість акцій, що купуються акціонерами; 6) структуру управління банком, органи управління, їх компетенцію та порядок прийняття рішень; 7) порядок реорганізації та ліквідації банку відповідно до глав 5 та 16 цього Закону; 8) порядок внесення змін та доповнень до статуту банку; 9) розмір та порядок утворення резервів та інших загальних фондів банку; 10) порядок розподілу прибутків та покриття збитків; 11) положення про аудиторську перевірку банку; 12) положення про органи внутрішнього аудиту банку. Зміни до статуту банку підлягають державній реєстрації відповідно до законодавства з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців з урахуванням особливостей, встановлених цим Законом. Банк подає документи для проведення державної реєстрації змін до статуту банку після їх погодження Національним банком України.

Отже, як реорганізація, так і ліквідація банку з ініціативи власників, а також внесення змін до статуту банку відповідно до закону можливі лише після надання на це згоди Національним банком України.

Зміна назви акціонерного товариства (банку) без зміни його організаційно-правової форми, виключення з його назви слова "банк", виключення з видів його діяльності "діяльності комерційних банків" (КВЕД: 64.19) не є ані перетворенням цієї юридичної особи в розумінні ст. 108 ЦК України (ст. 87 Закону України "Про акціонерні товариства"), ані виділом в розумінні ст. 109 ЦК України (ст. 86 Закону України "Про акціонерні товариства"), ані припиненням шляхом злиття, приєднання або поділу в розумінні ст. 106 ЦК України(ст. ст. 83-85 Закону України "Про акціонерні товариства").

Сама лише зміна найменування (типу) юридичної особи не означає її реорганізації, зокрема, перетворення, якщо при цьому не змінюється організаційно-правова форма такої особи.

Власники ПАТ "Український інноваційний банк", приймаючи рішення про відмову від "банківської діяльності", висловили своє бажання припинити таку діяльність, яка є складовою спеціальної правосуб`єктності банку як юридичної особи, але вони не звернулись до існуючої процедури ліквідації банку за їх рішенням, передбаченої ст. 78 Закону України "Про банки і банківську діяльність", погодження якої з боку НБУ неможливе в силу чинності у відповідного банку статусу проблемного, що відповідає ст. 78 Закону України "Про банки і банківську діяльність".

Матеріали справи не містять будь-яких доказів на підтвердження переходу до ПАТ "Українська інноваційна компанія" прав та обов`язків саме банківської установи - ПАТ "Український інноваційний банк" згідно із законодавчо встановленою процедурою.

Права банку щодо його боржників комплексно пов`язані з його зобов`язаннями перед кредиторами. У зв`язку з цим не може процес виконання зобов`язань проблемним банком здійснюватися в порядку ліквідації цього банку, а реалізація його прав бути відділеною від цього процесу. Зокрема, відповідно до банківського законодавства (ч. 6 ст. 38, ч. 1 та 5 ст. 52 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб") Фонд гарантування вкладів фізичних осіб забезпечує вимоги кредиторів банку за рахунок реалізації вимог банку до боржників.

Реорганізація банку в іншу особу, або передача прав та обов`язків банку іншій особі за іншими правочинами, навіть зміна назви, якщо це тягне трансформацію носія таких прав та обов`язків, має проводитись у спосіб, який відповідає закону, а за наявності прогалин в законодавчому регулюванні - загальним принципам законодавства, в першу чергу спеціального, яке регулює банківську діяльність як специфічний вид діяльності. Не можуть ставитись діями однієї особи під загрозу система банківського нагляду, встановлена банківським законодавством, та реалізація мети цього законодавства.

Виведення банку з ринку шляхом виключення слова "банк" з його назви та "банківської діяльності" з видів його діяльності законом не передбачено. Попри те, що закон не містить прямої заборони вказаних рішень керівників банку як таких, здійснення цього без узгодження з НБУ не відповідає загальним принципам банківського законодавства.

Якщо юридична особа бажає припинити банківську діяльність, то вона має як банк вийти з ринку за процедурами, які передбачені законодавством, що регулює здійснення банківської діяльності в Україні, для виведення банку з ринку під наглядом НБУ та за участю Фонду гарантування вкладів фізичних осіб.

Отже, перехід прав та обов`язків від ПАТ "Український інноваційний банк" до ПАТ "Українська інноваційна компанія" не міг відбуватись без дотримання вимог банківського законодавства, лише на підставі виключення кредитною установою із своєї назви слова "банк" та виключення з видів своє діяльності "банківської діяльності".

Аналогічна правова позиція викладена у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 29.06.2022 у справі №913/266/20(915/1388/16), від 29.06.2022 у справі 913/266/20(913/379/20), від 29.06.2022 у справі №913/266/20(907/906/17), від 29.06.2022 у справі №913/266/20(911/3025/19), від 29.06.2022 у справі № 913/266/20(925/926/19), від 29.06.2022 у справі №913/266/20(711/10273/17), від 27.07.2022 у справі №913/266/20(914/2373/18), від 02.11.2022 у справі №913/266/20(920/1228/17), від 02.11.2022 у справі №913/266/20(433/241/20).

Господарський суд зазначає, що в результаті організаційних змін банку від 13.07.2016 та від 28.03.2017 нова банківська установа відповідно до вимог ст. 17 Закону України "Про банки і банківську діяльність" не утворилась.

За таких обставин, господарський суд зазначає, що Публічне акціонерне товариство "Українська інноваційна компанія" не набуло прав банку та прав вимог до фізичної особи ОСОБА_1 за кредитним договором № 13-1304-03 від 07.12.2012, та до фізичної особи ОСОБА_2 і фізичної особи ОСОБА_3 за договорами майнової поруки: №13-1304-03/1П від 07.12.2012 та №13-1304-03/2П від 07.12.2012, відповідно.

Враховуючи вищевикладене, оскільки господарський суд дійшов висновку, що позивач не набув прав вимоги за кредитним договором та договорами майнової поруки, а тому позовні вимоги Публічного акціонерного товариства "Український інноваційний банк" до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про солідарне стягнення заборгованості за кредитним договором № 13-1304-03 від 07.12.2012 є безпідставними та задоволенню не підлягають.

Відповідно до положень ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати зі сплати судового збору слід покласти на позивача.

Керуючись ст. ст. 129, 232-233, 238, 240-241 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1. У задоволені позову відмовити.

Відповідно до статті 241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення може бути оскаржене до суду апеляційної інстанції у строки, передбачені ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Позивач Публічне акціонерне товариство "Український інноваційний банк" (місцезнаходження: вул. Сметаніна, буд. 3-А, м. Сєвєродонецьк, Луганська область, 93404, ідентифікаційний код юридичної особи 05839888)

Відповідач-1 ОСОБА_1 (місце проживання: АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_2 );

Відповідач-2 ОСОБА_2 (місце проживання: АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_3 );

Відповідач-3 ОСОБА_3 (місце проживання: АДРЕСА_3 , ідентифікаційний номер НОМЕР_4 )

Повний текст рішення складено та підписано 30.01.2023.

Суддя Сергій МАСЛОВСЬКИЙ