ПОЛТАВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД

Справа № 547/1161/20 Номер провадження 22-ц/814/511/22Головуючий у 1-й інстанції Коновод О. В. Доповідач ап. інст. Кривчун Т. О.

П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

07 червня 2022 року м. Полтава

Полтавський апеляційний суд у складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ:

Головуючого судді: Кривчун Т.О.,

Суддів: Бутенко С.Б., Чумак О.В.

Секретар Клименко Я.О.

За участю: представника позивача -адв. Лобова М.О.

представника відповідача -ТОВ «Райземінвест-2017» - адв. Баранової В.І.

представника відповідача ОСОБА_1 - адв. Бехтер Л.В.

розглянув у відкритому судовому засіданні в порядку спрощеного позовного провадження апеляційну скаргу представника позивача адвоката Лобова Миколи Олександровича

на рішення Хорольського районного суду Полтавської області від 26 листопада 2021 року

по справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія "Полтавазернопродукт" до ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю "Райземінвест - 2017", за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору - Державного реєстратора Комунального підприємства "Реєстр нерухомого майна та бізнесу" Бричківської сільської ради Онищенка Руслана Миколайовича, про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію припинення права оренди землі, визнання недійсним договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію права оренди землі.

Суд, заслухавши доповідь судді-доповідача, -

В С Т А Н О В И В :

У листопаді 2020 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія "Полтавазернопродукт"(далі - ТОВ "Полтавазернопродукт") звернулося до місцевого суду з вказаним позовом до ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю "Райземінвест - 2017" (далі -ТОВ "Райземінвест - 2017"), за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору - Державного реєстратора Комунального підприємства " Реєстр нерухомого майна та бізнесу" Бричківської сільської ради Онищенка Руслана Миколайовича, в якому прохали: Визнати недійсною угоду б/н від 17.11.2017 року про дострокове розірвання договору оренди землі б/н від 31.12.2013 року, укладену між ТОВ "Полтавазернопродукт" та ОСОБА_1 , на підставі якої було припинено речове право (право оренди) ТОВ "Полтавазернопродукт" щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:002:0280.

Скасувати рішення державного реєстратора Комунального підприємства " Реєстр нерухомого майна та бізнесу" Бричківської сільської ради Онищенка Руслана Миколайовича, індекс номер рішення: 46292976 від 04.04.2019 року, про державну реєстрацію припинення іншого речового права (права оренди) Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія "Полтавазернопродукт" щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:002:0280 з одночасним визнанням права оренди Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія "Полтавазернопродукт" щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:002:0280 на підставі договору оренди землі б/н від 31.12.2013 року.

Визнати недійсним договір оренди землі б/н від 12.03.2019 року, укладений між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Райземінвест-2017".

Скасувати рішення державного реєстратора Комунального підприємства "Реєстр нерухомого майна та бізнесу" Бричківської сільської ради Онищенка Руслана Миколайовича, індекс номер рішення: 46293191 від 04.04.2019 року, про державну реєстрацію припинення іншого речового права (права оренди) Товариства з обмеженою відповідальністю "Райземінвест-2017" щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:002:0280 з одночасним визнанням права оренди Товариства з обмеженою відповідальністю "Райземінвест-2017" щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:002:0280.

Судові витрати у справі стягнути з Відповідачів пропорційно.

На обґрунтування позовних вимог зазначають, що 31.12.2013 року між ОСОБА_1 , яка є власником земельної ділянки загальною площею 2,8691 га, розташованої на території Криворудської сільської ради Семенівського району Полтавської області, кадастровий номер 5324583200:00:002:0280, та ТОВ «Полтавазернопродукт» було укладено договір оренди землі строком на 5 років. Право оренди за даним договором зареєстроване 20.01.2016 року державним реєстратором реєстраційної служби Семенівського районного управління юстиції Полтавської області Маньківським І.І.

Вказують, що, до закінчення строку дії зазначеного договору оренди землі, 26.04.2019 року на адресу Позивача надійшов лист від ТОВ «Райземінвест-2017» з вимогою не проводити будь-яких польових робіт на спірній земельній ділянці. У зазначеному листі Відповідач стверджує, що він є користувачем на засадах оренди земельної ділянки, що належить ОСОБА_1 .

Зазначають, що, у подальшому, з Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно Позивачу стало відомо, що державним реєстратором Комунального підприємства «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Полтавської області Онищенком Р.М. 01.04.2019 року було зареєстровано припинення іншого речового права (права оренди) ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» на підставі угоди від 17.11.2017р. про дострокове розірвання договору оренди землі (індексний номер рішення 46292976 від 04.04.2019).

При цьому, як убачається з вказаної Інформації, після припинення права оренди Позивача у той самий день (01.04.2019) на спірну земельну ділянку тим же реєстратором було зареєстровано право оренди за ТОВ «Райземінвест-2017» на підставі договору оренди від 12.03.2019р. (індексний номер рішення: 46293191 від 04.04.2019р.).

Наголошують, що уповноважені на те посадові особи ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» не укладали 17.11.2017 року угоду про дострокове розірвання договору оренди землі. Така угода відсутня у ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт». Земельна ділянка, яка належить ОСОБА_1 безперервно перебувала в користуванні ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» протягом 2014 - початку 2019 років, а сторони договору оренди вчиняли юридично значимі дії, що підтверджують існування орендних правовідносин між власником земельної ділянки та ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» до квітня 2019 року включно. Тому зазначена вище угода про розірвання договору оренди землі та подальший договір оренди тієї самої земельної ділянки, укладений із ТОВ «Райземінвест-2017», які є незаконними, порушують права та законні інтереси Позивача, оскільки останнього було протиправно позбавлено права оренди до 2021 року.

Зазначають, що оскаржувана угода про дострокове розірвання договору оренди землі у ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» відсутня, оскільки ним не укладалась та ніким не передавалась Позивачу, є такою, що підлягає визнанню недійсною, оскільки вона є підробленою, укладеною заднім числом особою, яка не мала повноважень на її укладення.

У зв`язку з наведеним угода про розірвання договору оренди землі та договір оренди з ТОВ «Райземінвест-2017» підлягають визнанню недійсними, а право оренди ТОВ «Райземінвест-2017»- припиненим.

Наполягають, що позивач є законним орендарем спірної земельної ділянки. Право оренди ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» припинено державним реєстратором незаконно. Договір оренди землі зі сторони Позивача виконувався належним чином, а його виконання власником земельної ділянки беззаперечно приймалось.

Наголошують, що ОСОБА_2 як директор філії ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» мав право діяти від імені Позивача лише в межах, визначених довіреністю та трудовим договором (контрактом).

Виходячи з того, що за змістом довіреності від 09.09.2016 року визначено перелік угод щодо земельних ділянок (за типом та наслідками) та беручи до уваги, що довіреністю не передбачено права ОСОБА_2 на представництво ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» у відповідних органах під час реєстрації припинення за останнім права користування земельними ділянками, то, з урахуванням змісту довіреності, нею не обумовлено право ОСОБА_2 на укладення спірної угоди про дострокове розірвання укладеного Позивачем з власником земельної ділянки договору оренди землі. Уповноважуючи ОСОБА_2 на вчинення певних дій Позивач обмежив його повноваження в земельних правовідносинах, окресливши їх коло правочинами, на підставі яких виникає право користування земельними ділянками.

Отже, у будь-якому разі ОСОБА_2 ані установчими документами Позивача, ані довіреністю, ані трудовим договором (Контрактом) не був наділений повноваженнями підписувати угоду про розірвання договору оренди землі від імені ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт».

Зауважують, що внесення відомостей до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно стосовно оспорюваної угоди про дострокове розірвання договору оренди земельної ділянки між Позивачем та ОСОБА_2 було проведено 01.04.2019р., тобто через рік і п`ять місяців після її укладення. У свою чергу, вже 01.04.2019 (тобто у той самий день) було подані документи для реєстрації договору оренди спірної земельної ділянки за новим орендарем ТОВ «Райземінвест-2017».

Вказують, що ОСОБА_2 не лише неправомірно підписав від імені Позивача угоду про дострокове розірвання договору оренди земельної ділянки з ОСОБА_1 - орендодавцем, а й у подальшому уклав із нею новий договір оренди, але вже як директор іншого підприємства ТОВ «Райземінвест-2017».

Наголошують, що державна реєстрація припинення права оренди позивача проведена 01.04.2019р. державним реєстратором (індексний номер рішення 46292976 від 04.04.2019) на підставі угоди про розірвання договору оренди землі, про що до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно внесено відповідні відомості, тоді як ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» вважає вказаний правочин, на підставі якого і було вчинено дану реєстраційну дію, недійсним.

Отже, ураховуючи зазначене вище, оскільки наявні підстави для задоволення позову про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, тому також підлягає задоволенню позовна вимога про скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію припинення іншого речового права (права оренди) Позивача з одночасним визнанням його права оренди щодо земельної ділянки з кадастровим номером 532483200:00:002:0280 на підставі договору оренди землі від 31.12.2013 року.

Як було зазначено державним реєстратором, на підставі договору оренди б/н від 12.03.2019 було прийняте рішення про державну реєстрацію іншого речового права (права оренди) ТОВ «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки (кадастровий номер 532483200:00:002:0280).

Зазначають, що, оскільки угода про розірвання договору оренди землі з Позивачем є недійсною, а договір оренди землі, укладений між Позивачем та власником земельної ділянки, є чинним та діючим, то договір оренди землі, укладений між власником земельної ділянки та ТОВ «Райземінвест-2017», порушує законні права позивача як належного орендаря земельної ділянки та підлягає визнанню недійсним в судовому порядку на підставі статей 24,25,27 Закону України «Про оренду землі», статей 13,203,215 ЦК України.

Таким чином, у зв`язку з недійсністю договору оренди землі, укладеного між ОСОБА_1 та ТОВ «Райземінвест-2017», підлягає скасуванню рішення державного реєстратора, індексний номер: 46293191 від 04.04.2019 про державну реєстрацію іншого речового права (права оренди) ТОВ «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером 532483200:00:002:0280 з одночасним припиненням права оренди ТОВ «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером 532483200:00:002:0280.

Рішенням Хорольського районного суду Полтавської області від 26 листопада 2021 року у задоволенні позовних вимог ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію припинення права оренди землі, визнання недійсним договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію права оренди землі, -відмовлено.

Додатковим рішенням Хорольського районного суду Полтавської області від 06 квітня 2022 року стягнуто з позивача Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія "Полтавазернопродукт" на користь відповідача ОСОБА_1 судові витрати на правову допомогу у розмірі 32000,00грн.

З вказаним рішенням не погодився позивач, вважає його необґрунтованим та незаконним, просить його скасувати та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» задовольнити в повному обсязі.

В обґрунтування доводів апеляційної скарги посилаються на те, що судом належним чином не проаналізовано доводи Позивача щодо відсутності у ОСОБА_2 повноважень на укладення спірної додаткової угоди, зважаючи на надані до суду Положення про ВП «Агрофірма «Семенівська», контракт. У рішенні суду зазначається лише про відсутність прямих заборон у довіреності від 09.09.2016 року, а решта доводів Позивача ігноруються.

Зазначає, що відповідно до п.1.2. Контракту, директор ВП зобов`язується безпосередньо здійснювати поточне управління підрозділом в межах повноважень, наданих «Положенням про виробничий підрозділ Агрофірма «Семенівська. Пунктом 4.5. Положення передбачено, що Виробничий підрозділ Агрофірма «Семенівська» не має права самостійно розривати будь-які договірні відносини. ОСОБА_2 , на момент виконання ним обов`язків директора виробничого підрозділу підприємства Позивача не міг не знати про об`єм своїх повноважень та наявність обмежень (п.4.5. Положення про ВП), адже контракт містить його підписи на кожній сторінці, що свідчить про ознайомлення з його змістом.

Вказує, що Довіреність від 09.09.2016 року, на підставі якої діяв ОСОБА_2 , видана йому не як фізичній особі, а як директору ВП АФ «Семенівська», тобто як посадовій особі, котра очолює даний виробничий підрозділ. З тексту довіреності від 09.09.2016 року не вбачається такої юридичної події, яку належить вчинити представнику, як укласти угоду про дострокове припинення (розірвання) договору оренди землі, тому ОСОБА_2 не був уповноважений на укладання таких правочинів від імені особи, інтереси якої він представляв, тому дані правочини є такими, що укладені з перевищенням повноважень. Уклавши спірну угоду про розірвання договору оренди землі від 17.11.2017 року від імені позивача, а згодом і новий договір оренди землі, але вже як директор іншого підприємства ТОВ- «Райземінвест-2017» Сліпаченко П.П. діяв на задоволення власних інтересів, а не інтересів довірителя, враховуючи те, що він до дати свого звільнення - 04.01.2018 року, маючи довіреність від позивача до 11.01.2018 року, вже станом на 19.12.2017 року був співзасновником та директором ТОВ «Райземінвест-2017».

Зазначає, що договір оренди на спірну земельну ділянку з ТОВ «Райземінвест-2017» було укладено раніше, ніж зареєстровано припинення права оренди Позивача на цю спірну земельну ділянку, тобто розірвання договору оренди Позивача відбувалося лише для того, щоб передати в користування ТОВ «Райземінвест-2017» спірну земельну ділянку.

Наголошує, що суд першої інстанції проігнорував доводи Позивача про відсутність його волевиявлення на укладення спірної додаткової угоди про дострокове розірвання договору оренди землі, не надавши їм належної правової оцінки.

Вважає, що позивач фактично позбавлений можливості довести факт фальсифікації спірної угоди, в тому числі фактичної дати її укладення, через неможливість призначення експертизи, а судом не вживались жодні заходи щодо невиконання ухвали про витребування оригінального примірника спірної угоди, не дивлячись на численні звернення Позивача.

Вказує, що судом першої інстанції проігноровано факт порушення порядку реєстрації припинення речового права за позивачем, а саме : державним реєстратором не перевірено наявність повноважень ОСОБА_2 на підписання угоди від імені Позивача, яка подавалася для реєстрації. Суд не врахував накази Мінюста України від 27.01.2021 року №322/5, від 27.01.2021 року №314/5, якими задоволено скарги Позивача та скасовано рішення, прийняті приватним нотаріусом Кременчуцького міського нотаріального округу Полтавської області Доценко А.М. по аналогічним справам. Вказані накази є діючими, а позов ТОВ «Райземінвест-2017» про їх скасування ухвалою Полтавського окружного адміністративного суду залишено без розгляду за клопотанням позивача.

31.05.2022 року на адресу суду надійшов відзив ТОВ «Райземінвест-2017» на апеляційну скаргу, в якому просять апеляційну скаргу залишити без задоволення, а рішення Хорольського районного суду Полтавської області від 26.11.2021 року без змін.

Зазначають, що, відповідно до ч.3 ст.92 ЦК України у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що саме третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно.

Наголошують, що, відмовляючи в задоволенні позову, суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку про відсутність правових підстав, передбачених ст.ст.203,215 ЦК України, для визнання оспорюваного правочину недійсним.

Позивачем не доведено належними та допустимими доказами наявність обставин, які вказують на неправильне сприйняття фактичних обставин правочину, що вплинуло на його волевиявлення, і що ця помилка дійсно була і має істотне значення, що є безумовною підставою для відмови в задоволенні позовних вимог.

Щодо позовних вимог про скасування рішення про державну реєстрацію права оренди земельної ділянки зазначають, що така вимога може бути підставою для звернення з окремим позовом лише у разі відмови реєстраційної служби внести зміни про скасування державної реєстрації прав, посилаються на правову позицію, викладену у постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.01.2020 року у справі №587/2326/16-ц).

06.06.2022 року позивач надав до суду відповідь на відзив, в якому зазначає, що відзив ТОВ «Райземінвест-2017» не містить жодних конкретних заперечень щодо змісту самої апеляційної скарги, а лише зазначені додаткові доводи, не заявлені ним в ході розгляду у суді першої інстанції, що суперечить ст.360 ЦПК України, та не підлягає врахуванню судом апеляційної інстанції.

31.05.2022 року до суду надійшло клопотання третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору -державного реєстратора КП «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Онищенка Р.М., який просив розглянути справу без його участі.

У судовому засіданні представник позивача підтримав доводи, наведені в апеляційній скарзі, та прохав її задовольнити.

Представник відповідача - ТОВ "Райземінвест-2017"- проти задоволення апеляційної скарги заперечувала прохала її відхилити, а рішення місцевого суду залишити без змін.

Апеляційний суд, дослідивши матеріали справи, перевіривши законність та обґрунтованість додаткового рішення місцевого суду у межах заявлених вимог та доводів апеляційної скарги, вислухавши пояснення учасників процесу, вважає, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає з наступних підстав.

Як установлено місцевим судом та вбачається з матеріалів справи, 30 грудня 2013 року між ОСОБА_1 та ТОВ "Полтавазернопродукт"був укладений договір оренди земельної ділянки за №б/н з кадастровим номером 532483200:00:002:0280 зі строком оренди на 5 років (пункт 8 договору); пунктом 36 договору передбачено, що зміна умов договору здійснюється у письмовій формі за взаємною згодою Сторін шляхом підписання додаткової угоди. Право оренди за даним договором зареєстроване 20.01.2016 року державним реєстратором реєстраційної служби Семенівського районного управління юстиції Полтавської області Маньківським І.І. (індексний номер рішення: 27922929 від 25.01.2016 року), що підтверджується Інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно.

04.04.2019 року, відповідно до угоди, укладеної між Богдащкіною та ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» від 17.11.2017р. про розірвання договору оренди землі б/н 30 грудня 2013 року, припинено інше речове право позивача згідно рішення державного реєстратора КП «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Онищенка Р.М. № 46292976.

Натомість, на підставі договору оренди землі б/н, укладеного 12.03.2019 року між ОСОБА_1 та ТОВ "Райземінвест-2017", вказаним державним реєстратором прийнято рішення №46293191 про державну реєстрацію права оренди земельної ділянки за ТОВ "Райземінвест-2017", на підставі чого 04.04.2019 року проведено державну реєстрацію. Відомості внесені до Реєстру.

З угоди про розірвання договору оренди землі №б/н від 17.11.2017, укладеної між орендодавцем ОСОБА_1 та орендарем ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» в особі директора ВП АФ «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» Сліпаченка П.П., що діяв на підставі довіреності від 09.09.2016р., вбачається, що сторони за взаємною згодою домовилися розірвати вказаний договір оренди земельної ділянки з кадастровим номером 532483200:00:002:0280, претензій один до одного не мають, угода складена у 2 (двох) примірниках.

12.03.2019 року між ОСОБА_1 та ТОВ «Райземінвест-2017 було укладено договір оренди земельної ділянки площею 2,8691 га з кадастровим номером 532483200:00:002:0280, згідно якого ОСОБА_1 передала належну їй земельну ділянку в оренду ТОВ "Райземінвест-2017", що підтверджується копіями вказаного договору, витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію іншого речового права.

Згідно копії листа-вимоги від 26.04.2019 року ТОВ "Райземінвест-2017" повідомило ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» про те, що відповідач є користувачем земельних ділянок, в тому числі належної ОСОБА_1 , площею 2,8691 га, та вимагав не проводити обробіток землі.

Відмовляючи у задоволенні позовних вимог, суд першої інстанції виходив із того, що сторони добровільно, на власний розсуд, за взаємною згодою прийняли рішення про розірвання договору оренди землі б/н від 30 грудня 2013 року. Разом із цим місцевий суд зазначив, що позивач не виконав вимог закону щодо належного обґрунтування та доказування позову, ґрунтувався на недопустимих у доказуванні припущеннях, які не можуть бути покладені в основу рішення суду, відтак, підстави для задоволення позову відсутні.

Проте такі висновки суду першої інстанції не відповідають встановленим по справі обставинам та нормам матеріального права, виходячи з наступного.

За змістом частин першої та другої статті 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Таким способом захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі (статті 6, 203, 627 ЦК України)

Відповідно до частини першої статті 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Статтею 13 Закону України «Про оренду землі» (в редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин), передбачено, що договір оренди землі - це договір, за яким орендодавець зобов`язаний за плату передати орендареві земельну ділянку у володіння і користування на певний строк, а орендар зобов`язаний використовувати земельну ділянку відповідно до умов договору та вимог земельного законодавства.

Відповідно до частини третьої статті 31 Закону України «Про оренду землі» договір оренди землі може бути розірваний за згодою сторін. На вимогу однієї із сторін договір оренди може бути розірваний за рішенням суду в порядку, встановленому законом.

Згідно статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Частинами першою, третьою статті 215 ЦК України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до статей 215 та 216 ЦК України вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним та про застосування наслідків його недійсності, а також вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину.

Правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав, визначених законом, та із застосуванням наслідків недійсності, передбачених законом.

Вирішуючи спори про визнання правочинів недійсними, суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Звертаючись до суду із позовом про визнання додаткової угоди про розірвання договору оренди землі від 17.11.2017 року та договору оренди землі б/н від 12.02.2019 року недійсними, ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» підставою звернення до суду та пред`явлення позову вважало факт укладення вказаної додаткової угоди ОСОБА_2 , як представником орендаря ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт», внаслідок його зловмисної домовленості з другою стороною - власником земельної ділянки ОСОБА_1 , який діяв у власних інтересах. Посилаючись на положення статті 232 ЦК України, позивач просив визнати недійсним правочин, як такий, що вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною.

Відповідно до частини першої статті 232 ЦК України правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним. Довіритель має право вимагати від свого представника та другої сторони солідарного відшкодування збитків та моральної шкоди, що завдані йому у зв`язку із вчиненням правочину внаслідок зловмисної домовленості між ними.

Для визнання правочину недійсним на підставі статті 232 ЦК України необхідним є встановлення умислу в діях представника: представник усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає (або свідомо допускає) їх настання, а також наявності домовленості представника однієї сторони з іншою стороною і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя.

Главою 17 ЦК України унормовано правовідносини представництва при здійсненні правочинів. Відповідно до частин першої та третьої статті 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Відповідно до статті 239 ЦК України правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє.

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною право- і дієздатністю (статті 91, 92 ЦК України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (частини перша та третя статті 92 ЦК України).

Якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов`язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі (частина четверта статті 92 ЦК України).

Згідно з частинами першою та другою статті 89 ГК України (у редакції станом на момент укладення оспорюваних договорів) управління діяльністю господарського товариства здійснюють його органи та посадові особи, склад і порядок обрання (призначення) яких визначається залежно від виду товариства, а у визначених законом випадках - учасники товариства.

За пунктом 13 частини другої статті 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань вносяться, зокрема, відомості про керівника юридичної особи, а за бажанням юридичної особи - також про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: прізвище, ім`я, по батькові, дата народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків або серія та номер паспорта (для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовилися від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків, повідомили про це відповідний контролюючий орган і мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року у справі

№911/2129/17 (провадження №12-45гс19) зроблено висновок про те, що за змістом частин першої, третьої та четвертої статті 92 ЦК України, частин першої та другої статті 89 ГК України, пунктом 13 частини другої статті 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» орган юридичної особи, який діє одноособово, має повноваження щодо представництва юридичної особи (з можливістю їх обмеження відповідно до установчих документів чи закону), створює, змінює припиняє цивільні права та обов`язки юридичної особи, тому підпадає під поняття представництва, наведене у статті 237 ЦК України.

При цьому орган юридичної особи, який діє одноособово, усвідомлює факт вчинення правочину всупереч інтересам та волевиявленню юридичної особи, яку представляє, передбачає настання невигідних для останньої наслідків та бажає чи свідомо допускає їх настання.

Статтею 13 ЦК України визначено межі здійснення цивільних прав: цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства; при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині; не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах; при здійсненні цивільних прав особа повинна додержуватися моральних засад суспільства; не допускаються використання цивільних прав з метою неправомірного обмеження конкуренції, зловживання монопольним становищем на ринку, а також недобросовісна конкуренція.

За змістом наведених вище норм матеріального права особи, які виступають від імені юридичної особи, зобов`язані діяти не лише в межах своїх повноважень, але й добросовісно і розумно.

Окрім того, такі правовідносини мають довірчий характер між товариством і його посадовою особою, протиправна поведінка посадової особи полягає у неналежному та недобросовісному виконанні певних дій, без дотримання меж нормального господарського ризику, з особистою заінтересованістю чи при зловживанні своїм посадовими обов`язками за власним умислом (розсудом), прийнятті очевидно необачних, марнотратних та завідомо корисливих на користь такої посадової особи рішень.

Наведеними вище положеннями статті 92 ЦК України та статті 89 ГК України передбачено відповідальність членів органу юридичної особи, її посадових осіб, в тому числі її керівника, якщо він діяв всупереч інтересам цієї особи.

З урахуванням зазначених норм, правового висновку Великої Палати Верховного Суду, колегія суддів робить висновок про те, що при вирішенні позовів про визнання правочину, вчиненого керівником юридичної особи внаслідок зловмисної домовленості з іншою стороною договору, положення частини першої статті 232 ЦК України підлягають застосуванню, оскільки орган юридичної особи (уповноважений керівник), який діє одноособово, має повноваження щодо представництва юридичної особи, створює, змінює припиняє цивільні права та обов`язки юридичної особи, тому підпадає під поняття представництва.

Таким чином, висновок суду першої інстанції про те, що, оскільки сторони добровільно, на власний розсуд, за взаємною згодою прийняли рішення про розірвання договору оренди землі б/н від 30 грудня 2013 року, то з урахуванням приписів статей 92, 237-239,241 ЦК України для визначення недійсним договору, укладеного юридичною особою з третьою особою, з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, не має самостійного юридичного значення факт перевищення повноважень органом чи особою, яка, відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону, виступає від її імені, є помилковим та необґрунтованим.

Колегія суддів вважає обгрунутованими та такими, що заслуговують на увагу доводи апеляційної скарги про те, що суд першої інстанції помилково вирішив щодо того, що директор ВП АФ «Семенівська» Сліпаченко П.П. мав права щодо розірвання будь-яких договорів, не перевищив свої повноваження, надані йому довіреністю від 09.06.2016 року, не застосував до спірних правовідносин частину третю статті 238 ЦК України, з огляду на наступне.

Згідно із частиною третьою статті 238 ЦК України представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.

Тобто, правочин завжди має вчинятися в інтересах сторони, яку представляють.

З метою забезпечення інтересів цієї особи представнику заборонено вчиняти представницький правочин у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є.

При цьому словосполучення «у своїх інтересах» слід розуміти таким чином, що представник не може вчиняти від імені особи, яку він представляє, правочин щодо себе особисто (тобто бути стороною цього правочину) або іншим шляхом на шкоду інтересам довірителя, в тому числі на користь інших осіб, включаючи і тих, представником яких він одночасно є.

Зазначена норма права передбачає також добросовісність поведінки особи-представника, який діє від імені іншої особи на підставі довіреності або в силу своїх повноважень.

Законом не встановлено виключного переліку обставин, які свідчать про недобросовісність дій. Проте, з огляду на загальні засади здійснення цивільних прав (стаття 12 ЦК України), висновок про добросовісність поведінки особи залежить від того, чи відповідало укладення договору її внутрішній волі, чи бажала ця особа реального настання правових наслідків, що обумовлені договором, і чи настали такі наслідки насправді.

Як убачається з матеріалів справи, довіреність від 09.09.2016 року, на підставі якої діяв ОСОБА_2 , видана йому не як фізичній особі, а як директору ВП АФ «Семенівська», тобто як посадовій особі, котра очолює даний виробничий підрозділ.

Натомість, в довіреності чітко зазначено повноваження Сліпаченка П.П. «представляти підрозділ та інтереси товариства в державних організаціях», зокрема, з питань «укладання та підписання договорів оренди земельних часток (паїв), земельних ділянок сільськогосподарського призначення та з питань реєстрації права користування такими земельними ділянками», для чого представнику надається право «підписувати договори оренди земельних ділянок чи земельних часток (паїв) від імені орендаря та інші будь-які документи, які пов`язані з оформленням та реєстрацією таких договорів».

Таким чином, зміст довіреності свідчить про те, що ОСОБА_2 надаються повноваження для представництва інтересів позивача саме з метою укладання договорів оренди землі пайовиків, а також стосовно укладання господарських договорів, крім того ОСОБА_2 може підписувати «інші документи», які, однак, стосуються оформлення чи реєстрації договорів оренди землі.

Оскільки зміст довіреності не передбачає такої юридичної події, яку належить вчинити представнику, як укласти угоду про достокове припинення (розірвання) договору оренди землі, тому ОСОБА_2 не був уповноважений на укладення таких правочинів від імені особи, інтереси якої він представляв, відтак, дані правочини є такими, що укладені з перевищенням повноважень.

Так, Верховний Суд у постанові від 01.04.2020р. у справі № 522/4840/18 встановивши, що довіреність, на підставі якої було вчинено оспорюваний правочин, не містить визначених повноважень представника на укладення окремо визначеного договору, дійшов правового висновку, що, укладаючи оспорюваний договір, представник з власної ініціативи розширив межі наданих йому повноважень, що є підставою для визнання такого правочину недійсним згідно з положеннями статей 203, 215 ЦК України.

Судом першої інстанції не звернуто належної уваги на те, що підставою позову зазначено існування між відповідачами зловмисної домовленості щодо розірвання договору оренди земельної ділянки із подальшим укладанням договору оренди тієї самої землі між її власником та ТОВ «Райземінвест-2017», тобто ОСОБА_2 усвідомлював, що вчиняє правочин усупереч інтересам позивача, як довірителя, і, порушуючи принцип добросовісності, вчинив представницький правочин у своїх інтересах.

Кваліфікація правочину, вчиненого внаслідок зловмисної домовленості, зумовлює доведення та встановлення судом таких умов: від імені однієї із сторін правочину виступав представник; зловмисна домовленість і вчинення правочину з іншою стороною відбулася на підставі наявних повноважень представника; наявність умислу в діях представника щодо зловмисної домовленості; настання несприятливих наслідків для особи, яку представляють; наявність причинного зв`язку між зловмисною домовленістю і несприятливими наслідками для особи, яку представляють. При цьому не має значення, чи одержав учасник такої домовленості яку-небудь вигоду від здійснення правочину, чи правочин був вчинений із метою завдання шкоди довірителю.

Під зловмисною домовленістю необхідно розуміти умисну змову однієї сторони із представником іншої, проти інтересів особи, яку представляють. Зловмисна домовленість представника з контрагентом особи, що представляють, створює правову ситуацію, коли дійсна воля довірителя, яку повинен утілювати представник, замінюється його власною волею, що суперечить волі довірителя. Саме підміна волі довірителя волею представника і слугує підставою для визнання такого правочину недійсним. Тобто, в основу зловмисної домовленості покладено умисні дії представника, який усвідомлював, що вчиняє правочин усупереч інтересам довірителя та бажав (або свідомо допускав) їх настання. При цьому не має значення, від кого виходила ініціатива здійснити змову - від представника чи від другої сторони правочину. Головне, що характеризує цей правочин - наявність усвідомленості і волі другої сторони правочину та представника на здійснення дій усупереч інтересам особи, яку він представляє. Кваліфікація правочину, як вчиненого внаслідок зловмисної домовленості, зумовлює встановлення, що: від імені однієї із сторін правочину виступав представник, хоча й не виключаються випадки, коли від імені обох сторін виступають представники; зловмисна домовленість і вчинення правочину з іншою стороною відбулася на підставі наявних повноважень представника; існував умисел в діях представника щодо зловмисної домовленості; настали несприятливі наслідки для особи, яку представляють; існує причинний зв`язок поміж зловмисною домовленістю і несприятливими наслідками для особи, яку представляють.

Критерій «зловмисності» не залежить від того, чи був направлений умисел повіреного на власне збагачення чи заподіяння шкоди довірителю, важливим є фактор того, що умови договору, укладеного повіреним, суперечать волі довірителя взагалі, тобто підставою для визнання правочину недійсним є розходження волі довірителя та волевиявленням повіреного при укладенні договору, а наслідки, що настали, є такими, що є неприйнятними для довірителя.

Аналогічний правовий висновок викладено у постановах Верховного Суду від 23 вересня 2018 року у справі №544/35/18, від 22 жовтня 2019 року у справі №911/2129/17, від 07 серпня 2019 року у справі №753/7290/17, від 11 грудня 2019 року у справі №220/1588/18.

У справі, що переглядається, встановлено, що 17.11.2017 року між ТОВ ІПК«Полтавазернопродукт», в особі директора виробничого підрозділу Агрофірма «Семенівська» Сліпаченко П.П. та відповідачем ОСОБА_1 було укладено Угоду про розірвання договору оренди земельної ділянки.

Реєстрація Додаткової угоди про розірвання договорів оренди земельних ділянок була проведена 04 квітня 2019 року, хоча підписана вона була 17 листопада 2017 року.

19 грудня 2017 року ОСОБА_2 , який 04 січня 2018 року за власним бажанням припинив виконувати обов`язки директора виробничого підрозділу Агрофірма «Семенівська» ТОВ ІПК«Полтавазернопродукт», став засновником та керівником ТОВ «Райземінвест-2017», саме в той період, коли він ще перебував у трудових відносинах з позивачем, тобто всупереч вимог п. 6.1 трудового договору, ОСОБА_2 взяв участь у створенні господарського товариства - прямого конкурента позивача, та в подальшому (12.03.2019 року) уклав договір оренди землі між ОСОБА_1 та своїм Товариством.

Окрім цього, з журналу вхідної кореспонденції ВП АФ «Семенівська» на 2016 - 2017 роки (т.1 а.с. 27-38) вбачається, що у листопаді 2017 року чи раніше від ОСОБА_1 не надходило заяв про дострокове припинення договору оренди. Навпаки, після ймовірного підписання спірної додаткової угоди про розірвання договору оренди від 17.11.2017 року, договірні відносини між ОСОБА_3 та ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» не було припинено до квітня 2019 року, про що свідчить довідка позивача від 16.11.2020 року про отримання відповідачем орендної плати на загальну суму 26201,50 грн за 2017-2018 роки (т.1, а.с.26).

Разом із тим, навіть за умови укладення спірної угоди про розірвання договору в кінці 2017 року, судом встановлено таку ознаку недійсності спірного правочину, як відсутність вільного волевиявлення ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» на укладення угоди про розірвання договору оренди.

З огляду на наведене, беручи до уваги, що у судовому засіданні встановлено факт перевищення повноважень ОСОБА_2 при укладенні угоди від 17.11.2017 про розірвання договору оренди з ОСОБА_1 , колегія суддів погоджується з доводами позивача про відсутність волевиявлення ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт" на укладення спірного договору з ОСОБА_1 , відтак, позовна вимога про визнання угоди від 17.11.2017р. недійсною, підлягає задоволенню.

Також, установлено, що договір оренди землі був підписаний між ОСОБА_1 та ТОВ «Райземінвест-2017» у березні 2019 року, тобто до того, як Угоду про розірвання договору оренди було зареєстровано в Реєстрі речових прав.

ОСОБА_2 , будучи директором виробничого підрозділу Товариства, діючи від імені останнього, усвідомлюючи вчинення таких дій, уклав угоду про розірвання договору усупереч інтересам довірителя та на шкоду Товариству, яке він представляв.

Окрім того, ОСОБА_2 призначений на посаду директора виробничого підрозділу Агрофірма «Семенівська ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» на підставі контракту №2 від 12.12.2016 року, пунктом 1.2. якого передбачено, що директор ВП зобов`язується безпосередньо здійснювати поточне управління підрозділом в межах повноважень, наданих «Положенням про виробниий підрозділ Агрофірма «Семенівська.

Відповідно до пункту 7.4. «Положення про виробничий підрозділ «Агрофірма «Семенівська» директор виробничого підрозділу на підставі довіреності, наданої Генеральним директором ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», укладає з юридичними та фізичними особами угоди та діє від імені ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» в межах повноважень, визначених «Положенням про виробничий підрозділ «Агрофірма «Семенівська».

Директор зобов`язаний, зокрема, своєчасно інформувати керівництво Товариства про зміни у діяльності Підрозділу, які можуть негативно вплинути на інтереси Товариства (п.7.5 Положення).

Пунктом 4.5. Положення передбачено, що Виробничий підрозділ Агрофірма «Семенівська» не має права самостійно розривати будь-які договірні відносини. ОСОБА_2 , на момент виконання ним обов`язків директора виробничого підрозділу підприємства Позивача не міг не знати про об`єм своїх повноважень та наявність обмежень (п.4.5. Положення про ВП), адже контракт містить його підписи на кожній сторінці, що свідчить про ознайомлення з його змістом.

В посадовій інструкції №3 директора ВП АФ «Семенівська», затвердженій Генеральним директором ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» Мацаком Ю.І., зазначено, що директор ВП, зокрема, здійснює господарське управління майном виробничого підрозділу без права його відчуження (п.2.6), представляє підприємство в органах державної влади і у взаємовідносинах з партнерами (п.2.21). При цьому директор має право на підставі довіреності, виданої генеральним директором товариства, діяти від імені товариства, представляти його інтереси в органах державної влади і органах місцевого самоврядування, у відносинах з юридичними та фізичними особами (п. 3.1), підписувати та візувати документи в межах свої компетенції (п.3.3).

З наведеного вбачається, що інтерес ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» полягав у збільшенні земельного банку шляхом укладення договорів оренди з землевласниками та здійснення ефективної господарської діяльності шляхом обробітку орендованих земель та вирощування сільськогосподарських культур.

В жодному з вказаних нормативних актів не зазначено про інтерес позивача на погіршення комунікації з орендодавцями та розірвання укладених договорів, оскільки це може призвести до зниження прибутків та потенційно спричинити банкрутство і ліквідацію товариства.

Таким чином, встановивши, що директор виробничого підрозділу Агрофірма «Семенівська» ТОВ ІПК«Полтавазернопродукт» Сліпаченко П.П. не лише підписав додаткову угоду про дострокове розірвання договору оренди земельної ділянки від 17.11.2017 року , а у подальшому уклав із цим ж відповідачем у справі новий договір оренди з ТОВ «Райземінвест-2017», засновником і керівником якого він є з 19.12.2017 року, що свідчить про системність дій відповідачів, спрямованих на реалізацію зловмисних домовленостей щодо позбавлення позивача права оренди та передачу земельної ділянки у користування ТОВ «Райземінвест-2017», суд першої інстанції зробив помилковий висновок про відсутність правових підстав для визнання недійсними додаткової угоди про дострокове розірвання договору оренди земельної ділянки від 17.11.2017 року та договору оренди землі від 12.03.2019 року.

Розірвання ОСОБА_1 договору оренди з ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт», в інтересах якого діяв ОСОБА_2 , та його подальше укладення з ТОВ «Райземінвест-2017», власником і директором якого є ОСОБА_2 , вказує на укладення угод у власних інтересах, чим порушено приписи пункту 3 статті 238 ЦК України. Тобто, і укладення додаткової угоди, і в подальшому укладення договору оренди земельної ділянки однією і тією ж особою було направлене на реалізацію інтересів однієї і тієї ж особи, а саме - ОСОБА_2 .

Отже, висновок суду першої інстанції про те, що такі дії ОСОБА_2 є добросовісними та не порушують права ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» як користувача земельних ділянок, про відсутність підстав для визнання недійсними оспорюваних угод та скасування їх державної реєстрації, є помилковим, таким, що не відповідає обставинам справи.

Колегія суддів не бере до уваги також доводи сторони відповідача ТОВ «Райземінвест-2017» про те, що спірна угода не може бути визнана недійсною, оскільки ОСОБА_1 діяла добросовісно на момент укладення з ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» угоди про розірвання договору, не знала та не могла передбачити про обмеження повноважень директора підрозділу ОСОБА_2 та відсутність відповідних повноважень на вчинення цього правочину.

Якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

З тексту самої угоди від 17.11.2017 року вбачається, що ОСОБА_1 , яка читала та підписувала угоду, була обізнана про те, що ОСОБА_2 не був директором ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт», а діяв на підставі Довіреності від 09.09.2016 року, якою прямо не передбачено його право розривати договори оренди землі.

Наступні положення вказаної довіреності спрямовані на реалізацію перерахованих вище повноважень, а тому їх неможливо тлумачити іншим чином.

Таким чином, доводи сторони відповідача про необізнаність ОСОБА_1 про наявність обмежень у повноваженнях ОСОБА_2 на укладення спірної угоди від 17.11.2017 року не відповідають дійсним обставинам справи.

Також, колегія суду не приймає до уваги аргументи представника відповідачів щодо встановлення достатніх повноважень ОСОБА_2 для укладання угод про розірвання договорів висновком науково-правової експертизи від 30.09.2021, оскільки суд оцінює такий доказ не як висновок експерта в розумінні норм ЦПК, а як висновок науковців, які не є судовими експертами, та які не попереджались судом про кримінальну відповідальність за завідомо неправдивий висновок.

Згідно положень ч.ч.5,6 ст.18 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень», у разі якщо державна реєстрація прав проводиться не у результаті вчинення нотаріальних дій або не на підставі документів, виданих (оформлених) органами державної влади чи органами місцевого самоврядування, державний реєстратор обов`язково визначає обсяг цивільної дієздатності фізичних осіб і цивільної правоздатності та дієздатності юридичних осіб, перевіряє повноваження представника фізичної або юридичної особи щодо вчинення дій, направлених на набуття, зміну чи припинення речових прав, обтяжень таких прав.

Обсяг цивільної правоздатності та дієздатності визначається, а повноваження представника перевіряються щодо особи, якій належить нерухоме майно на певному речовому праві, та щодо особи, яка набуває певних речових прав.

Перевірка цивільної правоздатності та дієздатності юридичної особи, зареєстрованої відповідно до законодавства України, здійснюється шляхом отримання з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відомостей про таку особу, у тому числі про її установчі документи, та перевірки відповідності реєстраційної дії, яка вчиняється, обсягу її цивільної правоздатності та дієздатності.

Таким чином, при проведенні реєстраційних дій державний реєстратор КП «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Онищенко Р.М. повинен був переконатися у наявності повноважень сторін на підписання документу, який подається для реєстрації, а саме додаткової угоди від 17.11.2017 року про дострокове розірвання договору оренди земельної ділянки від 31.12.2013 року.

Проте, реєстратор Онищенко Р.М. не перевірив повноважень Сліпаченка П.П. на підписання угоди про дострокове розірвання договору оренди земельної ділянки, адже він підписував угоди від імені позивача, не будучи директором ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», а як представник виробничого підрозділу Агрофірма «Семенівська» (не юридичної особи), а отже, відомості про нього були відсутні в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань.

Окрім того, текст оскаржуваної угоди від 17.11.2017 року про розірвання договору оренди земельної ділянки містить пряме посилання, що зі сторони орендаря вона підписана за довіреністю.

Реєстратор Онищенко Р.М. не перевірив наявність такої довіреності та наданий нею обсяг повноважень, адже документи для проведення реєстраційних дій подавала особа, діюча за довіреністю від імені іншої сторони договору - ОСОБА_1 ( ОСОБА_4 ).

Такі дії державного реєстратора суперечать п.4 ч.1 ст.18 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» та «Порядку державної реєстрації реєстрацій речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень», затвердженому постановою КМУ від 25.12.2015 №1127 (у редакції на момент вчинення правовідносин).

Також, згідно з п.1 ч.3 ст.10 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» державний реєстратор встановлює відповідність заявлених прав і поданих/отриманих документів вимогам законодавства, а також відсутність суперечностей між заявленими та вже зареєстрованими речовими правами на нерухоме майно та їх обтяженнями, зокрема: відповідність обов`язкового дотримання письмової форми правочину та його нотаріального посвідчення у випадках, передбачених законом; відповідність повноважень особи, яка подає документи для державної реєстрації прав.

Таким чином, суд приходить до висновку про неправомірність дій реєстратора КП «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Онищенко Р.М. при реєстрації припинення права оренди за позивачем.

Оскільки державна реєстрація припинення іншого речового права (права оренди) позивача проведена на підставі недійсної угоди про розірвання договору, про що до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно внесено відповідні відомості, то у позивача виникає необхідність на підставі частини першої статті 19 ЦПК України, частини третьої статті 26 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» звернутись до суду із вимогою про визнання речового права (права оренди) Позивача, яке було припинено державним реєстратором саме на підставі оскаржуваної угоди про дострокове розірвання договору.

Згідно з частиною третьою статті 26 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» у разі скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію прав на підставі судового рішення чи у випадку, передбаченому підпунктом «а» пункту 2 частини шостої статті 37 цього Закону, а також у разі визнання на підставі судового рішення недійсними чи скасування документів, на підставі яких проведено державну реєстрацію прав, скасування на підставі судового рішення державної реєстрації прав, державний реєстратор чи посадова особа Міністерства юстиції України (у випадку, передбаченому підпунктом «а» пункту 2 частини шостої статті 37 цього Закону) проводить державну реєстрацію набуття, зміни чи припинення речових прав відповідно до цього Закону.

Ухвалення судом рішення про скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію прав, визнання недійсними чи скасування документів, на підставі яких проведено державну реєстрацію прав, а також скасування державної реєстрації прав допускається виключно з одночасним визнанням, зміною чи припиненням цим рішенням речових прав, обтяжень речових прав, зареєстрованих відповідно до законодавства (за наявності таких прав).

Оскільки наявні підстави для задоволення позову про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, тому підлягає задоволенню також позовна вимога про скасування рішення державного реєстратора Комунального підприємства «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Полтавської області Онищенко Руслана Миколайовича, індексний номер рішення: 46292976 від 04.04.2019 року, про державну реєстрацію припинення іншого речового права (права оренди) Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:002:0280.

Зважаючи на те, що угода про розірвання договору оренди землі з позивачем визнана недійсною, а договір оренди землі, укладений між позивачем та власниками земельної ділянки, є чинним та діючим, а одна земельна ділянка не може бути одночасно предметом двох договорів оренди, то договір оренди землі, укладений між власниками земельної ділянки та ТОВ «Райземінвест-2017», порушує законні права позивача як належного орендаря земельної ділянки та підлягає визнанню недійсним в судовому порядку на підставі статей 24,25,27 Закону України «Про оренду землі», статей 13,203,215 ЦК України.

У зв`язку з недійсністю договору оренди землі, укладеного між ОСОБА_1 та ТОВ «Райземінвест-2017» також підлягає скасуванню рішення державного реєстратора, індексний номер: 46293191 від 04.04.2019 року, про державну реєстрацію іншого речового права (права оренди) Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:002:0280.

Відповідно до ч.1 ст.141 ЦПК України судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

У позовній заяві позивач просить судові витрати у справі стягнути з Відповідачів пропорційно. За первісний позов позивачем сплачено судовий збір у розмірі 8404,00 грн, за подання апеляційної скарги - 12612,00 грн., разом 21020,00 грн. Тобто стягненню підлягає судовий збір у сумі по 10510,00 грн з кожного з відповідачів.

Враховуючи вищевикладене оскаржуване рішення суду підлягає скасуванню, з ухваленням нового рішення про задоволення позовних вимог повністю.

Оскільки основне рішення підлягає скасуванню, то необхідно скасувати також і додаткове рішення Хорольського районного суду Полтавської області від 06 квітня 2022 року, яким стягнуто з позивача Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія "Полтавазернопродукт" на користь відповідача ОСОБА_1 судові витрати на правову допомогу у розмірі 32000,00грн.

У відповідності до п.п.3,4 ч.1 ст.376 ЦПК України підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є: невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, обставинам справи; порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.

Керуючись ст.ст.367, 374, п.п.3,4 ч.1 ст.376, ст.ст.382,383 ЦПК України, суд, -

П О С Т А Н О В И В :

Апеляційну скаргу представника позивача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія "Полтавазернопродукт"- адвоката Лобова Миколи Олександровича , - задовольнити.

Рішення Хорольського районного суду Полтавської області від 26 листопада 2021 року, -скасувати.

Додаткове рішення Хорольського районного суду Полтавської області від 06 квітня 2022 року, - скасувати.

Ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю - "Інвестиційно-промислова компанія "Полтавазернопродукт" до ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю "Райземінвест - 2017", за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору - Державного реєстратора Комунального підприємства "Реєстр нерухомого майна та бізнесу" Бричківської сільської ради Онищенка Руслана Миколайовича, про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію припинення права оренди землі, визнання недійсним договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію права оренди землі, - задовольнити.

Визнати недійсною угоду б/н від 17.11.2017 року про дострокове розірвання договору оренди землі б/н від 31.12.2013 року, укладену між Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія "Полтавазернопродукт" та ОСОБА_1 , на підставі якої було припинено речове право (право оренди) Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія "Полтавазернопродукт" щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:002:0280.

Скасувати рішення державного реєстратора Комунального підприємства "Реєстр нерухомого майна та бізнесу" Бричківської сільської ради Онищенка Руслана Миколайовича, індексний номер рішення: 46292976 від 04.04.2019 року, про державну реєстрацію припинення іншого речового права (права оренди) Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія "Полтавазернопродукт" щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:002:0280 з одночасним визнанням права оренди Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія "Полтавазернопродукт" щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:002:0280 на підставі договору оренди землі б/н від 31.12.2013 року.

Визнати недійсним договір оренди землі б/н від 12.03.2019 року, укладений між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Райземінвест-2017".

Скасувати рішення державного реєстратора Комунального підприємства "Реєстр нерухомого майна та бізнесу" Бричківської сільської ради Онищенка Руслана Миколайовича, індексний номер рішення: 46293191 від 04.04.2019 року, про державну реєстрацію припинення іншого речового права (права оренди) Товариства з обмеженою відповідальністю "Райземінвест-2017" щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:002:0280 з одночасним припиненням права оренди Товариства з обмеженою відповідальністю "Райземінвест-2017" щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:002:0280.

Стягнути з ОСОБА_1 , р.н.о.к.п.п. НОМЕР_1 , АДРЕСА_1 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія "Полтавазернопродукт" 10510,00 (десять тисяч п`ятсот десять гривень 00коп.) грн судового збору.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Райземінвест-2017", код ЄДРПОУ 41816315, 38262, Полтавська область, Семенівський район, с. Крива Руда, вул. Центральна,45 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія "Полтавазернопродукт" 10510,00 (десять тисяч п`ятсот десять гривень 00коп) грн судового збору.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена протягом тридцяти днів з дня її проголошення шляхом подачі касаційної скарги безпосередньо до Верховного Суду.

ГОЛОВУЮЧИЙ Т.О. Кривчун

СУДДІ С.Б. Бутенко

О.В. Чумак

Повний текст постанови виготовлено 10.06.2022 року.