МІНІСТЕРСТВО АГРАРНОЇ ПОЛІТИКИ УКРАЇНИ
Н А К А З
28.08.2006 N 470
{ Наказ втратив чинність на підставі НаказуМіністерства аграрної політики
N 325 ( v0325555-07 ) від 14.05.2007 }
Про затвердження Статуту Державноїакціонерної компанії "Хліб України"
(нова редакція)
Керуючись Декретом Кабінету Міністрів України від 15 грудня
1992 р. N 8 ( 8-92 ) "Про управління майном, що є у
загальнодержавній власності", та на виконання пункту 2 постанови
Кабінету Міністрів України від 14 липня 2006 р. N 978
( 978-2006-п ) "Питання підвищення ефективності управління
корпоративними правами держави в агропромисловому комплексі"
Н А К А З У Ю:
1. Затвердити Статут Державної акціонерної компанії "Хліб
України" (нова редакція), що додається.
2. Державній акціонерній компанії "Хліб України"
(Хорошайлов С.В.):
2.1. У двотижневий термін забезпечити державну реєстрацію
Статуту.
2.2. У місячний термін подати Департаменту правової та
законопроектної роботи (Грабчак В.М.): копію довідки про внесення до Єдиного державного реєстру
підприємств та організацій України; копію свідоцтва про державну реєстрацію Статуту; зразок відбитку печатки юридичної особи.
3. Контроль за виконанням цього наказу покласти на заступника
Міністра Демчака І.М.
Міністр Ю.Ф.Мельник
ЗАТВЕРДЖЕНОНаказ Міністерства аграрної
політики України
28.08.2006 N 470 _____________ Ю.Ф.Мельник
СТАТУТДержавної акціонерної компанії
"Хліб України"
(нова редакція)
(код - 20047943)
ЗАРЕЄСТРОВАНО
в Департаменті правової
та законопроектної роботи
Міністерства аграрної
політики України
28.08.2006 N 798-470-08/2006
I. Загальні положення
1.1. Державна акціонерна компанія "Хліб України" (далі -
Компанія) утворена відповідно до постанови Кабінету Міністрів
України від 22 серпня 1996 р. N 1000 ( 1000-96-п ) "Про утворення
Державної акціонерної компанії "Хліб України". Компанія є правонаступником майнових прав і обов'язків
Головного управління по хлібопродуктах та Головного управління
комбікормової промисловості Мінсільгосппроду.
1.2. Компанія є відкритим акціонерним товариством.
1.3. Найменування та місцезнаходження Компанії: українською мовою: повна - Державна акціонерна компанія "Хліб України"; скорочена - ДАК "Хліб України"; англійською мовою: повна - State joint - stock company "Khlib Ukrajyny"; скорочена - SJSC "Khlib Ukrajyny".
1.4. Місцезнаходження Компанії: Україна, 01033, м. Київ,
вул. Саксаганського, 1.
II. Мета і предмет діяльності Компанії
2.1. Компанія утворена з метою задоволення потреб населення,
установ і підприємств будь-якої форми власності у продовольчому і
фуражному зерні, продуктах його переробки, не зерновій сировині,
елітному і сортовому насінні, надання послуг із зберігання,
переробки та реалізації сільськогосподарської продукції і
отримання прибутку шляхом провадження господарської діяльності.
2.2. Предметом діяльності Компанії є: формування ресурсів зерна та продуктів його первинної
переробки на регіональному і загальнодержавному рівні; надання послуг із зберігання зерна, його обробки та
технологічної переробки; виробництво борошна, крупів, хлібобулочних і макаронних
виробів, інших харчових продуктів; виробництво однорідних кормів та комбікормів, кормових
добавок та інших кормових продуктів; ведення товарного сільськогосподарського виробництва; вирощування, перероблення, зберігання, закупівля (в тому
числі у населення), реалізація сільськогосподарської продукції; організація поставок мінеральних добрив, засобів захисту
рослин і насіння, агрохімічних продуктів; участь у розробленні довготермінових прогнозів і державних
цільових науково-технічних, економічних та екологічних програм
розвитку сільського господарства; виробництво, закупівля та реалізація сировини, товарів
виробничо-технічного призначення і широкого вжитку; провадження посередницької та торговельної діяльності на
зерновому ринку; організація та утримання закладів громадського харчування;
надання транспортно-експедиційних послуг; здійснення внутрішніх та міжнародних перевезень вантажів
автомобільним та річковим транспортом; надання послуг з технічного обслуговування та ремонту
транспортних засобів; закупівля, зберігання, транспортування і постачання
природного газу, нафтопродуктів та електроенергії для власних
потреб; збирання та переробка вторинної сировини і відходів
виробництва; проведення будівельних, ремонтних, реставраційних,
дизайнерських, монтажно-налагоджувальних робіт на промислових,
житлових об'єктах та об'єктах соціальної сфери; переробка деревини, в тому числі виробництво столярних
виробів; провадження редакційно-видавничої і поліграфічної
діяльності; провадження інноваційної діяльності, в тому числі виконання
науково-дослідних, проектних, експериментально-конструкторських
робіт та маркетингових досліджень, патентно-ліцензійної
діяльності, організація проведення експертизи, впровадження і
тиражування винаходів, науково-технічних розробок, наукових
творів; організація та проведення виставок, виставок-продажів,
аукціонів, торгів, конференцій, семінарів, культурно-освітніх
заходів, благодійних акцій; надання фізичним та юридичним особам виробничих, сервісних та
консультаційних послуг. Відповідно до мети, визначеної цим Статутом, Компанія
провадить інші види діяльності, які не заборонені законодавством
України.
2.3. Компанія провадить зовнішньоекономічну діяльність
відповідно до чинного законодавства.
2.4. Провадження певних видів господарської діяльності, що
відповідно до законодавства підлягають ліцензуванню, Компанія
здійснює після отримання в установленому порядку ліцензій.
III. Юридичний статус Компанії
3.1. Компанія є юридичною особою з дня її державної
реєстрації.
3.2. Компанія має самостійний баланс, поточні та інші рахунки
у національній та іноземній валюті в установах банків, а також
круглу печатку із своїм найменуванням та зображенням фірмового
знака, знак для товарів і послуг, штампи.
3.3. Компанія діє на принципах повної господарської
самостійності і самоокупності.
3.4. Компанія провадить свою діяльність відповідно до
законодавства та цього Статуту.
3.5. Компанія відповідає за своїми зобов'язаннями всім
належним їй на праві власності майном відповідно до законодавства.
3.6. Компанія не відповідає за майновими зобов'язаннями
акціонерів.
3.7. Акціонери несуть відповідальність за зобов'язаннями
Компанії в межах загальної вартості акцій Компанії, власниками
яких вони є.
3.8. Компанія має право в установленому законодавством
порядку: - набувати майнових та особистих немайнових прав, нести
обов'язки, укладати з юридичними та фізичними особами
цивільно-правові угоди. - від свого імені виступати у суді, господарському та
третейському судах України, а також у судах інших держав; - випускати (емітувати) цінні папери; - утворювати філії, представництва, інші відокремлені
структурні підрозділи та дочірні підприємства відповідно до
законодавства, як на території України, так і за її межами,
наділяючи їх основними та обіговими засобами. Філії, представництва та інші відокремлені структурні
підрозділи Компанії діють на підставі положень, а дочірні
підприємства - на підставі статутів, що затверджуються Компанією; - бути учасником або засновником інших господарських
товариств, вступати в об'єднання з іншими суб'єктами господарської
діяльності; - самостійно визначати форми, системи, розміри та види оплати
праці; - встановлювати технічно обґрунтовані норми праці, додаткові
відпустки, скорочений робочий день та пільги для своїх
працівників; вчиняти інші дії, що не суперечать законодавству.
3.9. Компанія самостійно планує виробничо-господарську
діяльність виходячи з попиту на її продукцію, роботи і послуги.
3.10. Компанія вживає заходів для розвитку науково-технічного
співробітництва з підприємствами, установами та організаціями, в
тому числі іноземними, забезпечує виконання спільних
науково-дослідних, проектно-конструкторських та експериментальних
робіт, обмінюється в установленому порядку науково-технічною
інформацією, організує навчання та стажування спеціалістів, у тому
числі за кордоном.
3.11. Компанія веде бухгалтерський і податковий облік
результатів своєї господарської діяльності, складає та подає
фінансову звітність відповідно до законодавства. Фінансові результати діяльності Компанії визначаються на
підставі річного бухгалтерського балансу.
3.12. Компанія забезпечує подання статистичної звітності до
органів державної статистики в обсягах та у терміни, передбачені
законодавством.
3.13. Захист державної таємниці Компанією здійснюється
відповідно до вимог Закону України "Про державну таємницю"
( 3855-12 ) та інших законодавчих актів. Роботи, що потребують спеціальних знань і допуску до
державної таємниці, виконуються особами, підготовленими у
визначеному для таких робіт порядку.
IV. Засновник та акціонери Компанії
4.1. Засновником Компанії є держава в особі Кабінету
Міністрів України.
4.2. Повноваження щодо управління корпоративними правами
держави стосовно ДАК "Хліб України" здійснюються Міністерством
аграрної політики України відповідно до постанови Кабінету
Міністрів України від 14 липня 2006 року N 978 ( 978-2006-п ). Депонент акцій Компанії до прийняття рішення про її
приватизацію - Фонд державного майна України. Акціонерами Компанії після прийняття рішення про її
приватизацію є юридичні і фізичні особи, що набули права власності
на акції Компанії в процесі приватизації та на вторинному ринку
цінних паперів.
4.3. Акціонери мають право: - брати участь в управлінні справами Компанії особисто або
через свого представника; - вносити пропозиції щодо порядку денного загальних зборів не
пізніше ніж за 30 днів до їх скликання; - вимагати скликання позачергових зборів у порядку,
визначеному цим Статутом, якщо вони володіють у сукупності більш
як 10 відсотками голосів; - обиратися й бути обраними до складу спостережної ради,
правління, ревізійної комісії та інших органів управління
Компанією на умовах, визначених цим Статутом; - брати участь у розподілі прибутку Компанії та отримувати
його частку (дивіденди), пропорційну вартості належних їм акцій
Компанії; - придбавати у першочерговому порядку додатково випущені в
обіг акції Компанії; - без обмежень розпоряджатися належними їм акціями Компанії,
в тому числі продавати чи в інший спосіб відчужувати їх відповідно
до законодавства; - отримувати частину вартості майна Компанії, пропорційну
вартості належних їм акцій Компанії, у разі її ліквідації; - отримувати інформацію про діяльність Компанії. На вимогу акціонера Компанія зобов'язана надавати для
ознайомлення Статут та річні баланси, звіти про її діяльність,
протоколи зборів. Акціонери мають інші права, передбачені законодавством та цим
Статутом.
4.4. Акціонери зобов'язані: - дотримуватися вимог Статуту Компанії і виконувати рішення
загальних зборів та інших органів управління Компанією; - виконувати свої зобов'язання перед Компанією, у тому числі
щодо оплати вартості своїх акцій; - не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну
інформацію про діяльність Компанії. Акціонери несуть інші обов'язки, передбачені законодавством
та цим Статутом.
V. Майно Компанії
5.1. Майно Компанії складається з основних фондів, обігових
коштів, цінних паперів, акцій дочірніх підприємств, а також
фінансових та інших активів, відображених у бухгалтерському
балансі Компанії.
5.2. Джерелами формування майна Компанії є: - майно, майнові та немайнові права, передані засновником; - кредити (позички) банків; - доходи від реалізації цінних паперів та корпоративних прав; - доходи, одержані від господарської діяльності Компанії,
включаючи доходи від реалізації акцій емітованих Компанією; - інші надходження, не заборонені законодавством.
5.4. Компанія є власником: - майна (в тому числі коштів), переданого їй у власність
засновником та акціонерами; - продукції, виробленої Компанією в результаті господарської
діяльності; - доходи одержані від господарської діяльності Компанії; - дивідендів за акціями, які належать Компанії; - іншого майна, набутого на законних підставах.
5.5. Компанія не має права безоплатно передавати належне їй
майно іншим юридичним особам чи громадянам, крім випадків,
передбачених законом. Відчужувати, віддавати в заставу майнові
об'єкти, що належать до основних фондів, здавати в оренду цілісні
майнові комплекси структурних одиниць та підрозділів Компанія має
право лише за рішенням загальних зборів Компанії.
5.6. Майно, передане компанії у користування або управління,
не підлягає відчуженню. Користування або управління майном
Компанії здійснюється відповідно до законодавства.
5.7. Акції Компанії не можуть передаватися будь-яким органам,
підприємствам, установам та організаціям для формування їх
статутних капіталів, щодо них не можуть вчиняться дії, наслідком
яких може бути відчуження акцій з державної власності, зокрема
передача в заставу.
5.8. Ризик випадкової загибелі або пошкодження майна, що
належить Компанії, несе Компанія.
VI. Статутний Капітал Компанії
6.1. Розмір статутного капіталу Компанії становить 1384659200
гривень.
6.2. Статутний капітал Компанії поділено на 13846592 прості
іменні акції номінальною вартістю 100 гривень кожна.
6.3. Збільшення статутного капіталу Компанії здійснюється в
порядку, встановленому законодавством України, шляхом випуску
нових акцій, обміну облігацій на акції або збільшення номінальної
вартості акцій.
6.4. Зменшення статутного капіталу Компанії здійснюється
шляхом зменшення номінальної вартості акцій або зменшення
кількості акцій шляхом викупу частини акцій у їх власників з метою
анулювання цих акцій.
6.5. У разі зменшення розміру статутного капіталу шляхом
викупу акцій з метою їх анулювання не подані до анулювання акції
визнаються недійсними рішенням загальних зборів, але не раніше ніж
через шість місяців після письмового оповіщення про це всіх
акціонерів.
6.6. Компанія відшкодовує власникам акцій збитки, зумовлені
зміною статутного капіталу, в порядку, передбаченому
законодавством та цим Статутом.
6.7. Зміна розміру статутного капіталу Компанії здійснюється
за рішенням загальних зборів, а до проведення перших загальних
зборів - за рішенням Мінагрополітики України.
6.8. Відомості про зміну розміру статутного капіталу повинні
бути внесені до Статуту в порядку та терміни, визначені
законодавством.
VII. Акції Компанії
7.1. Компанія випускає прості іменні акції на суму, що
дорівнює розміру її статутного капіталу, і здійснює реєстрацію їх
випуску в установленому законодавством порядку.
7.2. Обіг простих іменних акцій фіксується у книзі реєстрації
акцій, що ведеться Компанією.
7.3. Компанія має право випускати в обіг привілейовані акції
на суму, яка не перевищує 10 відсотків статутного капіталу. Привілейовані акції дають власникові переважне право на
отримання дивідендів, а також на переважну участь у розподілі
майна Компанії у разі її ліквідації. Власники привілейованих акцій не мають права брати участь в
управлінні Компанією. Порядок виплати і розмір дивідендів за
привілейованими акціями встановлюються відповідно до проспекту
емісії.
7.4. Акції Компанії є неподільними. У разі коли одна і та ж
акція належить кільком особам, усі вони визнаються одним власником
акції і можуть реалізувати свої права через одного з них або через
спільного представника.
7.5. Компанія має право викупити в акціонерів оплачені ними
акції лише за рахунок коштів, які перевищують розмір статутного
капіталу, для їх наступного перепродажу, реалізації своїм
працівникам або анулювання. Ці акції повинні бути реалізовані або
анульовані за рішенням загальних зборів у термін не більше одного
року. Протягом цього періоду розподіл прибутку, а також
голосування і визначення кворуму на загальних зборах проводяться
без урахування придбаних Компанією власних акцій.
7.6. Для залучення додаткових коштів Компанія за рішенням
загальних зборів акціонерів Компанії має право випускати облігації
на суму не більше 25 відсотків розміру статутного капіталу і лише
після повної оплати вартості усіх випущених акцій. Компанія має право випускати також інші цінні папери
відповідно до законодавства України.
7.7. Акції Компанії реалізуються за їх ринковою вартістю. Акції можуть оплачуватися коштами, шляхом передачі майна,
цінними паперами, іншими засобами згідно із законодавством.
VIII. Прибуток та його використання.Порядок покриття збитків
8.1. Прибуток Компанії утворюється з надходжень від
господарської діяльності після покриття матеріальних та
прирівняних до них витрат і витрат на оплату праці. З сум
балансового прибутку сплачуються податки та вносяться інші
платежі, передбачені законодавством. Чистий прибуток, отриманий
після проведення зазначених розрахунків, залишається у повному
розпорядженні Компанії і розподіляється у порядку, що
встановлюється загальними зборами акціонерів Компанії.
8.2. Згідно з рішенням загальних зборів акціонерів Компанії
за рахунок прибутку створюються фонди, призначені для фінансування
заходів, спрямованих на зміцнення матеріально-технічної бази
Компанії, розвиток науково-технічного потенціалу, виплату
дивідендів акціонерам, соціальне забезпечення трудового колективу,
матеріальне стимулювання працівників. Компанії та вирішення інших
питань. Компанія створює такі фонди: резервний, виплати дивідендів,
споживання та матеріального заохочення, інноваційний тощо. Порядок створення цих фондів визначається загальними зборами
акціонерів Компанії.
8.3. Резервний фонд створюється у розмірі 25 відсотків
статутного капіталу для покриття непередбачених витрат Компанії та
відшкодування можливих збитків від її господарської діяльності. Резервний фонд формується шляхом щорічних відрахувань
5 відсотків суми чистого прибутку, які здійснюються до досягнення
фондом зазначеного розміру. У разі повного або часткового використання резервного фонду
його поповнення здійснюється в порядку, передбаченому цим пунктом.
8.4. Збитки від господарської діяльності Компанії
покриваються за рахунок коштів резервного фонду, а в разі їх
недостатності - у порядку, визначеному загальними зборами
акціонерів Компанії.
8.5. Фонд виплати дивідендів створюється за рахунок чистого
прибутку Компанії і розподіляється між акціонерами пропорційно
кількості належних їм у статутному капіталі акцій. Загальні збори
акціонерів Компанії встановлюють розмір частини чистого прибутку,
яка спрямовується на виплату дивідендів за акціями. Виплата дивідендів здійснюється один раз на рік за підсумками
календарного року. Конкретний термін виплати дивідендів кожного
разу встановлюється загальними зборами акціонерів Компанії, але не
пізніше 1 червня наступного за звітним року. Право на отримання дивідендів мають особи, які є акціонерами
Компанії на початок терміну виплати дивідендів. Дивіденди не нараховуються за акціями, які не були розміщені
і вартість яких не повністю оплачена на час виплати дивідендів. Дивіденди на частку акцій, які перебувають у власності
держави, можуть бути спрямовані в установленому порядку на
розвиток Компанії.
IX. Органи управління Компанією
9.1. Органами управління Компанією є: загальні збори акціонерів; спостережна рада; правління; ревізійна комісія.
9.2. Вищим органом Компанії є загальні збори акціонерів. У період до проведення перших загальних зборів акціонерів,
які скликаються після прийняття рішення про приватизацію майна
Компанії та продажу не менш як 60 відсотків її акцій, повноваження
загальних зборів акціонерів Компанії, за винятком віднесених до
виключної компетенції загальних зборів акціонерів, здійснює
спостережна рада або правління Компанії. Рішення з питань,
віднесення до виключної компетенції загальних зборів акціонерів, у
цей період, приймає Мінагрополітики України.
9.3. До компетенції загальних зборів акціонерів належить: 1) визначення основних напрямів діяльності Компанії та
затвердження її планів і звітів про їх виконання; 2) внесення змін до Статуту Компанії у тому числі зміна
розміру статутного капіталу; 3) обрання та відкликання голови та членів спостережної ради,
правління та ревізійної комісії; 4) затвердження річних результатів діяльності Компанії,
включаючи її філії, представництва та дочірні підприємства, звітів
і висновків ревізійної комісії, порядку розподілу прибутку і
відшкодування збитків, термінів та порядку виплати дивідендів; 5) утворення, реорганізація та ліквідація дочірніх
підприємств, філій і представництв, затвердження їх положень та
статутів; 6) затвердження правил процедури та інших внутрішніх
документів Компанії, визначення організаційної структури Компанії; 7) вирішення питань про придбання Компанією, акцій, що нею
випускаються; 8) прийняття рішень про припинення діяльності Компанії,
призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного
балансу; 9) прийняття рішення про відчуження, віддання в заставу
майнових об'єктів, що належать до основних фондів Компанії, здачі
в оренду цілісних майнових комплексів структурних одиниць та
підрозділів Компанії; 10) затвердження договорів (угод), укладених на суму, що
перевищує еквівалентну 200 000 мінімального розміру заробітної
плати, виходячи із ставки мінімальної заробітної плати, що діє на
дату укладання договорів; 11) прийняття, рішення про продаж або відчуження будь-яким
іншим способом пакетів акцій, переданих до статутного капіталу
Компанії; 12) визначення умов оплати праці посадових осіб Компанії, її
дочірніх підприємств, філій та представництв. Загальні збори вирішують й інші питання діяльності Компанії
відповідно до законодавства та цього Статуту. До виключної компетенції загальних зборів належить вирішення
питань, зазначених у підпунктах 2, 3, 4, 5, 8, 9, 10 і 11.
Вирішення інших питань може бути передано до компетенції інших
органів управління Компанією за рішенням загальних зборів.
9.4. У загальних зборах мають право брати участь усі
акціонери Компанії незалежно від кількості та виду акцій,
власниками яких вони є. Акціонери можуть доручати реалізацію своїх прав на загальних
зборах іншим акціонерам (їх представникам) або третім особам.
Передача акціонерами своїх повноважень здійснюється відповідно до
законодавства. Доручення на право участі та голосування на загальних зборах
може бути посвідчене також правлінням або реєстратором. Представники акціонерів можуть бути постійними або
призначеними на певний термін. Акціонер має право у будь-який час
замінити свого представника на загальних зборах, повідомивши про
це правління. Голосування на загальних зборах проводиться за принципом:
одна акція - один голос. Члени правління, які не є акціонерами, можуть брати участь у
загальних зборах з правом дорадчого голосу.
9.5. Загальні збори скликаються правлінням не рідше ніж один
раз на рік. Позачергові збори акціонерів скликаються правлінням
самостійно у разі неплатоспроможності Компанії чи з будь-якого
іншого приводу, якщо цього вимагають інтереси Компанії, або на
письмову вимогу спостережної ради чи ревізійної комісії не пізніше
20 днів від дня отримання такої вимоги із зазначеним у ній
порядком денним. Акціонери, які володіють у сукупності більш як 10 відсотками
голосів, мають право вимагати від правління скликання позачергових
зборів у будь-який час і з будь-якого приводу. Якщо протягом
20 днів правління не виконає зазначену вимогу, акціонери можуть
самі скликати позачергові збори в порядку, встановленому цим
Статутом.
9.6. Повідомлення акціонерів про проведення загальних зборів
здійснюється персонально у письмовій формі не пізніше ніж за
45 днів до скликання загальних зборів із зазначенням часу, місця
та порядку денного. Крім того, публікується оголошення в місцевій
пресі та в одному з офіційних друкованих видань Верховної Ради
України, Кабінету Міністрів України чи Державної комісії з цінних
паперів та фондового ринку із зазначенням часу і місця проведення
зборів та їх порядку денного. У разі включення до порядку денного питання про зміну
статутного капіталу в оголошенні додатково зазначаються відомості
про: а) мотиви, спосіб і мінімальний розмір збільшення або
зменшення статутного капіталу; б) пропозиції щодо внесення змін до Статуту Компанії,
пов'язаних із зміною статутного капіталу; в) кількість акцій, що додатково випускаються або
вилучаються, та їх загальну вартість; г) нову номінальну вартість акцій; ґ) права акціонерів у разі додаткового випуску акцій або їх
вилучення; д) дати початку і закінчення підписки на акції, що додатково
випускаються, або вилучення акцій; є) порядок відшкодування акціонерам збитків, пов'язаних із
зміною статутного капіталу.
9.7. Порядок денний загальних зборів формується правлінням з
Урахуванням пропозицій спостережної ради, ревізійної комісії та
акціонерів. Будь-хто з акціонерів має право вносити свої пропозиції щодо
порядку Денного загальних зборів не пізніше ніж за 30 днів до їх
скликання. Рішення про включення цих пропозицій до порядку денного
приймає правління. Пропозиції акціонерів, які володіють більш як 10 відсотками
голосів, вносяться до порядку денного обов'язково. Затверджені правлінням зміни до порядку денного доводяться до
відома акціонерів не пізніше ніж за 10 днів до початку зборів
шляхом персонального письмового інформування. З питань, не включених до порядку денного, загальні збори
акціонерів не вправі приймати рішення.
9.8. Акціонери (їх представники), які беруть участь у
загальних зборах, реєструються із зазначенням кількості своїх
голосів. Реєстрація акціонерів (їх представників) проводиться
правлінням або реєстратором, згідно з реєстром акціонерів на день
проведення загальних зборів. Список зареєстрованих акціонерів
підписується головою та секретарем загальних зборів.
9.9. Загальні збори вважаються правомочними, якщо в них
беруть участь акціонери, які володіють більш як 60 відсотками
голосів.
9.10. На загальних зборах головують почергово члени
спостережної ради Компанії. Протокол загальних зборів акціонерів підписується головою та
секретарем зборів і передається голові правління не пізніше ніж
через три робочих дні після зборів. Книга протоколів загальних зборів акціонерів Компанії
зберігається нарівні з фінансовими документами.
9.11. Рішення загальних зборів приймаються 3/4 голосів
акціонерів, які беруть участь у зборах, з питань: а) внесення змін до цього Статуту у тому числі зміна розміру
статутного капіталу; б) утворення та припинення діяльності дочірніх підприємств,
філій та представництв Компанії; в) припинення діяльності Компанії. З інших питань рішення приймаються простою більшістю голосів
акціонерів, які беруть участь у загальних зборах.
9.12. Спостережна рада є органом Компанії, який з метою
захисту інтересів акціонерів контролює і регулює діяльність
правління в частині правильного і своєчасного виконання рішень
загальних зборів, дотримання положень цього Статуту та норм
законодавства про діяльність акціонерних товариств. Спостережна рада призначається терміном на 5 років. До скликання перших загальних зборів акціонерів кількісний і
персональний склад спостережної ради у тому числі її голова
затверджується Міністерством аграрної політики України. На перших загальних зборах склад спостережної ради обирається
з числа акціонерів у кількості п'яти осіб з терміном повноважень
на п'ять років.
9.13. Спостережна рада, здійснюючи контроль за діяльністю
правління Компанії: а) здійснює контроль за виконанням рішень загальних зборів
акціонерів Компанії; б) розглядає звіти правління і ревізійної комісії та
інформацію щодо конкретних запитів; в) здійснює контроль за діяльністю правління, аналізує (в
тому числі із залученням експертів) дії правління щодо реалізації
інвестиційної, виробничої, цінової та соціальної політики; г) вносить загальним зборам (засновнику) пропозиції з питань
удосконалення діяльності Компанії; ґ) виступає у разі потреби ініціатором проведення
позачергових ревізій та аудиторських перевірок
фінансово-господарської діяльності Компанії; д) приймає рішення про притягнення до матеріальної
відповідальності посадових осіб Компанії; е) організовує підготовку та попередній розгляд матеріалів з
питань, що виносяться на обговорення загальних зборів акціонерів
Компанії. Спостережна рада здійснює інші повноваження, передбачені
законодавством України та цим Статутом.
9.14. Спостережну раду очолює голова, який призначається
загальними зборами акціонерів на термін повноважень спостережної
ради, крім випадку передбаченого абзацом третім пункту 9.12 цього
Статуту. У разі відсутності голови спостережної ради обов'язки
виконує його заступник, який обирається (призначається) в тому ж
порядку, що й голова спостережної ради. Голова та члени спостережної ради не можуть входити до складу
правління та ревізійної комісії. Голова спостережної ради Компанії: а) скликає та організовує ведення засідань спостережної ради; б) забезпечує підготовку необхідних матеріалів з питань, що
виносяться на розгляд на засіданнях спостережної ради; в) організовує контроль за виконанням рішень загальних зборів
акціонерів та спостережної ради Компанії; г) укладає контракт з головою правління Компанії.
9.15. Організаційною формою роботи спостережної ради є
засідання, які скликаються і проводяться головою спостережної ради
не рідше одного разу на три місяці. Позачергові засідання можуть
скликатися головою спостережної ради з власної ініціативи або за
пропозицією не менш як 1/3 членів спостережної ради, правління чи
ревізійної комісії.
9.16. Спостережна рада правомочна вирішувати винесені на її
розгляд питання, якщо в засіданні беруть участь не менш як 3/4 її
членів. Рішення ради приймається більшістю голосів з числа присутніх
на засіданні. За рівної кількості голосів голос голови
спостережної ради є вирішальним. Рішення спостережної ради оформлюються протоколами, які
підписуються головою спостережної ради та її секретарем.
9.17. Виконавчим органом Компанії є правління, яке здійснює
керівництво її поточною діяльністю. Правління підзвітне загальним
зборам акціонерів та спостережній раді і організовує виконання їх
рішень.
9.18. Правління Компанії: 1) організовує господарську діяльність, фінансування, ведення
обліку та складання звітності, зовнішньоекономічну діяльність,
роботу з цінними паперами, участь Компанії в інших об'єднаннях,
придбання, акцій інших акціонерних товариств тощо; 2) забезпечує контроль за діяльністю філій і представництв,
виконання, функцій засновника дочірніх підприємств; 3) представляє інтереси Компанії у загальних зборах
товариств, акціями (частками, паями) яких володіє Компанія; 4) попередньо обговорює всі питання, що підлягають розгляду
на загальних зборах, формує у зв'язку з цим порядок денний та
готує відповідні матеріали, розглядає і затверджує пропозиції щодо
порядку денного загальних зборів, погоджує порядок денний з
головою спостережної ради, забезпечує вчасне повідомлення
акціонерів про загальні збори (в тому числі позачергові); 5) забезпечує дотримання Компанією, її дочірніми
підприємствами, філіями і представництвами вимог відповідних
установчих документів та законодавства; 6) вирішує питання добору, підготовки та підвищення
кваліфікації працівників Компанії, укладає колективний договір; 7) самостійно розробляє і затверджує штатний розпис апарату
управління Компанії, визначає посадові оклади, тарифи, ставки,
форми і системи оплати праці працівників Компанії та інших осіб,
що залучаються до роботи в ній, згідне із законодавством; 8) затверджує інструкції та інші документи Компанії в межах
своєї компетенції; 9) розглядає матеріали ревізій і перевірок, а також звіти
керівників дочірніх підприємств, філій і представництв, створених
Компанією, приймає відповідні рішення; 10) готує річну фінансову звітність Компанії; 11) забезпечує збереження книг протоколів загальних зборів
акціонерів, правління, спостережної ради та
фінансово-господарської і облікової документації; 12) вирішує інші питання діяльності Компанії, крім тих, що
належать до виключної компетенції загальних зборів акціонерів,
спостережної ради та ревізійної комісії;
9.19. Голова правління та перший заступник голови правління
обираються загальними зборами акціонерів терміном на п'ять років.
На період До скликання перших загальних зборів акціонерів голова
правління та перший заступник голови правління призначаються
Міністерством аграрної політики України. Заступники, голови
правління та члени правління обираються загальними зборами
акціонерів терміном на п'ять років за поданням голови правління. У період до проведення перших загальних зборів акціонерів
заступники голови правління та члени правління призначаються
Міністерством аграрної політики України за поданням голови
правління. Голова правління, перший заступник та заступники голови
правління, члени правління відкликаються загальними зборами
акціонерів. На період до скликання перших загальних зборів
акціонерів голова правління, перший заступник та заступники голови
правління, члени правління звільняються Міністерством аграрної
політики України.
9.20. У разі вибуття члена правління до закінчення терміну
його повноважень новий член правління обирається (призначається) у
порядку, визначеному пунктом 9.19 цього Статуту, на решту терміну
повноважень правління.
9.21. Рішення правління приймаються на засіданнях, які
скликаються і проводяться головою правління або його першим
заступником не рідше ніж один раз на місяць. Дата засідання
правління кожного разу доводиться до відома голови спостережної
ради та голови ревізійної комісії. Усі члени правління повинні
брати участь у засіданнях правління. На засіданнях правління
можуть бути присутніми члени спостережної ради та ревізійної
комісії. Правління правомочне приймати рішення з питань,
віднесених цим Статутом до його компетенції, за умови присутності
на засіданні не менш як 2/3 його членів. Рішення правління
приймаються простою більшістю голосів і оформлюються протоколом,
який підписується головою правління або його першим заступником і
секретарем правління.
9.22. Роботою правління керує голова, який несе персональну
відповідальність за виконання покладених на правління завдань.
Голова правління діє від імені Компанії без доручення і має право
першого банківського підпису. Голова правління розподіляє
обов'язки між членами правління та укладає з ними трудові договори
(контракти).
9.23. Голова правління: 1) видає накази, інструкції та інші документи з питань
діяльності Компанії; 2) розпоряджається відповідно до законодавства та цього
Статуту майном Компанії, в тому числі коштами; 3) видає доручення на вчинення юридичних дій від імені
Компанії; 4) встановлює порядок підписання договорів та інших угод від
імені Компанії; 5) затверджує на посаду і звільняє з посади працівників
Компанії, застосовує щодо них заходи заохочення, матеріальної
відповідальності та дисциплінарні стягнення; вносить кандидатури
загальним зборам акціонерів (у період до проведення перших
загальних зборів акціонерів - Міністерству аграрної політики
України) для призначення заступниками голови правління та членами
правління; 6) вирішує питання призначення керівників дочірніх
підприємств, філій і представництв з наступним схваленням на
загальних зборах акціонерів (у період до проведення перших
загальних зборів акціонерів - за погодженням з Міністерством
аграрної політики України); 7) розподіляє додаткові обов'язки між членами правління; 8) забезпечує надання і засвідчення витягів з протоколів
правління; 9) виконує інші функції відповідно до законодавства та цього
Статуту.
9.24. Контроль за фінансово-господарською діяльністю
правління Компанії здійснює ревізійна комісія. Ревізійна комісія діє на підставі положення про ревізійну
комісію, що затверджується загальними зборами акціонерів.
9.25. Члени ревізійної комісії Компанії обираються з числа
акціонерів загальними зборами у складі п'яти осіб терміном на
п'ять років. До перших загальних зборів члени ревізійної комісії
призначаються рішенням спостережної ради. До складу ревізійної
комісії не можуть бути обрані члени правління, спостережної ради
та інші посадові особи Компанії.
9.26. Перевірки фінансово-господарської діяльності правління
проводяться ревізійною комісією за дорученням загальних зборів
акціонерів, спостережної ради, з власної ініціативи або на вимогу
акціонерів, які володіють У сукупності більш як 10 відсотками
голосів. На вимогу ревізійної комісії повинні надаватися всі
матеріали, бухгалтерські або інші документи і пояснення посадових
осіб Компанії. Ревізійна комісія має право залучати до проведення ревізій
експертів з числа осіб, що не перебувають у трудових відносинах з
Компанією.
9.27. Ревізійна комісія інформує про наслідки кожної
проведеної нею перевірки загальні збори акціонерів або спостережну
раду. Члени ревізійної комісії мають право брати участь у
засіданнях правління з правом дорадчого голосу.
9.28. Ревізійна комісія готує висновок за річним звітом
Компанії. Без висновку ревізійної комісії загальні збори
акціонерів не мають права затверджувати річний баланс Компанії.
9.29. Ревізійна комісія повинна вимагати позачергового
скликання загальних зборів акціонерів у разі виникнення загрози
інтересам Компанії або і виявлення зловживань з боку посадових
осіб Компанії.
9.30. Посадовими особами Компанії є: і голова правління; перший заступник голови правління; заступники голови правління; члени правління; голова спостережної ради; члени спостережної ради; голова ревізійної комісії.
9.31. Трудовий колектив Компанії становлять усі працівники,
які беруть участь у її діяльності на основі трудового договору. Форми і системи оплати праці, норми праці, розцінки, тарифні
сітки, ставки, схеми посадових окладів, умови запровадження та
розміри надбавок, доплат, премій, винагород та інших
заохочувальних, компенсаційних і, гарантійних виплат
встановлюються підприємством самостійно у колективному договорі з
дотриманням норм і гарантій, передбачених законодавством,
Генеральною та Галузевою угодами. Мінімальна заробітна плата працівників не може бути нижче
встановленого законодавством України мінімального розміру
заробітної плати. Умови оплати праці та матеріального забезпечення керівника
Підприємства встановлюються в контракті. Оплата праці працівників підприємства здійснюється в
першочерговому порядку. Всі інші платежі здійснюються
Підприємством після виконання зобов'язань щодо оплати праці.
9.32. Трудовий колектив Компанії: 1) розглядає і схвалює проект колективного договору, обирає
уповноваженого представника для його підписання; 2) заслуховує інформацію про виконання колективного договору
сторонами; 3) бере участь у визначенні заходів матеріального і
морального стимулювання працівників, заохоченні винахідництва і
раціоналізаторської діяльності; 4) разом з акціонерами вирішує інші питання соціального
розвитку Компанії.
9.33. Трудовий колектив Компанії реалізує свої повноваження у
формі рішень загальних зборів трудового колективу. Загальні збори трудового колективу проводяться не рідше двох
разів на рік Рішення зборів приймаються простою більшістю
присутніх шляхом відкритого голосування.
X. Порядок внесення змін до цього Статуту
10.1. Внесення змін до цього Статуту належить до виключної
компетенції загальних зборів акціонерів Компанії. У період до проведення перших загальних зборів акціонерів
рішення про внесення змін до цього Статуту приймає Мінагрополітики
України.
10.2. Внесення змін до Статуту Компанії оформляється окремими
додатками або шляхом викладення Статуту в новій редакції. Зміни до
Статуту підлягають державній реєстрації встановленому
законодавством порядку.
10.3. У разі зміни назви, форми власності,
організаційно-правової форми Компанії проводиться її
перереєстрація відповідно до законодавства.
XI. Припинення діяльності Компанії
11.1. Діяльність Компанії може бути припинена шляхом її
реорганізації (злиття, приєднання, поділу, виділення,
перетворення) або ліквідації.
11.2. Реорганізація Компанії проводиться за рішенням
загальних зборів акціонерів, а до проведення перших загальних
зборів - за рішенням Мінагрополітики України. У разі реорганізації Компанії вся сукупність її прав та
обов'язків переходить до правонаступників.
11.3. Компанія може бути ліквідована: 1) за рішенням загальних зборів акціонерів Компанії; 2) на підставі рішення суду або господарського суду у
випадках та порядку, передбачених законодавством.
11.4. Ліквідація Компанії проводиться призначеною загальними
зборами акціонерів Компанії ліквідаційною комісією, а у разі
припинення діяльності Компанії за рішенням суду або господарського
суду - ліквідаційною комісією, яка призначається цими органами. З дня призначення ліквідаційної комісії до неї переходять
повноваження з управління справами Компанії. Ліквідаційна комісія
у триденний термін з дати її призначення публікує в одному з
офіційних друкованих засобах масової інформації повідомлення про
ліквідацію Компанії із зазначенням терміну подання кредиторами
своїх претензій, оцінює наявне майно Компанії, виявляє її
дебіторів і кредиторів та розраховується з ними, вживає заходів до
сплати боргів Компанії перед третіми особами, а також її
акціонерами, складає ліквідаційний баланс і подає його загальним
зборам акціонерів Компанії або органу, що призначив ліквідаційну
комісію.
11.5. Ліквідаційна комісія несе майнову відповідальність за
шкоду, заподіяну нею Компанії, її акціонерам і третім особам,
відповідно до законодавства.
11.6. Кошти, що належать Компанії (включаючи виручку від
продажу її майна у разі ліквідації), після розрахунків з оплати
праці осіб, які працюють у Компанії на умовах найму, і виконання
зобов'язань перед бюджетом, власниками цінних паперів, випущених
Компанією, та іншими кредиторами розподіляються між акціонерами
пропорційно вартості пакетів акцій Компанії, власниками яких вони
є. Майно, передане Компанії у користування, повертається його
власникам у натуральній формі без винагороди.
11.7. Ліквідація Компанії вважається закінченою, а Компанія
такою, що припинила свою діяльність, з моменту внесення запису
про це до державного реєстру.
