ФОНД ДЕРЖАВНОГО МАЙНА УКРАЇНИ
Н А К А З
21.03.2005 N 551
{ Дію Наказу скасовано на підставі Наказу Фондудержавного майна
N 590 ( v0590224-06 ) від 06.04.2006 }
Про затвердження Типових програмнавчання та підвищення кваліфікації фахівців
з управління корпоративними правами держави
З метою впорядкування організації навчання та підвищення
кваліфікації фахівців з управління корпоративними правами держави
на виконання вимог постанови Кабінету Міністрів України від
11.02.2004 N 155 ( 155-2004-п ) "Про затвердження Основних
концептуальних підходів до підвищення ефективності управління
корпоративними правами держави" і впорядкування організації та
проведення навчальних семінарів з зазначених питань Н А К А З У Ю:
1. Затвердити Типові програми навчання та підвищення
кваліфікації фахівців з управління корпоративними правами держави
(додаються): - Типову програму навчання фахівців з управління
корпоративними правами держави; - Типову програму підвищення кваліфікації фахівців з
управління корпоративними правами держави; - Типову програму навчання голів (членів) ревізійних комісій
акціонерних товариств з питань управління корпоративними правами
держави; - Типову програму навчання голів (членів) спостережних рад
акціонерних товариств з питань управління корпоративними правами
держави.
2. Департаменту стратегії управління та обліку корпоративних
прав держави у п'ятиденний термін з дня затвердження цього наказу
забезпечити його подання на публікацію у виданнях Фонду державного
майна України.
3. Управлінню офіційних друкованих видань
Адміністративно-господарського департаменту Фонду державного майна
України забезпечити опублікування Типових програм навчання та
підвищення кваліфікації фахівців з управління корпоративними
правами держави у "Державному інформаційному бюлетені про
приватизацію" та додатку-газеті "Відомості приватизації".
4. Скасувати дію наказів Фонду державного майна України від
11.11.2003 N 2007 ( v2007224-03 ) "Про затвердження Типових
програм навчання та підвищення кваліфікації фахівців з управління
корпоративними правами держави" та від 01.06.2004 N 1046
( v1046224-04 ) "Про внесення змін та доповнень до Типової
програми підвищення кваліфікації фахівців з управління
корпоративними правами держави, затвердженої наказом ФДМУ від
11.11.2003 N 2007".
5. Контроль за виконанням цього наказу залишаю за собою.
Перший заступник Голови Фонду Є.Григоренко
ЗАТВЕРДЖЕНОНаказ Фонду державного
майна України
21.03.2005 N 551
ТИПОВА ПРОГРАМАнавчання фахівців з управління корпоративними
правами держави
Тема 1. Загальні положення інститутукорпоративного управління
(3 години)
Загальна характеристика стану розвитку корпоративного
управління в Україні, його актуальність для забезпечення зростання
вітчизняної економіки. Поняття та принципи корпоративного
управління. Сучасне законодавче та нормативне врегулювання порядку
управління корпоративними правами держави. Цивільний ( 435-15 ) та
Господарський ( 436-15 ) кодекси України та зміни в системі
корпоративного управління. Регулювання відносин власності нормами
ЦКУ та ГКУ.
Сучасні тенденції у міжнародній практиці корпоративного
управління. Вплив узагальненої найкращої практики корпоративного
управління на стандарти здійснення підприємницької діяльності.
Тема 2. Національні та міжнародні стандартикорпоративного управління
(3 години)
Принципи ОЕСР; Принципи групи "Євроакціонери"; Принципи
Calpers та ін.
Порівняльний аналіз національних кодексів корпоративного
управління (Індія, Німеччина, Таїланд, Бразилія, Росія та ін.).
Проект Принципів корпоративного управління України:
призначення; правовий статус, структура та зміст; механізми
впровадження.
Рейтинги корпоративного управління: види; призначення;
критерії оцінки. Рейтинги корпоративного управління Standard and
Poors, Brunswikc UBS Warburg та ін.
Тема 3. Загальні засади управліннякорпоративними правами держави
(6 годин)
Основні моделі управління корпоративними правами держави.
Визначення корпоративних прав держави та джерела їх
походження. Нормативне врегулювання порядку управління
корпоративними правами держави. Нормативні документи, що
визначають правовий статус держави як акціонера та практика їх
виконання.
Органи та особи, уповноважені управляти корпоративними
правами держави: порядок визначення, передачі та здійснення
повноважень, підготовки та надання звітності.
Тема 4. Порядок створенняакціонерних товариств (АТ)
(4 години)
Ознаки та види АТ.
Способи створення акціонерних товариств. Особливості
створення акціонерних товариств у процесі корпоратизації та
приватизації.
Засновники та учасники АТ. Установчі та нормативні документи
АТ. Державна реєстрація АТ.
Створення акціонерними товариствами дочірніх підприємств,
філій, представництв.
Правове становище холдингових компаній акціонерного типу.
Тема 5. Акціонерне товариствояк суб'єкт господарювання
(4 години)
Управління господарською діяльністю АТ.
Ресурсне забезпечення діяльності АТ: персонал, капітал і
виробничі фонди, нематеріальні ресурси та активи, оборотні кошти,
інвестиційні ресурси.
Технічна база, організація і планування виробництва.
Результати та ефективність виробництва.
Фінансова звітність - основа системи розкриття інформації.
Інформаційне забезпечення органів управління АТ та акціонерів про
діяльність товариства.
Методи фінансового аналізу господарської діяльності
підприємства. Аналіз фінансового стану АТ, його платоспроможності,
ліквідності активів, ефективності використання активів.
Антикризова система управління.
Заходи по забезпеченню поліпшення фінансово-економічного
стану підприємств.
Тема 6. Майнові відносинив акціонерному товаристві
(4 години)
Статутний капітал акціонерного товариства: визначення,
структура та функції.
Порядок формування, збільшення та зменшення статутного
капіталу акціонерного товариства.
Джерела формування та правовий статус майна акціонерного
товариства. Обмеження щодо розпорядження майном товариства,
створеного у процесі приватизації та корпоратизації.
Доходи та прибуток акціонерного товариства: поняття, джерела
формування та порядок розподілу. Формування резервного та інших
фондів акціонерних товариств.
Тема 7. Дивідендна політикаакціонерного товариства
(4 години)
Особливості нарахування і виплати дивідендів на корпоративні
права держави. Оподаткування дивідендів.
Реінвестування дивідендів.
Основні положення Концепції корпоративно-дивідендної політики
держави, затвердженої наказом Фонду державного майна України від
04.05.2001 N 781 ( v0781224-01 ) (в редакції наказу ФДМУ від
16.07.2002 N 1262 ( v1262224-02 ).
Тема 8. Права та обов'язки акціонерів.Захист прав акціонерів
(6 годин)
Підстави, порядок набуття та позбавлення прав акціонера.
Документи, що посвідчують права акціонера.
Права та обов'язки акціонерів. Порядок реалізації
встановлених та охоронюваних законом прав та обов'язків
акціонерів.
Поняття меншості в акціонерному товаристві та правові
механізми їх захисту.
Обов'язки акціонерів: щодо виконання вимог статуту та рішень загальних зборів
акціонерів; щодо оплати власних акцій; щодо зберігання конфіденційної інформації.
Взаємовідносини Спостережної ради та реєстратора.
Найбільш поширені в Україні порушення прав акціонерів. Захист
прав акціонерів: судовий та позасудовий порядок.
Випадки зловживання акціонерів власними правами
(корпоративний шантаж) та засоби боротьби з ним.
Тема 9. Загальні засади організаціїуправління акціонерних товариств
(8 годин)
Склад, компетенція, розподіл повноважень та порядок
діяльності органів управління АТ (загальні збори акціонерів,
Спостережна рада, правління, ревізійна комісія). Особливості
комплектування складу кожного з них.
Регулювання статусу органів управління АТ внутрішніми
положеннями АТ.
Організація взаємодії органів управління АТ.
Обрання (призначення) посадових осіб АТ.
Оплата праці та відповідальність посадових осіб АТ.
Конфлікт інтересів посадових осіб АТ.
Врегулювання трудових правовідносин з посадовими особами АТ.
Корпоративний секретар. Місце і роль корпоративного секретаря в
структурі органів АТ. Організація та оцінка роботи корпоративного
секретаря.
Порядок укладання або переукладання контракту з головою
правління ВАТ, ХК та ДАК. Порядок роботи постійної конкурсної
комісії з проведення конкурсів на заміщення вакантних посад голів
правління ВАТ, комісії з проведення фінансово-економічного аналізу
господарської діяльності ВАТ.
Порядок призначення та повноваження представника органу,
уповноваженого управляти відповідними корпоративними правами
держави в органах управління АТ.
Форми участі відповідального представника держави в
управлінні товариством, діяльності органів управління АТ.
Звітність, відповідальність та стимулювання.
Тема 10. Судова та адміністративна практикарозгляду спірних питань щодо діяльності
органів управління АТ
(3 години)
Теорія і практика розгляду корпоративних спорів в судах.
Спори щодо компетенції органів управління. Спори щодо складу та
порядку формування органів управління. Визнання недійсними рішень
органів управління.
Правові наслідки перевищення виконавчим органами власних
повноважень при укладанні угод.
Рекомендації з цих питань для фахівців з управління
корпоративними правами держави.
Тема 11. Загальні збори акціонерів
(4 години)
Місце загальних зборів акціонерів у структурі органів
управління акціонерного товариства. Чергові та позачергові збори.
Компетенція загальних зборів акціонерів.
Порядок скликання загальних зборів акціонерів. Інформація про
збори (оприлюднення, порядок денний, інформація до порядку
денного, зміни в інформації про збори).
Порядок проведення загальних зборів акціонерів. Реєстрація
акціонерів при участі у загальних зборах. Голосування на загальних
зборах акціонерів. Доручення на голосування.
Правовий статус рішень загальних зборів акціонерів та порядок
їх оскарження. Компетенція відповідального представника держави
при прийнятті рішень загальними зборами акціонерів. Вплив на
прийняття рішень залежно від розміру пакета акцій, які перебувають
в державній власності.
Типові порушення порядку скликання та проведення загальних
зборів акціонерів та методи їх запобігання.
Тема 12. Корпоративні цінні папери
(6 годин)
Визначення та види корпоративних цінних паперів.
Акції, як корпоративні цінні папери. Види та категорії акцій,
форми випуску акцій. Інформація про випуск акцій акціонерного
товариства. Звіт про наслідки підписки на акції.
Порядок та умови випуску акцій. Державна реєстрація випуску
акцій. Особливості реєстрації випуску акцій закритих акціонерних
товариств та відкритих акціонерних товариств, створених в процесі
приватизації та корпоратизації. Порядок реєстрації випуску акцій
відкритих акціонерних товариств при зміні номінальної вартості
акцій та кількості акцій без зміни розміру статутного фонду.
Порядок додаткового випуску акцій.
Право власності на акції. Види обліку прав власності на
акції. Перехід права власності на документарні та бездокументарні
цінні папери. Роль та функції реєстратора власників іменних цінних
паперів, зберігача цінних паперів, депозитарія в процесі обігу
цінних паперів. Поняття та функції номінального утримувача цінних
паперів.
Обертання акцій на первинному та вторинному ринках. Біржовий
та позабіржовий ринок. Поняття лістингу та делістингу цінних
паперів. Види послуг, які надаються акціонерному товариству
торговцем цінними паперами. Андеррайтинг. Обмеження щодо обертання
акцій закритих акціонерних товариств. Порядок придбання,
реалізації та анулювання акціонерним товариством власних акцій.
Державне регулювання ринку цінних паперів в Україні.
Основні види зловживань на ринку цінних паперів та методи їх
запобігання.
Капіталізація акціонерних товариств. Фактори, що впливають на
вартість цінних паперів. Визначення ціни розміщення цінних
паперів. Основні методи оцінки акцій.
Залучення позикового капіталу акціонерного товариства шляхом
випуску цінних паперів.
Поняття та види облігацій. Порядок випуску, реєстрація
випуску та інформації про випуск облігацій акціонерного
товариства.
Фактори, що впливають на вартість облігацій. Визначення ціни
розміщення облігацій. Основні методи оцінки облігацій. Управління
капіталом АТ шляхом випуску облігацій.
Виплата доходів та погашення облігацій АТ.
Тема 13. Забезпечення прозоростіта контролю діяльності акціонерного товариства
(4 години)
Необхідність забезпечення прозорості та багаторівневої
системи контролю діяльності акціонерного товариства як публічної
компанії.
Регулярна та особлива інформація акціонерного товариства та
вимоги до її розкриття.
Контроль діяльності акціонерного товариства: управлінський контроль; внутрішній та зовнішній аудит; контроль з боку акціонерів (ревізійна комісія).
Тема 14. Реструктуризація, реорганізація,банкрутство та припинення діяльності
акціонерних товариств
(8 годин)
Реструктуризація. Досвід виконання реструктуризації під час
приватизації та у післяприватизаційний період.
Судова та досудова санація акціонерного товариства:
обґрунтування необхідності; порядок проведення; особливості
здійснення під час приватизації.
Способи припинення діяльності юридичної особи.
Загальні вимоги щодо припинення діяльності акціонерного
товариства шляхом реорганізації. Етапи реорганізації підприємств.
Зміст та порядок складання реорганізаційної угоди. Передавальний
та роздільний баланси. Особливості проведення емісій акцій при
реорганізації акціонерних товариств.
Особливості здійснення реорганізації акціонерного товариства
шляхом: злиття, приєднання, поділу, виділення, перетворення.
Загальні вимоги щодо припинення діяльності акціонерного
товариства шляхом ліквідації. Випадки примусової ліквідації.
Ліквідація акціонерного товариства під час банкрутства.
Підстави для порушення справи про банкрутство.
Учасники провадження у справі про банкрутство. Розпорядник
майна. Збори та комітет кредиторів. Функції та повноваження
керуючого санацією. Функції та повноваження ліквідаційної комісії.
Продаж майна банкрута. Розподіл виручки від продажу
ліквідаційної маси. Черговість задоволення вимог кредиторів.
Ліквідація підприємства. Порядок складання та затвердження
ліквідаційного балансу.
Фіктивне банкрутство. Приховане банкрутство. Умисне
банкрутство. Податкові аспекти банкрутства та ліквідації
підприємств.
Практика розгляду корпоративних спорів в судах та державних
органах управління. Рекомендації відповідальним представникам
держави.
Особливості реорганізації, ліквідації підприємств, які
перебувають у процесі приватизації; акціонерних товариств, у
статутному фонді яких є державна частка.
Роль органів управління акціонерного товариства, Фонду
державного майна України, Міністерства економіки та з питань
європейської інтеграції України, державної госпрозрахункової
установи "Агентство з питань банкрутства" під час здійснення
процедур санації та ліквідації, їх взаємодія з арбітражним
керуючим.
Захист прав акціонерів та кредиторів під час припинення
діяльності акціонерного товариства.
Тема 15. Стратегічне управліннята управління конкурентоспроможністю.
Антимонопольне регулювання діяльності
акціонерних товариств
(3 години)
Стратегія розвитку АТ у післяприватизаційний період.
Стратегічний моніторинг середовища функціонування АТ:
визначення загальнокорпоративних стратегій АТ, стратегічне
планування у корпораціях АТ, стратегічний маркетинг, стратегічний
контролінг.
Конкурентне середовище АТ. Конкурентні переваги та вади.
Конкурентні стратегії.
Конкурентоспроможність продукції. Система управління
конкурентоспроможністю підприємства. Розробка та забезпечення
реалізації програм підвищення конкурентоспроможності.
Законодавство про захист економічної конкуренції.
Тема 16. Антимонопольне регулюванняуправління корпоративними правами держави
(2 години)
Практичні заняття
1. Тема "Складання, використання та зберігання документів
акціонерного товариства (протоколи, накази, рішення, листи, скарги
тощо)". (2 години)
2. Круглий стіл "Практика роботи корпоративного секретаря" за
участі діючих корпоративних секретарів українських АТ". (2 години)
3. Тема " Оскарження результатів загальних зборів
акціонерів - судова практика, приклади, поради". (2 години)
4. Консультації, поради, розгляд типових ситуаційних помилок.
На прикладах українських АТ (за участю керівництва ФДМУ,
представників АТ, навчальних закладів). (2 години)
Розподіл навчального часу: Лекції - 72 години Практичні заняття - 8 годин Іспит - 8 годин.
Директор Департаменту стратегії
управління та обліку
корпоративних прав держави А.Сачівко
ЗАТВЕРДЖЕНОНаказ Фонду державного
майна України
21.03.2005 N 551
ТИПОВА ПРОГРАМАпідвищення кваліфікації фахівців з управління
корпоративними правами держави
Тема 1. Розвиток правового регулюваннякорпоративного управління
(3 години)
Система актів законодавства, які регулюють відносини
корпоративного управління в Україні.
Сучасний стан законодавства про господарські товариства.
Цивільний кодекс України ( 435-15 ) (ЦКУ) та зміни в системі
корпоративного управління в акціонерних товариствах (АТ).
Особливості корпоративних відносин в відкритих та закритих АТ.
Господарський кодекс України ( 436-15 ) (ГКУ) та його вплив
на фінансово-господарську діяльність АТ.
Регулювання відносин власності нормами ЦКУ ( 435-15 ) та ГКУ
( 436-15 ). Відображення норм ЦКУ та ГКУ в статутах та внутрішніх
положеннях АТ.
Розвиток законодавства з питань приватизації та управління
об'єктами державної власності.
Стратегія держави у сфері управління корпоративними правами
держави. Зміст основних положень корпоративного управління.
Корпоративно-дивідендна політика держави.
Тема 2. Загальні засади управліннякорпоративними правами держави
(2 години)
Основні моделі управління корпоративними правами.
Визначення корпоративних прав держави та джерела їх
походження.
Оцінка корпоративних прав держави.
Нормативне врегулювання порядку управління корпоративними
правами держави.
Органи та особи, уповноважені управляти корпоративними
правами держави: порядок визначення, передачі та здійснення
повноважень, підготовки та надання звітності.
Тема 3. Організаційно-правові аспектита вирішення конфліктних питань при проведенні
щорічних та позачергових зборів акціонерів
(3 години)
Порядок скликання загальних зборів акціонерів. Інформація про
збори (оприлюднення, порядок денний, інформація до порядку
денного, зміни в інформації про збори). Права акціонерів в процесі
скликання загальних зборів, їх реалізація, захист, розв'язання
конфліктів.
Доручення при проведенні загальних зборів. Реєстрація
акціонерів при участі у загальних зборах.
Порядок проведення зборів та голосування акціонерів при
участі у загальних зборах. Захист прав акціонерів під час
проведення зборів.
Взаємовідносини Спостережної ради та реєстратора.
Рішення щодо встановлення статутних обмежень обігу акцій.
Типові конфлікти.
Прийняття рішення та права акціонерів при збільшенні
статутного фонду та додаткових випусках акцій. Порядок здійснення
додаткового випуску цінних паперів АТ.
Рішення про викуп товариством власних акцій, наслідки та
подальші операції з ними.
Правовий статус рішень загальних зборів та порядок їх
оскарження.
Компетенція відповідального представника держави при
прийнятті рішень загальними зборами, вплив на їх прийняття залежно
від розміру пакета акцій.
Типові порушення порядку скликання загальних зборів та їх
проведення, типові конфлікти та методи їх вирішення та
запобігання.
Тема 4. Акціонерне товариствояк суб'єкт господарювання.
Установчі та внутрішні нормативні
документи акціонерних товариств
(4 години)
Створення акціонерних товариств. Установчі та нормативні
документи акціонерних товариств. Зміст та форма установчих
документів, їх затвердження та реєстрація. Підстави для визнання
установчих документів недійсними.
Внутрішні нормативні документи акціонерних товариств.
Положення про Спостережну раду, положення про правління, положення
про ревізійну комісію, положення про регламент загальних зборів
акціонерів та інші. Розробка, зміст та затвердження зазначених
документів.
Управління фінансово-господарською діяльністю АТ. Ресурсне
забезпечення діяльності АТ (персонал, капітал, виробничі фонди,
нематеріальні ресурси та активи, оборотні кошти, інвестиційні
ресурси). Технічна база, організація і планування виробництва.
Антикризова система управління. Заходи по забезпеченню
поліпшення фінансово-економічного стану АТ.
Тема 5. Майнові відносинив акціонерному товаристві
(3 години)
Статутний капітал акціонерного товариства: визначення,
структура та функції.
Порядок формування, збільшення та зменшення статутного
капіталу акціонерного товариства.
Джерела формування та правовий статус майна акціонерного
товариства. Обмеження щодо розпорядження майном товариства,
створеного у процесі приватизації та корпоратизації.
Доходи та прибуток акціонерного товариства: поняття, джерела
формування та порядок розподілу. Формування резервного та інших
фондів акціонерних товариств.
Дивідендна політика акціонерного товариства. Особливості
нарахування і виплати дивідендів на корпоративні права держави.
Оподаткування дивідендів. Реінвестування дивідендів. Основні
положення Концепції корпоративно-дивідендної політики держави,
затвердженої наказом Фонду державного майна України від 04.05.2001
N 781 ( v0781224-01 ) (в редакції наказу ФДМУ від 16.07.2002
N 1262 ( v1262224-02 ).
Тема 6. Корпоративні цінні папери
(4 години)
Цінні папери акціонерного товариства. Функціонування та обіг
цінних паперів на внутрішньому та зовнішньому ринках.
Порядок та умови випуску акцій. Державна реєстрація випуску
акцій.
Право власності на акції. Види обліку прав власності на
акції. Перехід права власності на документарні та бездокументарні
цінні папери. Роль та функції реєстратора власників іменних цінних
паперів, зберігача цінних паперів, депозитарія в процесі обігу
цінних паперів. Поняття та функції номінального утримувача цінних
паперів.
Обертання акцій на первинному та вторинному ринках. Біржовий
та позабіржовий ринок. Поняття лістингу та делістингу цінних
паперів. Види послуг, які надаються акціонерному товариству
торговцем цінними паперами. Андеррайтинг. Обмеження щодо обертання
акцій закритих акціонерних товариств. Порядок придбання,
реалізації та анулювання акціонерним товариством власних акцій.
Державне регулювання ринку цінних паперів в Україні.
Залучення інвестицій та позикового капіталу акціонерного
товариства шляхом випуску цінних паперів.
Поняття та види облігацій. Порядок випуску, реєстрація
випуску та інформації про випуск облігацій акціонерного
товариства.
Виплата доходів та погашення облігацій АТ.
Тема 7. Права та обов'язки акціонерів.Захист прав акціонерів
(3 години)
Підстави, порядок набуття та позбавлення прав акціонера.
Документи, що посвідчують права акціонера.
Права та обов'язки акціонерів. Порядок реалізації
встановлених та охоронюваних законом прав та обов'язків
акціонерів.
Поняття меншості в акціонерному товаристві та правові
механізми їх захисту.
Найбільш поширені в Україні порушення прав акціонерів. Захист
прав акціонерів: судовий та позасудовий порядок.
Обов'язки акціонерів: щодо виконання вимог статуту та рішень загальних зборів
акціонерів; щодо оплати власних акцій; щодо зберігання конфіденційної інформації.
Випадки зловживання акціонерів власними правами
(корпоративний шантаж) та засоби боротьби з ним. Загальні
відомості про корпоративний шантаж та протидія організаційним
методам корпоративного шантажу. Протидія інформаційному шантажу.
Протидія блокуванню діяльності органів управління.
Судова та адміністративна практика розгляду питань щодо
діяльності органів управління АТ.
Тема 8. Реорганізація акціонерних товариств
(3 години)
Загальні питання реорганізації господарських товариств.
Основні проблеми, які вирішуються шляхом реорганізації.
Перетворення акціонерних товариств (ЗАТ в ВАТ, ВАТ в ЗАТ, АТ в
ТОВ); проблеми, що виникають, і шляхи їх вирішення. Порядок
отримання документально оформленої згоди кредиторів при
реорганізації.
Реорганізація шляхом виділення та поділу. Етапи виділення
(поділу). Склад документів при виділенні (поділу). Процедура та
особливості складання розподільного балансу при виділенні
(поділу). Практика виконання умов законодавства за оцінкою
вартості активів в процесі виділення (поділу). Практика вирішення
спорів, пов'язаних з термінами та умовами переходу майнових прав
та обов'язків при виділенні (поділу).
Реорганізація шляхом злиття та приєднання. Етапи злиття
(приєднання). Склад документів при злитті (приєднанні). Суттєві
умови та особливості складання договору про злиття (приєднання).
Особливості приєднання підприємств у разі неможливості задоволення
претензій кредиторів. Вимоги антимонопольного законодавства до
здійснення злиття (приєднання). Практика вирішення суперечок, які
пов'язані із термінами та умовами переходу майнових прав та
обов'язків при злитті (приєднанні).
Особливості проведення емісій цінних паперів при
реорганізації підприємств. Процедурні особливості реєстрації
випусків цінних паперів в ДКЦПФР. Вимоги до складання та змісту
документів, що надаються до ДКЦПФР. Реєстрація випусків акцій при
реорганізації. Анулювання випусків акцій при реорганізації.
Тема 9. Забезпечення прозоростіта контролю діяльності акціонерного товариства
(3 години)
Необхідність забезпечення прозорості та багаторівневої
системи контролю діяльності акціонерного товариства як публічної
компанії.
Регулярна та особлива інформація акціонерного товариства та
вимоги до її розкриття: зміст, порядок та строки розкриття.
Контроль діяльності акціонерного товариства: управлінський контроль; внутрішній та зовнішній аудит; контроль з боку акціонерів (ревізійна комісія).
Тема 10. Діагностика економічного стануакціонерних товариств
(4 години)
Збір та систематизація інформації про підприємство.
Фінансова звітність - основа системи розкриття інформації.
Методика оцінки фінансового стану АТ. Аналіз фінансового
стану АТ, його платоспроможності, ліквідності активів,
ефективності використання активів, виявлення резервів покращання
економічного стану підприємства та розробку рекомендацій для
органів управління.
Діагностика оперативного та стратегічного становища АТ.
Інтегральна оцінка фінансового стану АТ. Розрахунок та аналіз
фактичних показників та тенденцій розвитку. Аналіз
виробничо-господарської діяльності. Аудит фінансової діяльності
АТ. Позиція підприємства на ринках факторів виробництва та збуту
готової продукції.
Фінансова криза. Аналіз причин і симптомів фінансової кризи.
Виявлення сильних та слабких місць на підприємстві. Система
раннього попередження та реагування. Методи прогнозування
банкрутства.
Тема 11. Фінансовий механізм санаціїакціонерних товариств
(3 години)
Порядок проведення санації підприємства. Вибір стратегії
санації.
Форми, правила та умови фінансування санації підприємств.
Джерела фінансування санаційних заходів.
Внутрішні джерела фінансової стабілізації. Реструктуризація
підприємства, її зміст та порядок проведення. Види
реструктуризації. Заходи, що застосовуються під час
реструктуризації суб'єктів господарювання. Фінансова та виробнича
реструктуризація, реструктуризація активів, корпоративна
реструктуризація. Збільшення виручки від реалізації.
Реструктуризація активів. Рефінансування дебіторської
заборгованості. Згортання (заморожування) інвестицій. Зменшення
вихідних грошових потоків, що залежать від діяльності
підприємства. Зниження собівартості продукції. Резерви зниження
собівартості. Зменшення витрат, джерелом покриття яких є прибуток
підприємства.
Зовнішні фінансові джерела санації підприємств. Потреба в
капіталі. Фінансове оздоровлення із залученням коштів власників
підприємства. Участь кредиторів у фінансуванні санації
підприємства-боржника. Конверсія боргу у власність. Пролонгація та
реструктуризація існуючої заборгованості.
Державна фінансова підтримка санації підприємств. Надання
фінансових ресурсів на поворотній та безповоротній основі.
Державна підтримка інноваційного розвитку підприємств. Непрямі
методи державного фінансового сприяння суб'єктам господарювання.
Державні гарантії та поручительства як інструменти фінансового
оздоровлення підприємств. Податкові пільги. Реструктуризація
податкової заборгованості.
Практика фінансової санації підприємств.
Тема 12. Економіко-правові аспекти санації,банкрутства та ліквідації акціонерних товариств
(3 години)
Доарбітражне врегулювання господарських спорів. Арбітражне
врегулювання господарських спорів. Задоволення претензій
кредиторів як головна мета провадження справи про банкрутство
підприємства-боржника.
Підстави для порушення справи про банкрутство.
Неплатоспроможність підприємства. Загроза неплатоспроможності.
Перевищення заборгованості підприємства над його активами.
Учасники провадження у справі про банкрутство. Розпорядник
майна, його функції та обов'язки. Комітет кредиторів. Функції та
повноваження керуючого санацією. Функції та повноваження
ліквідаційної комісії.
Фінансове забезпечення ліквідаційних процедур. Продаж майна
банкрута. Розподіл виручки від продажу ліквідаційної маси.
Черговість задоволення вимог кредиторів. Ліквідація підприємства.
Порядок складання ліквідаційного балансу. Затвердження
ліквідаційного балансу.
Санація за рішенням арбітражного суду. План санації в ході
провадження справи про банкрутство. Мирова угода та порядок її
укладання.
Фіктивне банкрутство. Приховане банкрутство. Умисне
банкрутство. Податкові аспекти банкрутства та ліквідації
підприємств.
Практика розгляду корпоративних спорів в судах та державних
органах управління. Рекомендації представникам держави.
Практичне заняття (Круглий стіл за участю керівництва Фонду,
навчального закладу, ведучих спеціалістів з корпоративного
управління)
(2 години)
Розподіл навчального часу: Лекції - 38 годин Практичні заняття - 2 години Іспит - 8 годин.
Директор Департаменту стратегії
управління та обліку
корпоративних прав держави А.Сачівко
ЗАТВЕРДЖЕНОНаказ Фонду державного
майна України
21.03.2005 N 551
ТИПОВА ПРОГРАМАнавчання голів (членів) ревізійних комісій
акціонерних товариств з питань управління
корпоративними правами держави
Тема 1. Розвиток правового регулюваннякорпоративного управління
(3 години)
Загальна характеристика стану розвитку корпоративного
управління в Україні, його актуальність для забезпечення зростання
вітчизняної економіки.
Сучасне законодавче та нормативне врегулювання порядку
управління корпоративними правами держави. Цивільний ( 435-15 ) та
Господарський кодекси ( 436-15 ) України та зміни в системі
корпоративного управління. Регулювання відносин власності нормами
ЦКУ та ГКУ.
Сучасні тенденції у міжнародній практиці корпоративного
управління. Вплив узагальненої найкращої практики корпоративного
управління на стандарти здійснення підприємницької діяльності.
Міжнародні стандарти корпоративного управління: Принципи
ОЕСР; Принципи групи "Євроакціонери"; Принципи Calpers та ін.
Порівняльний аналіз національних кодексів корпоративного
управління (Індія, Німеччина, Таїланд, Бразилія, Росія та ін.).
Проект Принципів корпоративного управління України:
призначення; правовий статус, структура та зміст; механізми
впровадження.
Рейтинги корпоративного управління: види; призначення;
критерії оцінки. Рейтинги корпоративного управління Standard and
Poors, Brunswikc UBS Warburg та ін.
Тема 2. Загальні засади управліннякорпоративними правами держави
(2 години)
Основні моделі управління корпоративними правами держави.
Визначення корпоративних прав держави та джерела їх
походження.
Оцінка корпоративних прав держави.
Органи та особи, уповноважені управляти корпоративними
правами держави: порядок визначення, передачі та здійснення
повноважень, підготовки та надання звітності.
Тема 3. Порядок створення, установчі документита органи управління акціонерних товариств (АТ)
(3 години)
Ознаки та види АТ. Способи та особливості створення
акціонерних товариств.
Проект Принципів корпоративного управління України:
призначення; правовий статус, структура та зміст; механізми
впровадження.
Рейтинги корпоративного управління: види; призначення;
критерії оцінки. Рейтинги корпоративного управління Standard and
Poors, Brunswikc UBS Warburg та ін.
Тема 4. Порядок створення, установчі документита органи управління акціонерних товариств (АТ)
(4 години)
Ознаки та види АТ. Способи та особливості створення
акціонерних товариств.
Засновники та учасники АТ. Установчі та нормативні документи
АТ. Державна реєстрація АТ.
Створення акціонерними товариствами дочірніх підприємств,
філій, представництв.
Правове становище холдингових компаній акціонерного типу.
Склад, компетенція та розподіл повноважень органів управління
АТ (загальні збори акціонерів, Спостережна рада, правління,
ревізійна комісія).
Колегіальні та одноосібні виконавчі органи АТ. Порядок
формування виконавчих органів. Форми та порядок діяльності
виконавчих органів. Документування діяльності виконавчих органів.
Наглядова рада, формування, компетенція. Форми та організація
роботи Наглядової ради.
Ревізійна комісія. Формування та компетенція.
Регулювання статусу органів управління АТ внутрішніми
положеннями АТ.
Організація взаємодії органів управління АТ.
Посадові особи АТ. Обрання (призначення) та відповідальність
посадових осіб АТ.
Конфлікт інтересів посадових осіб АТ.
Врегулювання трудових правовідносин з посадовими особами АТ
щодо виконання ними обов'язків (угоди, оплата праці і т. д.).
Тема 5. Акціонерне товариствояк суб'єкт господарювання
(7 годин)
Управління господарською діяльністю АТ.
Ресурсне забезпечення діяльності АТ: персонал, капітал і
виробничі фонди, нематеріальні ресурси та активи, оборотні кошти,
інвестиційні ресурси.
Визначення стратегії АТ. Технічна база, організація і
планування виробництва. Здійснення контролю за їх реалізацією.
Фінансова звітність - основа системи розкриття інформації.
Інформаційне забезпечення органів управління АТ та акціонерів про
діяльність товариства.
Порядок проведення загальних зборів акціонерів. Реєстрація
акціонерів при участі у загальних зборах. Голосування на загальних
зборах акціонерів. Доручення на голосування.
Правовий статус рішень загальних зборів акціонерів та порядок
їх оскарження. Компетенція відповідального представника держави
при прийнятті рішень загальними зборами акціонерів. Вплив на
прийняття рішень залежно від розміру пакета акцій, які перебувають
в державній власності.
Тема 6. Майнові відносинив акціонерному товаристві
(3 години)
Статутний капітал акціонерного товариства: визначення,
структура та функції.
Порядок формування, збільшення та зменшення статутного
капіталу акціонерного товариства.
Джерела формування та правовий статус майна акціонерного
товариства. Обмеження щодо розпорядження майном товариства,
створеного у процесі приватизації та корпоратизації. Порядок
здійснення контролю за розпорядженням майном господарських
товариств.
Особливості реалізації, безоплатної передачі, передачі до
статутних фондів юридичних осіб, списання, оренди, консервації та
розконсервації майна. Прибуткова реалізація майна
підприємств-боржників.
Доходи та прибуток акціонерного товариства: поняття, джерела
формування та порядок розподілу. Формування резервного та інших
фондів акціонерних товариств.
Тема 7. Дивідендна політикаакціонерного товариства
(3 години)
Особливості нарахування і виплати дивідендів на корпоративні
права держави. Оподаткування дивідендів
Реінвестування дивідендів.
Основні положення Концепції корпоративно-дивідендної політики
держави, затвердженої наказом Фонду державного майна України від
04.05.2001 N 781 ( v0781224-01 ) (в редакції наказу ФДМУ від
16.07.2002 N 1262 ( v1262224-02 ).
Тема 8. Судова та адміністративна практикарозгляду спірних питань щодо діяльності
органів управління АТ
(3 години)
Теорія і практика розгляду корпоративних спорів в судах.
Спори щодо компетенції органів управління. Спори щодо складу та
порядку формування органів управління. Визнання недійсними рішень
органів управління.
Правові наслідки перевищення виконавчим органами власних
повноважень при укладанні угод.
Рекомендації з цих питань для фахівців з управління
корпоративними правами держави.
Тема 9. Корпоративні цінні папери
(3 години)
Визначення та види корпоративних цінних паперів.
Акції як корпоративні цінні папери. Види та категорії акцій,
форми випуску акцій. Інформація про випуск акцій акціонерного
товариства. Звіт про наслідки підписки на акції.
Порядок та умови випуску акцій. Державна реєстрація випуску
акцій. Право власності на акції. Види обліку прав власності на
акції. Перехід права власності на документарні та бездокументарні
цінні папери. Роль та функції реєстратора власників іменних цінних
паперів, зберігача цінних паперів, депозитарія в процесі обігу
цінних паперів.
Обертання акцій на первинному та вторинному ринках. Біржовий
та позабіржовий ринок. Види послуг, які надаються акціонерному
товариству торговцем цінними паперами. Порядок придбання,
реалізації та анулювання акціонерним товариством власних акцій.
Державне регулювання ринку цінних паперів в Україні.
Основні види зловживань на ринку цінних паперів та методи їх
запобігання.
Залучення позикового капіталу акціонерного товариства шляхом
випуску цінних паперів.
Поняття та види облігацій. Порядок випуску, реєстрація
випуску та інформації про випуск облігацій акціонерного
товариства.
Фактори, що впливають на вартість облігацій. Управління
капіталом АТ шляхом випуску облігацій. Виплата доходів та
погашення облігацій АТ.
Тема 10. Основи роботи ревізійної комісії
(3 години)
Формування та функції ревізійної комісії. Права та обов'язки
членів ревізійної комісії.
Порядок формування та основні функції ревізійної комісії.
Контроль відповідності фінансової звітності вимогам щодо повноти
та достовірності. Оперативний контроль за фінансово-господарською
діяльністю акціонерного товариства (АТ). Чергові та позачергові
перевірки. Підстави проведення позачергових перевірок.
Організація роботи ревізійної комісії акціонерного
товариства.
Нормативне врегулювання діяльності ревізійної комісії (статут
АТ, внутрішні нормативні документи АТ). Компетенція та
повноваження ревізійної комісії. Порядок роботи ревізійної
комісії.
Тема 11. Забезпечення прозорості та контролюдіяльності акціонерного товариства
(2 години)
Необхідність забезпечення прозорості та багаторівневої
системи контролю діяльності акціонерного товариства, як публічної
компанії.
Розкриття інформації. Регулярна та особлива інформація
акціонерного товариства. Порядок, строки та вимоги до її
розкриття.
Джерела інформації для проведення перевірок ревізійною
комісією. Право ревізійної комісії на доступ до інформації про
фінансово-господарську діяльність АТ.
Обов'язки органів та структурних підрозділів АТ щодо надання
інформації ревізійній комісії. Відповідальність членів ревізійної
комісії за використання конфіденційної інформації.
Місце ревізійної комісії в системі органів акціонерного
товариства та її взаємодія з іншими органами управління АТ.
Тема 12. Взаємодія ревізійної комісіїз органами зовнішнього і внутрішнього контролю АТ
(3 годин)
Типи аудиту. Зовнішній та внутрішній аудит.
Завдання зовнішнього аудиту в акціонерних товариствах.
Використання результатів зовнішнього аудиту в роботі ревізійної
комісії. Договір на проведення аудиторської перевірки. Технічне
завдання на проведення аудиторської перевірки.
Завдання служби внутрішнього аудиту в АТ. Порядок взаємодії
ревізійної комісії з підрозділами внутрішнього аудиту при різних
моделях підпорядкування цих служб.
Тема 13. Фінансова звітність - основнийінструмент для прийняття рішень
(6 годин)
Фінансова звітність - основа системи розкриття інформації.
Методи фінансового аналізу господарської діяльності
підприємства. Аналіз фінансового стану АТ, його платоспроможності,
ліквідності активів, ефективності використання активів, виявлення
резервів покращання економічного стану підприємства та розробку
рекомендацій для органів управління.
Поширені методи перекручення фінансової звітності як
індикатор проблем акціонерного товариства.
Юридичні та економічні аспекти при злитті та поглинанні АТ.
"Лакмусові папірці" для контролінгу. Податкові та бухгалтерські
аспекти при об'єднанні капіталу АТ.
Виявлення ознак фіктивного банкрутства, доведення до
банкрутства або прихованого банкрутства.
Інформації про угоди з пов'язаними сторонами, афілійованими
компаніями та спільними підприємствами.
Облікова політика.
Фінансові інструменти. Оцінка фінансових інструментів.
Розкриття інформації про фінансові інструменти в примітках до
фінансової звітності.
Капітальні та фінансові інвестиції. Приклад обліку фінансових
інвестицій по методу участі в капіталі. Розкриття інформації про
інвестиції в примітках до фінансової звітності.
Тема 14. Здійснення перевірок фінансово-господарськоїта виробничої діяльності підприємств.
Методичні рекомендації
(24 години)
Перевірка руху грошових коштів та грошових документів
(перевірка касових операцій; операцій розрахункового рахунку;
операцій валютного рахунку; короткострокових фінансових вкладень;
грошових документів) (2 години).
Перевірка операцій з основними засобами (перевірка збереження
та використання основних засобів; перевірка правильності
класифікації основних засобів по групах обліку; перевірка оцінки
основних засобів в бухгалтерському обліку; перевірка операцій з
надходження та вибуття основних засобів; перевірка операцій з
оренди; перевірка нарахування амортизації) (2 години).
Перевірка довгострокових інвестицій; нематеріальних активів,
виробничих запасів (2 години).
Перевірка розрахунків (перевірка утворення кредиторської та
дебіторської заборгованості, термінів утворення заборгованості;
перевірки розрахунків з постачальниками та субпідрядниками,
перевірка розрахунків по претензіям; розрахунків з покупцями та
замовниками; перевірка розрахунків з оплати праці, з соціального
та пенсійного страхування, з бюджетом) (4 години).
Перевірка відповідності цін реалізації продукції АТ та цін
закупівлі основних видів сировини ринковим цінам (1 година).
Перевірка витрат на виробництво та калькулювання собівартості
продукції (2 години).
Перевірка виробництва готової продукції, відвантаження та
реалізації готової продукції (2 години).
Перевірка використання коштів резервного та інших фондів АТ
(2 години).
Перевірка використання кредитів та позик (2 години).
Аналіз стану та організації бухгалтерського обліку, перевірка
правильності складання балансів АТ, звітної документації для
податкової адміністрації, статистичних органів (2 години).
Перевірка дотримання порядку оплати акцій акціонерами,
передбаченого установчими документами; перевірка сплати
акціонерами встановленої пені за несвоєчасну оплату акцій, що ними
придбаваються (1 година).
Перевірка дотримання правлінням у фінансово-господарській та
виробничій діяльності нормативів та правил, встановлених чинним
законодавством України, статутом АТ, внутрішніми нормативними
документами АТ та рішеннями загальних зборів акціонерів та
Спостережної ради (2 години).
Тема 15. Використання комп'ютернихавтоматизованих систем бухгалтерського обліку
або управління підприємством
(1С:Бухгалтерія, SAP R/3)
(4 години)
Проведення перевірок питань, визначених у темі 5, із
застосуванням програмних засобів: перевірка фінансової документації АТ, ведення якої забезпечує
правління; перевірка дотримання правлінням у фінансово-господарській та
виробничій діяльності нормативів та правил, встановлених чинним
законодавством України, статутом АТ, внутрішніми нормативними
документами АТ та рішеннями загальних зборів акціонерів та
Спостережної ради; перевірка своєчасності та правильності платежів
постачальникам продукції та послуг, платежів до бюджету,
нарахувань та виплат дивідендів, відсотків за облігаціями,
погашення інших зобов'язань; перевірка правильності складання балансів АТ, звітної
документації для податкової адміністрації, статистичних органів; перевірка використання коштів резервного та інших фондів АТ; перевірка дотримання порядку оплати акцій акціонерами,
передбаченого установчими документами; перевірка сплати акціонерами встановленої пені за несвоєчасну
оплату акцій, що ними придбаваються; аналіз фінансового стану АТ, його платоспроможності,
ліквідності активів, співвідношення власних та позичкових коштів,
виявлення резервів покращання економічного стану підприємства та
розробку рекомендацій для органів управління АТ; аналіз відповідності ведення бухгалтерського та статистичного
обліку відповідним нормативним документам.
Тема 16. Звітність ревізійної комісіїта її членів, оцінка її діяльності
(4 години)
Структура звіту ревізійної комісії, що надається на розгляд
щорічних загальних зборів акціонерів. Звітність ревізійної комісії
щодо проведення перевірок. Звітність відповідального представника
держави в складі ревізійної комісії.
Критерії оцінки діяльності ревізійної комісії та діяльності
її членів. Відповідальність членів ревізійної комісії АТ.
Визначення розміру винагороди членів ревізійної комісії.
Практичні заняття
1. Тема "Розгляд та аналіз найбільш поширених корпоративних
конфліктів, "технологій" корпоративних захоплень АТ, правовідносин
з посадовими особами АТ. Побудова системи завчасного запобігання
та протидії їм або оптимального їх врегулювання". (2 години)
2. Тема "Виконання практичних вправ щодо проведення
моніторингу та оцінки результатів діяльності АТ, використання
комп'ютерних автоматизованих систем бухгалтерського обліку та
управління підприємством". (2 години)
3. Документування діяльності ревізійної комісії, підготовка
засідань та порядок їх проведення, складання, використання та
зберігання документів (протоколів, листів, скарг). Оформлення
договорів та технічних завдань на проведення аудиторських
перевірок, складання та оформлення звіту ревізійної комісії щодо
проведення перевірок діяльності АТ. (2 години)
4. "Круглий стіл" з питань підведення підсумків семінару,
ознайомлення з практикою діяльності ревізійних комісій та
узагальнення досвіду вітчизняних АТ, обговорення ситуаційних вправ
з питань роботи ревізійної комісії за участю керівництва ФДМУ,
провідних фахівців з управління корпоративними правами, членів
ревізійних комісій АТ. (2 години)
Розподіл навчального часу: Лекції - 72 годин Практичні заняття - 8 годин Іспит - 8 годин.
Директор Департаменту стратегії
управління та обліку
корпоративних прав держави А.Сачівко
ЗАТВЕРДЖЕНОНаказ Фонду державного
майна України
21.03.2005 N 551
ТИПОВА ПРОГРАМАнавчання голів (членів) спостережних рад
акціонерних товариств з питань управління
корпоративними правами держави
Тема 1. Загальні положення та засадикорпоративного управління
(4 години)
Загальна характеристика стану розвитку корпоративного
управління в Україні, його актуальність для забезпечення зростання
вітчизняної економіки. Поняття та принципи корпоративного
управління.
Сучасне законодавче та нормативне врегулювання порядку
управління корпоративними правами держави. Цивільний ( 435-15 ) та
Господарський ( 436-15 ) кодекси України та зміни в системі
корпоративного управління. Регулювання відносин власності нормами
ЦКУ та ГКУ.
Тема 2. Загальні засади управліннякорпоративними правами держави
(3 години)
Визначення корпоративних прав держави та джерела їх
походження. Нормативне врегулювання порядку управління
корпоративними правами держави.
Основні моделі управління корпоративними правами держави.
Оцінка корпоративних прав держави.
Органи та особи, уповноважені управляти корпоративними
правами держави: порядок визначення, передачі та здійснення
повноважень, підготовки та надання звітності.
Нормативне регулювання діяльності відповідального
представника держави та його вплив на фінансово-господарську
діяльність АТ.
Тема 3. Національні та міжнародністандарти корпоративного управління
(3 години)
Сучасні тенденції національної та міжнародної практики
корпоративного управління. Вплив узагальненої найкращої практики
корпоративного управління на стандарти здійснення підприємницької
діяльності.
Міжнародні стандарти корпоративного управління: Принципи
ОЕСР; Принципи групи "Євроакціонери"; Принципи Calpers та ін.
Порівняльний аналіз національних кодексів корпоративного
управління (Індія, Німеччина, Таїланд, Бразилія, Росія та ін.).
Проект Принципів корпоративного управління України:
призначення; правовий статус, структура та зміст; механізми
впровадження.
Рейтинги корпоративного управління: види; призначення;
критерії оцінки. Рейтинги корпоративного управління Standard and
Poors, Brunswikc UBS Warburg та ін.
Тема 4. Порядок створення, установчі документита органи управління акціонерних товариств (АТ)
(4 години)
Ознаки та види АТ. Способи та особливості створення
акціонерних товариств.
Засновники та учасники АТ. Установчі та нормативні документи
АТ. Державна реєстрація АТ.
Створення акціонерними товариствами дочірніх підприємств,
філій, представництв.
Правове становище холдингових компаній акціонерного типу.
Склад, компетенція та розподіл повноважень органів управління
АТ (загальні збори акціонерів, Спостережна рада, правління,
ревізійна комісія).
Колегіальні та одноосібні виконавчі органи АТ. Порядок
формування виконавчих органів. Форми та порядок діяльності
виконавчих органів. Документування діяльності виконавчих органів.
Наглядова рада, формування, компетенція. Форми та організація
роботи Наглядової ради.
Ревізійна комісія. Формування та компетенція.
Регулювання статусу органів управління АТ внутрішніми
положеннями АТ.
Організація взаємодії органів управління АТ.
Посадові особи АТ. Обрання (призначення) та відповідальність
посадових осіб АТ.
Конфлікт інтересів посадових осіб АТ.
Врегулювання трудових правовідносин з посадовими особами АТ
щодо виконання ними обов'язків (угоди, оплата праці і т. д.)
Тема 5. Акціонерне товариствояк суб'єкт господарювання
(7 годин)
Управління господарською діяльністю АТ.
Ресурсне забезпечення діяльності АТ: персонал, капітал і
виробничі фонди, нематеріальні ресурси та активи, оборотні кошти,
інвестиційні ресурси.
Визначення стратегії АТ. Технічна база, організація і
планування виробництва. Здійснення контролю за їх реалізацією.
Фінансова звітність - основа системи розкриття інформації.
Інформаційне забезпечення органів управління АТ та акціонерів про
діяльність товариства.
Методи фінансового аналізу господарської діяльності
підприємства. Аналіз фінансового стану АТ, його платоспроможності,
ліквідності активів, ефективності використання активів.
Результати та ефективність виробництва.
Антикризова система управління, виявлення резервів покращання
економічного стану підприємства та розробку рекомендацій для
органів управління.
Заходи по забезпеченню поліпшення фінансово-економічного
стану підприємств.
Тема 6. Майнові відносинив акціонерному товаристві
(4 години)
Статутний капітал акціонерного товариства: визначення,
структура та функції.
Порядок формування, збільшення та зменшення статутного
капіталу акціонерного товариства.
Джерела формування та правовий статус майна акціонерного
товариства. Обмеження щодо розпорядження майном товариства,
створеного у процесі приватизації та корпоратизації.
Порядок здійснення контролю за розпорядженням майном.
Доходи та прибуток акціонерного товариства: поняття, джерела
формування та порядок розподілу. Формування резервного та інших
фондів акціонерних товариств.
Тема 7. Дивідендна політикаакціонерного товариства
(3 години)
Особливості нарахування і виплати дивідендів на корпоративні
права держави. Оподаткування дивідендів.
Реінвестування дивідендів.
Основні положення Концепції корпоративно-дивідендної політики
держави, затвердженої наказом Фонду державного майна України від
04.05.2001 N 781 ( v0781224-01 ) (в редакції наказу ФДМУ від
16.07.2002 N 1262 ( v1262224-02 ).
Тема 8. Корпоративні цінні папери
(6 годин)
Визначення та види корпоративних цінних паперів.
Акції, як корпоративні цінні папери. Види та категорії акцій,
форми випуску акцій. Інформація про випуск акцій акціонерного
товариства. Звіт про наслідки підписки на акції.
Порядок та умови випуску акцій. Державна реєстрація випуску
акцій. Особливості реєстрації випуску акцій закритих акціонерних
товариств та відкритих акціонерних товариств, створених в процесі
приватизації та корпоратизації. Порядок реєстрації випуску акцій
відкритих акціонерних товариств при зміні номінальної вартості
акцій та кількості акцій без зміни розміру статутного фонду.
Порядок додаткового випуску акцій.
Право власності на акції. Види обліку прав власності на
акції. Перехід права власності на документарні та бездокументарні
цінні папери. Роль та функції реєстратора власників іменних цінних
паперів, зберігача цінних паперів, депозитарія в процесі обігу
цінних паперів. Поняття та функції номінального утримувача цінних
паперів.
Обертання акцій на первинному та вторинному ринках. Біржовий
та позабіржовий ринок. Поняття лістингу та делістингу цінних
паперів. Види послуг, які надаються акціонерному товариству
торговцем цінними паперами. Андеррайтинг. Обмеження щодо обертання
акцій закритих акціонерних товариств. Порядок придбання,
реалізації та анулювання акціонерним товариством власних акцій.
Державне регулювання ринку цінних паперів в Україні.
Основні види зловживань на ринку цінних паперів та методи їх
запобігання.
Капіталізація акціонерних товариств. Фактори, що впливають на
вартість цінних паперів. Визначення ціни розміщення цінних
паперів. Основні методи оцінки акцій.
Залучення позикового капіталу акціонерного товариства шляхом
випуску цінних паперів.
Поняття та види облігацій. Порядок випуску, реєстрація
випуску та інформації про випуск облігацій акціонерного
товариства.
Фактори, що впливають на вартість облігацій. Визначення ціни
розміщення облігацій. Основні методи оцінки облігацій. Управління
капіталом АТ шляхом випуску облігацій.
Виплата доходів та погашення облігацій АТ.
Тема 9. Загальні збори акціонерів
(4 години)
Місце загальних зборів акціонерів у структурі органів
управління акціонерного товариства. Чергові та позачергові збори.
Компетенція загальних зборів акціонерів.
Порядок скликання загальних зборів акціонерів. Інформація про
збори (оприлюднення, порядок денний, інформація до порядку
денного, зміни в інформації про збори).
Порядок проведення загальних зборів акціонерів. Реєстрація
акціонерів при участі у загальних зборах. Голосування на загальних
зборах акціонерів. Доручення на голосування.
Правовий статус рішень загальних зборів акціонерів та порядок
їх оскарження. Компетенція відповідального представника держави
при прийнятті рішень загальними зборами акціонерів. Вплив на
прийняття рішень залежно від розміру пакета акцій, які перебувають
в державній власності.
Типові порушення порядку скликання та проведення загальних
зборів акціонерів та методи їх запобігання.
Тема 10. Спостережна рада - орган управління АТ
(6 годин)
Роль Спостережної ради в системі органів управління АТ.
Правове регулювання створення та діяльності Спостережної ради АТ.
Основні функції та повноваження Спостережної ради АТ.
Визначення стратегії товариства. Затвердження річного бюджету,
бізнес-планів товариства та здійснення контролю за їх реалізацією.
Затвердження умов договорів, що укладаються з головою та членами
виконавчого органу, встановлення розміру їх винагороди та
визначення форм контролю за діяльністю виконавчого органу. Порядок
здійснення контролю за фінансово-господарською діяльністю
товариства. Забезпечення підготовки повної та достовірної
публічної інформації про товариство.
Реалізація функції антикризового управління. Інші функції
Спостережної ради.
Компетенція Спостережної ради АТ. Визначення компетенції
Спостережної ради на законодавчому рівні. Визначення компетенції
Спостережної ради внутрішніми актами АТ.
Взаємодія та розподіл повноважень між Спостережною радою та
іншими органами управління АТ: - взаємодія Спостережної ради з виконавчим органом товариства
(правлінням). Агентська теорія. Розв'язання конфлікту "власник -
менеджер"; - взаємодія Спостережної ради та ревізійної комісії АТ.
Моделі взаємодії Спостережної ради та підрозділів внутрішнього
аудиту АТ.
Розподіл повноважень між Спостережною радою та іншими
органами управління АТ.
Корпоративні конфлікти та роль Спостережної ради у їх
вирішенні. Загроза недружнього поглинання АТ та захисту від нього
(конфлікти "акціонер - акціонер", "товариство - акціонер",
"акціонер - менеджер" і т. д.)
Здійснення контролю за виявленням, запобіганням та
врегулюванням конфлікту інтересів посадових осіб органів
товариства. Основні підходи до оптимального врегулювання відносин.
Роль спостережних рад в судових спорах.
Тема 11. Порядок формування Спостережноїради акціонерного товариства
(2 години)
Процедури підбору та порядок обрання (призначення) членів
Спостережної ради АТ.
Порядок обрання голови Спостережної ради АТ.
Участь у роботі Спостережної ради АТ з правом дорадчого
органу інших осіб, які не є її членами.
Участь у роботі Спостережної ради АТ представника акціонера.
Тема 12. Організація роботи Спостережноїради акціонерного товариства
(2 години)
Розподіл повноважень між членами Спостережної ради АТ.
Періодичність та порядок проведення засідань Спостережної
ради АТ.
Порядок прийняття та оформлення рішень Спостережної ради АТ.
Місце і роль відповідального представника держави у роботі
Спостережної ради АТ.
Оцінка роботи Спостережної ради та її членів.
Нормативне врегулювання діяльності Спостережної ради.
Тема 13. Взаємовідносини Спостережноїради та реєстратора
(3 години)
Діяльність з ведення реєстру власників іменних цінних
паперів.
Договірні відносини між емітентом та реєстратором.
Прийняття рішення про передачу ведення системи реєстру новому
реєстроутримувачу виконавчим органом (правління) за погодженням із
Спостережною радою.
Порядок передачі системи реєстру власників іменних цінних
паперів іншому реєстроутримувачу.
Встановлення процедури, яка б вимагала від членів
Спостережної ради довідку від реєстратора про усі випадки купівлі,
продажу чи іншого руху цінних паперів АТ за рік.
Розробка документа, що відображає усі рахунки в цінних
паперах, якими володіють чи які контролюють члени Спостережної
ради АТ, акціонерами якого вони є.
Тема 14. Захист прав акціонерів
(5 годин)
Підстави, порядок набуття та позбавлення прав акціонера.
Документи, що посвідчують права акціонера.
Права та обов'язки акціонерів. Порядок реалізації
встановлених та охоронюваних законом прав та обов'язків
акціонерів.
Поняття меншості в акціонерному товаристві та правові
механізми їх захисту.
Найбільш поширені в Україні порушення прав акціонерів. Захист
прав акціонерів: судовий та позасудовий порядок.
Обов'язки акціонерів: щодо виконання вимог статуту та рішень загальних зборів
акціонерів; щодо оплати власних акцій; щодо зберігання конфіденційної інформації.
Роль Спостережної ради у сприянні захисту прав акціонерів: керівництво компанією з боку Спостережної ради; розробка ефективної системи зв'язку; розкриття інформації для акціонерів і громадськості; торгівля цінними паперами з використанням інсайдерської
інформації.
Тема 15. Роль Спостережної ради в проведенніаналізу індикаторів можливих проблем
(4 години)
Спостережна рада як розробник системи індикаторів проблем,
пов'язаних з доходами, заборгованістю та ін.
Використання "індикаторів" проблем АТ як інструменту для
проведення аналізу фінансової діяльності АТ.
Роль Спостережної ради в умовах кризи та реструктуризації АТ
(узагальнення досвіду роботи).
Тема 16. Звітність Спостережної ради АТта оцінка її діяльності
(3 години)
Структура звіту Спостережної ради АТ, що надається на розгляд
щорічних загальних зборів акціонерів.
Зміст та періодичність подачі звітності відповідального
представника держави.
Критерії оцінки діяльності Спостережної ради АТ.
Відповідальність членів Спостережної ради АТ.
Розмір, джерела формування та порядок виплати винагороди
членам Спостережної ради АТ.
Зберігання документів щодо діяльності органів товариства.
Тема 17. Місце та роль корпоративного секретаряу структурі органів АТ
(2 години)
Статус корпоративного секретаря та його закріплення у
внутрішніх документах АТ.
Порядок призначення (обрання) корпоративного секретаря.
Вимоги до кандидатури на посаду корпоративного секретаря.
Компетенція та організація роботи корпоративного секретаря.
Основні завдання корпоративного секретаря.
Оцінка роботи корпоративного секретаря.
Тема 18. Інформаційне забезпечення діяльностіСпостережної ради
(4 години)
Джерела інформації для прийняття управлінських рішень.
Право Спостережної ради на доступ до інформації.
Обов'язки органів АТ щодо надання інформації Спостережній
раді.
Інформаційне забезпечення прийняття рішень Спостережною радою
за допомогою системи управлінського обліку та звітності АТ.
Відповідальність членів Спостережної ради щодо використання
конфіденційної інформації.
Тема 19. Судова та адміністративна практикарозгляду спірних питань щодо діяльності
органів управління АТ
(3 години)
Теорія і практика розгляду корпоративних спорів в судах.
Спори щодо компетенції органів управління. Спори щодо складу та
порядку формування органів управління. Визнання недійсними рішень
органів управління.
Правові наслідки перевищення виконавчим органами власних
повноважень при укладанні угод.
Рекомендації з цих питань для фахівців з управління
корпоративними правами держави.
Практичні заняття
1. Тема "Розгляд та аналіз корпоративних конфліктів, найбільш
поширених "технологій" корпоративних захоплень АТ. Побудова
системи завчасного запобігання та протидія корпоративному
захопленню". (2 години)
2. Тема "Ухвалення Спостережною радою стратегічних рішень з
розвитку підприємства (розгляд ситуаційних вправ на прикладах
українських товариств)" (2 години).
3. Круглий стіл "Практика роботи корпоративного секретаря" за
участі діючих корпоративних секретарів українських АТ. (2 години)
4. Тема "Використання комп'ютерних автоматизованих систем у
обліку корпоративних прав держави. Робота з реєстром корпоративних
прав держави". (2 години) Розподіл навчального часу: Лекції - 72 години Практичні заняття - 8 годин Іспит - 8 годин.
Директор Департаменту стратегії
управління та обліку
корпоративних прав держави А.Сачівко
-
скопійовано
-
