Про припинення Дочірньої компанії "Газ України" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" шляхом її реорганізації (перетворення)

{Із змінами, внесеними згідно з Наказом Міністерства
енергетики та вугільної промисловості
№ 505 від 11.07.2014}

Керуючись Господарським кодексом України, Цивільним кодексом України, Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців", Законом України "Про цінні папери та фондовий ринок", Статутом Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України", затвердженим постановою Кабінету Міністрів України від 25.05.98 № 747, відповідно до рішення правління Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" від 25.07.2012 (протокол № 121) НАКАЗУЮ:

1. Визнати таким, що втратив чинність, наказ від 27.10.2011 № 656 "Про реорганізацію Дочірньої компанії "Газ України" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" (зі змінами, внесеними наказами від 10.11.2011 № 696 та від 06.12.2011 № 793).

2. Припинити діяльність Дочірньої компанії "Газ України" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" (код ЄДРПОУ 31301827, місцезнаходження: 1, вул. Шолуденка, м. Київ, 04116, тел. 5370538) шляхом її реорганізації - перетворення в Публічне акціонерне товариство та перейменування у "Синтез-Газ України".

3. Утворити комісію з припинення діяльності Дочірньої компанії "Газ України" (далі - ДК "Газ України") Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" у складі згідно з додатком 1.

4. Призначити в.о. директора ДК "Газ України" Швидкого Едуарда Анатолійовича головою комісії з припинення діяльності ДК "Газ України".

{Пункт 4 із змінами, внесеними згідно з Наказом Міністерства енергетики та вугільної промисловості № 505 від 11.07.2014}

5. Затвердити Регламент роботи комісії з припинення діяльності ДК "Газ України", що додається (додаток 2).

6. Голові комісії з припинення діяльності ДК "Газ України":

6.1. Здійснити заходи щодо реорганізації і державної реєстрації припинення діяльності ДК "Газ України" у встановленому законодавством порядку.

6.2. Скласти передавальний акт та подати його на затвердження до Міненерговугілля.

7. Установити строк для заявлення вимог кредиторами протягом двох місяців з дня публікації повідомлення про припинення діяльності ДК "Газ України".

8. Завершити у термін до 31.12.2012 виконання заходів з реорганізації ДК "Газ України", передбачених законодавством.

9. Затвердити протокол рішення про емісію акцій Публічного акціонерного товариства "Синтез-Газ України", що створюється шляхом перетворення ДК "Газ України" (додаток 3).

10. Визначити Публічне акціонерне товариство "Синетез-Газ України" правонаступником майнових прав та обов'язків Дочірньої компанії "Газ України" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" відповідно до затверджених у встановленому порядку передавальних актів після завершення процедури припинення діяльності цієї юридичної особи відповідно до чинного законодавства.

11. Національній акціонерній компанії "Нафтогаз України" протягом семи днів з дати видання цього наказу забезпечити повну оплату статутного капіталу ДК "Газ України" у повному обсязі.

12. Контроль за виконанням цього наказу залишаю за собою.

СКЛАД
комісії з припинення діяльності Дочірньої компанії "Газ України" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України"

{Додаток 1 із змінами, внесеними згідно з Наказом Міністерства енергетики та вугільної промисловості № 505 від 11.07.2014}

РЕГЛАМЕНТ
роботи комісії з припинення діяльності Дочірньої компанії "Газ України" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України"

1. Організація проведення засідань комісії з припинення діяльності ДК "Газ України"

1.1. Для вирішення питань припинення діяльності ДК "Газ України" не рідше двох разів на місяць, як правило, кожного другого та четвертого вівторка, проводяться засідання комісії з припинення діяльності ДК "Газ України" (далі - комісія).

Всі засідання комісії проводяться за зареєстрованим місцезнаходженням комісії з припинення діяльності ДК "Газ України": м. Київ, вул. Шолуденка, 1, IV поверх, кім. 412.

1.2. Засідання комісії проводяться під головуванням голови комісії, а у разі відсутності з поважних причин (відрядження, тимчасова непрацездатність, відпустка тощо) голови комісії - його заступника. Засідання вважається правомочним, якщо в ньому бере участь не менше половини членів комісії.

1.3. Рішення комісії приймаються простою більшістю голосів членів, присутніх на засіданні. У разі рівного поділу голосів, вирішальним є голос голови комісії (у випадку відсутності голови комісії - заступника голови комісії).

Рішення, прийняті на засіданнях комісії, оформляються протоколом, який підписується головуючим на засіданні та секретарем комісії.

1.4. Секретар комісії безпосередньо підпорядковується голові комісії, а у разі його відсутності - заступнику голови комісії.

1.5. Позачергові засідання комісії можуть скликатися головою комісії, а у разі його відсутності - заступником голови комісії, та за умови участі не менше половини членів комісії з направленням повідомлення про це учасників засідання не пізніше ніж за добу до його початку.

1.6. У разі необхідності за рішенням голови комісії або заступника голови комісії засідання може бути скликано невідкладно.

1.7. Члени комісії беруть участь у засіданні комісії без права їх заміни.

1.8. Особи, запрошені на засідання комісії, можуть брати участь в обговоренні питань, вносити пропозиції, робити застереження, давати пояснення.

Обговорення питання припиняється за рішенням головуючого.

Особи, запрошені на засідання комісії з окремих питань, після розгляду цих питань і прийняття рішення в подальшій роботі засідання участі не беруть.

2. Підготовка, подання та розгляд документів на засіданнях комісії

2.1. Документи з питань, що виносяться на розгляд комісії, подаються секретарю комісії не пізніше ніж за чотири (робочих) дні до засідання. Ці документи включають:

- пропозиції до порядку денного засідання комісії;

- обґрунтування суті питання, висновки, пропозиції;

- проект рішення комісії з питання, що пропонується розглянути.

2.2. За два (робочих) дні до засідання секретар комісії припиняє прийняття пропозицій щодо порядку денного засідання, узагальнює матеріали, формує проект порядку денного засідання комісії та надає на погодження голові комісії (у випадку відсутності голови комісії - заступнику голови комісії). Після погодження головою комісії (у випадку відсутності голови комісії - заступником голови комісії) секретар надсилає проект порядку денного та матеріали до нього членам комісії.

2.3. Порядок денний засідання комісії затверджується безпосередньо на засіданні комісії.

Регламент розгляду питань на засіданні визначається головуючим за погодженням з членами комісії.

2.4. Відповідальність за своєчасну та якісну підготовку документів (проектів рішень, інформаційно-аналітичних матеріалів) до засідання комісії покладається на членів комісії.

2.5. Член комісії, до компетенції якого належать питання, що виносяться на розгляд комісії, контролює стан підготовки матеріалів, узгоджує, організовує і спрямовує роботу інших членів комісії, які залучені до їх підготовки.

2.6. Пропозиції та зауваження, висловлені учасниками засідання під час обговорення питання, подаються в ході засідання секретарю в письмовій формі.

2.7. Після засідання комісії члени комісії при необхідності редакційно доопрацьовують рішення комісії з урахуванням висловлених і проголосованих зауважень і доповнень членів комісії у термін, що не перевищує однієї доби, і з відповідними візами подають секретарю комісії.

2.8. Протокол складає секретар комісії, підписує у членів комісії і не пізніше ніж через три робочих дні подає на підпис голові комісії.

2.9. Копія протоколу засідання комісії надсилається членам комісії через загальний відділ Управління забезпечення організаційної діяльності ДК "Газ України".

2.10. Реєстрацію протоколів засідань комісії здійснює секретар комісії.

Порядок нумерації протоколів єдиний в межах періоду роботи комісії.

3. Повноваження комісії з припинення діяльності ДК "Газ України" та Голови комісії з припинення діяльності ДК "Газ України"

3.1. З моменту призначення до комісії переходять повноваження щодо управління справами ДК "Газ України", зокрема комісія має право примати рішення щодо:

- затвердження фінансових планів та планів закупівлі ДК "Газ України";

- здійснення фінансування будь-яких витрат, пов'язаних з виконанням заходів з припиненням діяльності Компанії (крім фінансування витрат, що потребують додаткового узгодження з засновником відповідно до статуту ДК "Газ України";

- здійснення будь-яких господарських операцій, пов'язаних з діяльністю ДК "Газ України", відповідно до статуту Компанії та законодавства;

- перерахування ДК "Газ України" коштів, пов'язаних з веденням її поточної господарської діяльності, в тому числі на погашення заборгованості.

3.2. Голова комісії діє одноособово відповідно до повноважень директора ДК "Газ України", визначених установчими, внутрішніми, нормативними, розпорядчими документами Компанії та чинного законодавства України. Голова комісії в період між засіданнями комісії виконує функції комісії.

3.3. Голова комісії має право видавати довіреності на вчинення юридичних дій від імені комісії, а також загальних питань, що виникають в поточній діяльності ДК "Газ України". Інші питання, пов'язані з процедурою припинення діяльності ДК "Газ України" вирішуються комісію колегіально.

3.3. Посадові особи ДК "Газ України" виконують свої обов'язки відповідно до розподілу обов'язків між директором ДК "Газ України" та його заступниками, штатного розпису та посадових інструкцій, безпосередніх вказівок голови комісії в межах прийнятих комісією рішень та виданих довіреностей.

3.4. Довіреності, видані працівникам ДК "Газ України" до набуття чинності наказу про припинення діяльності ДК "Газ України" діють до спливу терміну, встановленого в довіреностях.

3.5. Право першого підпису банківських та розрахункових документів, в тому числі пов'язаних з припиненням діяльності ДК "Газ України", належить голові комісії, а також особам, яким це право делеговано виданими довіреностями.

ПРОТОКОЛ
рішення про емісію акцій Публічного акціонерного товариства "Синтез-Газ України", що створюється шляхом перетворення та перейменування Дочірньої компанії "Газ України" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України"

1. Кількість засновників на дату проведення зборів:

На дату прийняття рішення про емісію акцій загальна кількість засновників Публічного акціонерного товариства "Синтез-Газ України" (далі - Товариство) становить 1 (одну) особу - публічне акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України".

2. Відомості про засновників:

Найменування:

- повне: публічне акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України";

- скорочене: Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України".

Місцезнаходження: Україна, 01001, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 6.

Код за ЄДРПОУ: 20077720.

Відповідно до пункту 22 статуту Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України", затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 25.05.98 № 747 "Про утворення Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України", акціонером Компанії є держава в особі Мінпаливенерго - до прийняття в установленому порядку рішення про приватизацію пакета акцій Компанії.

3. Повне найменування товариства:

Публічне акціонерне товариство "Синтез-Газ України".

4. Місцезнаходження товариства:

04116, Україна, м. Київ, вул. Шолуденка, 1.

5. Мета та предмет діяльності:

Товариство створено з метою організації ефективної експлуатації, управління та розвитку енергогенеруючих потужностей різних форм власності та розподільних систем електро- теплопостачання; виробництво та постачання альтернативних видів палива, постачання природного газу, виробництво та постачання електричної та теплової енергії населенню, бюджетним установам, організаціям, суб'єктам господарювання і іншим споживачам та здійснення інших видів діяльності для отримання прибутку.

Предметом діяльності Товариства є:

- виробництво електроенергії, теплової енергії та альтернативних видів палива;

- постачання, транспортування електроенергії, пари, гарячої води та теплової енергії;

- оптова торгівля твердим, рідким, газоподібним паливом і подібними продуктами;

- провадження будівельної діяльності (вишукувальних та проектних робіт для будівництва, зведення несучих та огороджувальних конструкцій), будівництво споруд електропостачання та телекомунікацій;

- провадження будівельної діяльності (вишукувальних та проектних робіт для будівництва та монтажу інженерних і транспортних мереж), будівництво трубопроводів;

розподілення газоподібного палива через місцеві (локальні) трубопроводи.

6. Розмір статутного капіталу:

1607733100,00 (один мільярд шістсот сім мільйонів сімсот тридцять три тисячі сто грн. 00 коп.) гривень.

7. Загальна кількість акцій у випуску:

1607733100,00 (один мільярд шістсот сім мільйонів сімсот тридцять три тисячі сто грн. 00 коп.) штук.

8. Номінальна вартість акції:

1,00 (одна грн. 00 коп.) гривня.

9. Тип акцій:

Акції прості, іменні.

10. Форма існування акцій:

Бездокументарна.

11. Порядок обміну на акції:

Дочірня компанія "Газ України" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" є дочірнім підприємством господарського товариства - Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України", яка є єдиним засновником дочірнього підприємства згідно з постановою Кабінету Міністрів України від 24.07.98 № 1173 "Про розмежування функцій з видобування, транспортування, зберігання і реалізації природного газу" та якій належить 100% статутного капіталу дочірньої компанії.

Реорганізація Дочірньої компанії "Газ України" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" шляхом перетворення у публічне акціонерне товариство - Публічне акціонерне товариство "Синтез-Газ України" здійснюється на виконання наказу Міністерства енергетики та вугільної промисловості України від ____________ № ___ "Про реорганізацію Дочірньої компанії "Газ України" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України".

Обмін 100% статутного капіталу Дочірньої компанії "Газ України" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" на прості іменні акції Публічного акціонерного товариства "Синтез-Газ України" здійснюється після реєстрації випуску акцій Публічного акціонерного товариства "Синтез-Газ України", а саме:

належні Національній акціонерній компанії "Нафтогаз України" 100% статутного капіталу Дочірньої компанії "Газ України" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" загальною номінальною вартістю 1607733100,00 (один мільярд шістсот сім мільйонів сімсот тридцять три тисячі сто грн. 00 коп.) гривень обмінюється на 1607733100,00 (один мільярд шістсот сім мільйонів сімсот тридцять три тисячі сто грн. 00 коп.) штук простих іменних акцій Публічного акціонерного товариства "Синтез-Газ України" загальною номінальною вартістю 1607733100,00 (один мільярд шістсот сім мільйонів сімсот тридцять три тисячі сто грн. 00 коп.) гривень, що становить 100% від розміру статутного капіталу Публічного акціонерного товариства "Синтез-Газ України".

12. Відомості про уповноважену особу (осіб) засновника, яким надаються повноваження здійснювати дії, пов'язані із створенням товариства та реєстрацією випуску акцій:

- Юр'єв Геннадій Петрович;

- Загородній Роман Васильович;

- Швидкий Едуард Анатолійович;

- Лань Олексій Юрійович.

Уповноважені особи засновника, яким надаються повноваження здійснювати:

- дії, що пов'язані із створенням товариства;

- дії щодо забезпечення закритого (приватного) розміщення акцій;

- всі необхідні дії для реєстрації випуску акцій у встановленому порядку та відповідно до чинного законодавства України.

{Текст взято з сайту Міненерговугілля України http://mpe.kmu.gov.ua/}