Про затвердження Положення про порядок реєстрації випуску (випусків) акцій при заснуванні акціонерних товариств
{Із змінами, внесеними згідно з Рішеннями Національної комісії
з цінних паперів та фондового ринку
№ 1433 від 11.09.2015
№ 1017 від 18.10.2016
№ 529 від 14.07.2017}
Відповідно до пунктів 1, 3, 5 частини другої статті 7, пункту 13 статті 8 Закону України «Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні», статей 6, 28, 29, 32, 35 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок», статей 9 - 13 Закону України «Про акціонерні товариства» та інших законодавчих актів, з метою приведення нормативно-правових актів Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку у відповідність до законодавства Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку ВИРІШИЛА:
1. Затвердити Положення про порядок реєстрації випуску (випусків) акцій при заснуванні акціонерних товариств (далі - Положення), що додається.
2. Визнати таким, що втратило чинність, рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 30 грудня 2009 року № 1639 «Про затвердження Положення про порядок реєстрації випуску (випусків) акцій при заснуванні акціонерних товариств», зареєстроване в Міністерстві юстиції України 02 квітня 2010 року за № 273/17568 (зі змінами).
3. Департаменту корпоративного управління та корпоративних фінансів (А. Папаіка) забезпечити подання цього рішення на державну реєстрацію до Міністерства юстиції України.
4. Це рішення набирає чинності з дня його офіційного опублікування, крім пункту 35 розділу І Положення, який набирає чинності одночасно з набранням чинності Законом України від 15 квітня 2014 року № 1206-VII «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо спрощення порядку відкриття бізнесу».
5. Управлінню інформаційних технологій, зовнішніх та внутрішніх комунікацій (А. Заїка) забезпечити:
оприлюднення цього рішення на офіційному сайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку;
опублікування цього рішення в офіційному друкованому виданні Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.
6. Контроль за виконанням цього рішення покласти на члена Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку А. Амеліна.
ПОЛОЖЕННЯ
про порядок реєстрації випуску (випусків) акцій при заснуванні акціонерних товариств
{У тексті Положення слова "відповідно до делегованих повноважень", "або її територіальних органів", "або її територіального органу", "або територіальним органом" у всіх відмінках виключено згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 1433 від 11.09.2015}
1. Це Положення установлює строки та порядок реєстрації (відмови в реєстрації) Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку (далі - Комісія) випуску (випусків) акцій під час створення публічних та приватних акціонерних товариств, звіту про результати приватного розміщення акцій, скасування реєстрації випуску акцій у разі їх нерозміщення (відмови від їх розміщення), перелік документів, необхідних для реєстрації випуску (випусків) акцій, звіту про результати приватного розміщення акцій та вимоги до їх оформлення, а також вимоги до змісту рішення про розміщення акцій.
2. Дія цього Положення поширюється на публічні акціонерні товариства та приватні акціонерні товариства (далі - товариства), які створюються шляхом заснування, крім інститутів спільного інвестування.
Дія цього Положення не поширюється на випадки реєстрації випуску (випусків) акцій товариств, які створюються шляхом злиття, приєднання, поділу, виділу та перетворення юридичної(их) особи (осіб), а також товариств, які створюються у процесі приватизації та корпоратизації.
3. Під час створення товариства його акції підлягають приватному розміщенню виключно серед засновників.
4. Створення товариства здійснюється за такими етапами:
1) проведення зборів засновників, на яких приймаються рішення про:
визначення уповноваженої(их) особи (осіб) засновника (засновників) (прізвище, ім’я та по батькові - для фізичної особи; найменування, код за ЄДРПОУ, місцезнаходження та номери телефонів (факсу) - для юридичної особи), якій (яким) надаються повноваження здійснювати дії, пов’язані зі створенням товариства (у разі необхідності);
погодження умов засновницького договору (у випадку прийняття рішення про укладання засновницького договору).
У разі заснування акціонерного товариства однією особою рішення, які повинні прийматися зборами засновників, приймаються цією особою одноосібно;
2) укладання засновницького договору (у випадку прийняття засновниками рішення про укладання засновницького договору);
3) подання заяви та всіх необхідних документів на реєстрацію випуску (випусків) акцій до центрального апарату Комісії;
4) реєстрація Комісією випуску (випусків) акцій та видача тимчасового свідоцтва (тимчасових свідоцтв) про реєстрацію випуску (випусків) акцій;
5) присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера цінних паперів;
6) укладання з Центральним депозитарієм цінних паперів договору про обслуговування випусків цінних паперів;
7) оформлення і депонування тимчасового глобального сертифіката в Центральному депозитарії цінних паперів;
8) приватне розміщення акцій серед засновників товариства;
9) оплата засновниками повної номінальної вартості акцій;
10) проведення установчих зборів, на яких приймаються рішення про:
затвердження оцінки майна, майнових та немайнових прав, які вносяться засновниками в рахунок оплати акцій товариства, визначеної відповідно до статті 8 Закону України «Про акціонерні товариства»;
затвердження результатів приватного розміщення акцій серед засновників товариства;
затвердження статуту товариства;
обрання членів наглядової ради, голови колегіального виконавчого органу товариства (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу товариства), членів ревізійної комісії (ревізора);
уповноваження представника (представників) на здійснення подальшої діяльності щодо утворення товариства (у разі необхідності);
вчинення інших дій, необхідних для створення товариства.
У разі заснування акціонерного товариства однією особою рішення, які повинні прийматись установчими зборами, приймаються цією особою одноосібно;
11) реєстрація товариства та його статуту в органах державної реєстрації;
12) подання до центрального апарату Комісії звіту про результати приватного розміщення акцій;
13) реєстрація Комісією звіту про результати приватного розміщення акцій;
14) отримання свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску (випусків) акцій та зареєстрованого звіту про результати приватного розміщення акцій.
15) оформлення та депонування глобального сертифіката в Центральному депозитарії цінних паперів;
16) видача засновникам товариства документів, що підтверджують право власності на акції.
5. Засновниками товариства може укладатися засновницький договір, у якому визначаються порядок провадження спільної діяльності щодо створення акціонерного товариства, кількість, тип і клас акцій, що підлягають придбанню кожним засновником, номінальна вартість і вартість придбання цих акцій, строк і форма оплати вартості акцій, строк дії договору.
Засновницький договір не є установчим документом товариства і діє до дати реєстрації Комісією звіту про результати приватного розміщення акцій.
Засновницький договір укладається в письмовій формі. Якщо товариство створюється за участю фізичних осіб, їх підписи на засновницькому договорі підлягають нотаріальному засвідченню.
У разі заснування товариства однією особою засновницький договір не укладається.
6. Реєстрація випуску (випусків) акцій, реєстрація звіту про результати приватного розміщення акцій або відмова у відповідній реєстрації здійснюються Комісією (далі - реєструвальний орган).
Повідомлення товариства про прийняте реєструвальним органом рішення щодо реєстрації випуску (випусків) акцій, реєстрації звіту про результати приватного розміщення акцій здійснюється засобами телекомунікаційного зв'язку.
{Пункт 6 розділу I доповнено новим абзацом згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 529 від 14.07.2017}
{Пункт 6 розділу I із змінами, внесеними згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 1433 від 11.09.2015}
7. Документи для реєстрації випуску (випусків) акцій подаються засновником (засновниками) або уповноваженою(ими) особою (особами) засновника (засновників) товариства до центрального апарату Комісії.
Датою отримання документів є дата реєстрації таких документів у підрозділі центрального апарату Комісії, який виконує функції реєстрації вхідної кореспонденції.
{Пункт 7 розділу I доповнено новим абзацом згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 529 від 14.07.2017}
8. Реєстрація випуску (випусків) акцій оформлюється відповідним рішенням реєструвального органу, на підставі якого структурним підрозділом центрального апарату Комісії оформлюється та видається тимчасове свідоцтво (тимчасові свідоцтва) про реєстрацію випуску (випусків) акцій (додатки 1, 2).
9. Відмова в реєстрації випуску (випусків) акцій оформлюється відповідним рішенням реєструвального органу, на підставі якого структурним підрозділом центрального апарату Комісії оформлюється розпорядження про відмову в реєстрації випуску (випусків) акцій (додаток 3).
1) після отримання заяви і документів, необхідних для реєстрації випуску акцій, здійснює реєстрацію випуску акцій або відмовляє в реєстрації протягом 25 робочих днів;
2) повертає у передбачений підпунктом 1 цього пункту строк документи товариству без розгляду.
{Пункт 10 розділу I в редакції Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 529 від 14.07.2017}
11. Підставами для повернення товариству без розгляду документів, що подані для реєстрації випуску акцій, є:
подання документів не в повному обсязі;
подання документів з порушенням вимог, встановлених цим Положенням, до їх оформлення.
Підставами для відмови в реєстрації випуску акцій є:
виявлення порушення встановленого законодавством порядку прийняття рішення про розміщення акцій;
невідповідність поданих документів вимогам законодавства;
недостовірність інформації у поданих документах.
{Пункт 11 розділу I в редакції Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 529 від 14.07.2017}
12. Розпорядження про відмову в реєстрації випуску акцій доводиться до відома товариства письмово і має містити правове обґрунтування такої відмови.
У разі відмови в реєстрації випуску акцій усі подані документи залишаються в реєструвальному органі, крім оригіналу свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію попереднього випуску (випусків) акцій, що направляється товариству одночасно з повідомленням про відмову в реєстрації випуску акцій.
У разі коли в реєстрації випуску акцій відмовлено з мотивів, які товариство вважає необґрунтованими, воно може звернутися до суду.
Повідомлення про повернення без розгляду документів, що подані для реєстрації випуску акцій, доводиться до товариства письмово шляхом направлення товариству відповідного листа, що містить обґрунтовані підстави для залишення документів без розгляду та перелік порушень.
{Пункт 12 розділу I в редакції Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 529 від 14.07.2017}
13. Тимчасове свідоцтво (тимчасові свідоцтва) про реєстрацію випуску (випусків) акцій, яке (які) видається (видаються) після реєстрації випуску акцій засновнику (засновникам) або уповноваженій(им) особі (особам) засновника (засновників), є підставою для присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера, укладання з Центральним депозитарієм цінних паперів договору про обслуговування випусків цінних паперів та оформлення й депонування тимчасового глобального сертифіката.
14. Розміщення акцій повинно бути закінчено в строк, передбачений рішенням про їх розміщення, але не пізніше ніж протягом двох місяців з дати початку укладення договорів з першими власниками.
Загальна номінальна вартість розміщених акцій не може бути меншою, ніж мінімальний розмір статутного капіталу товариства на дату створення (реєстрації) акціонерного товариства.
15. Протягом трьох місяців з дати повної оплати акцій засновниками установчі збори повинні затвердити результати приватного розміщення акцій.
16. Ринкова вартість майна (крім емісійних цінних паперів, які перебувають в обігу на фондових біржах) та/або майнових прав, внесених як оплата вартості акцій, визначається на засадах незалежної оцінки, проведеної відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність.
Ринкова вартість емісійних цінних паперів, що перебувають в обігу на фондових біржах і внесені як оплата вартості акцій, оцінюється за біржовим курсом на дату здійснення внеску, а якщо емісійні цінні папери перебувають в обігу більш як на одній фондовій біржі, їх ринкова вартість оцінюється за найменшим із біржових курсів, визначених та оприлюднених на кожній з фондових бірж.
Передача прав за об’єктами права інтелектуальної власності, які є об’єктами технології та вносяться засновниками акціонерного товариства в рахунок оплати акцій товариства, здійснюється відповідно до Закону України «Про державне регулювання діяльності у сфері трансферу технологій».
17. Документи для реєстрації звіту про результати приватного розміщення акцій подаються товариством до центрального апарату Комісії.
Товариство має подати документи для реєстрації звіту про результати приватного розміщення акцій не пізніше 15 днів з дня державної реєстрації його статуту в органах державної реєстрації.
18. Рішення про реєстрацію звіту про результати приватного розміщення акцій приймається реєструвальним органом та є підставою для його реєстрації структурним підрозділом центрального апарату Комісії в установленому порядку та оформлення свідоцтва про реєстрацію випуску акцій (додатки 4, 5).
19. Відмова в реєстрації звіту про результати приватного розміщення акцій оформлюється відповідним рішенням реєструвального органу, на підставі якого відповідним структурним підрозділом центрального апарату Комісії оформлюється розпорядження про відмову в реєстрації звіту про результати приватного розміщення акцій (додаток 6).
20. Підставами для відмови в реєстрації звіту про результати приватного розміщення акцій є:
порушення вимог законодавства, пов’язане з розміщенням акцій;
невідповідність поданих документів вимогам законодавства;
прийняття уповноваженою особою Комісії або судом рішення про зупинення розміщення цінних паперів, яке є чинним на дату реєстрації, у порядку, передбаченому законодавством;
відсутність будь-якого з документів, визначених у розділі ІІІ цього Положення;
порушення процедури створення акціонерного товариства, встановленої розділом II Закону України «Про акціонерні товариства».
21. Розпорядження про відмову в реєстрації звіту про результати приватного розміщення акцій доводиться до товариства письмово та має містити правове обґрунтування такої відмови.
22. Рішення про реєстрацію або про відмову в реєстрації звіту про результати приватного розміщення акцій приймається протягом 15 днів після дня отримання підрозділом центрального апарату Комісії, який виконує функції реєстрації вхідної кореспонденції, заяви та всіх необхідних документів для реєстрації звіту про результати приватного розміщення акцій.
Датою отримання документів є дата реєстрації таких документів у підрозділі центрального апарату Комісії, який виконує функції реєстрації вхідної кореспонденції.
23. Реєстрацією звіту про результати приватного розміщення акцій є засвідчення його підписом уповноваженої на це особи реєструвального органу, проставляння штампа «ЗАРЕЄСТРОВАНО» (або вчинення напису «ЗАРЕЄСТРОВАНО») та печатки Комісії.
Свідоцтво (свідоцтва) про реєстрацію випуску (випусків) акцій видається (видаються) товариству одночасно з одним примірником зареєстрованого звіту про результати приватного розміщення акцій, при цьому реєстраційний номер (реєстраційні номери) та дата реєстрації повинні відповідати реєстраційному номеру (реєстраційним номерам) та даті реєстрації, що зазначені у тимчасовому свідоцтві (тимчасових свідоцтвах) про реєстрацію випуску (випусків) акцій.
24. Реєстрація випуску (випусків) акцій, реєстрація звіту про результати приватного розміщення акцій є підставою для внесення відповідної інформації до Державного реєстру випусків цінних паперів.
25. Реєстрація випуску (випусків) акцій, звіту про результати приватного розміщення акцій, що здійснюється Комісією, не може розглядатися як гарантія їх вартості.
26. Відповідальність за достовірність відомостей, наведених у документах, що подаються до центрального апарату Комісії, несуть особи, які підписали ці документи.
27. Центральний апарат Комісії має право здійснювати перевірку відомостей, що містяться в рішенні про приватне розміщення акцій та в інших поданих документах, а також повноважень органів товариства, яке створюється. До закінчення встановленого для реєстрації строку уповноважена особа Комісії може запросити надання додаткових документів, які підтверджують дані, наведені в документах, наданих засновником (засновниками), уповноваженою(ими) особою (особами) засновника (засновників) для реєстрації випуску (випусків) акцій, товариством для реєстрації звіту про результати приватного розміщення акцій.
{Пункт 27 із змінами, внесеними згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 1433 від 11.09.2015}
28. За письмовим зверненням засновника (засновників), уповноваженої(их) особи (осіб) засновника (засновників), товариства, поданим до центрального апарату Комісії до прийняття реєструвальним органом рішення про реєстрацію або відмову в реєстрації випуску (випусків) акцій, звіту про результати приватного розміщення акцій, центральний апарат Комісії може повернути всі документи, подані для реєстрації випуску (випусків) акцій, звіту про результати приватного розміщення акцій, на доопрацювання.
29. У разі якщо засновником (засновниками), уповноваженою(ими) особою (особами) засновника (засновників), товариством подано до центрального апарату Комісії не всі документи для реєстрації випуску (випусків) акцій, звіту про результати приватного розміщення акцій, передбачені цим Положенням, а також у разі виявлення, що подані документи містять недоліки, для усунення яких не потрібне проведення зборів засновників товариства, засновник (засновники), уповноважена(і) особа (особи) засновника (засновників), товариство має(ють) право виправити допущені недоліки та/або надати додаткові документи не пізніше дати прийняття рішення про відмову в реєстрації випуску (випусків) акцій, звіту про результати приватного розміщення акцій на підставах, передбачених пунктами 10, 20 цього розділу.
У разі надання виправлених документів та/або документів, які були відсутні, засновник (засновники), уповноважена(і) особа (особи) засновника (засновників), товариство зобов’язане(і) подати їх разом із супровідним листом до центрального апарату Комісії із зазначенням причин їх подання.
30. У разі відмови в реєстрації випуску (випусків) акцій усі подані документи залишаються в центральному апараті Комісії.
У разі відмови в реєстрації звіту про результати приватного розміщення акцій усі подані документи залишаються в центральному апараті Комісії, крім оригіналу (оригіналів) тимчасового свідоцтва (тимчасових свідоцтв) про реєстрацію випуску (випусків) акцій, який (які) направляється (направляються) засновнику (засновникам), уповноваженій(им) особі (особам) засновника (засновників), товариству одночасно з відмовою.
31. У разі якщо в реєстрації випуску (випусків) акцій, звіту про результати приватного розміщення акцій відмовлено з мотивів, які засновник (засновники), уповноважена(і) особа (особи) засновника (засновників), товариство уважає необґрунтованими, він (вони) може (можуть) звернутися до суду.
32. Обіг акцій дозволяється після реєстрації реєструвальним органом звіту про результати приватного розміщення акцій та видачі свідоцтва про реєстрацію випуску (випусків) акцій.
33. У разі якщо засновник (засновники) після реєстрації випуску (випусків) акцій до початку приватного розміщення акцій прийняли рішення про відмову від розміщення акцій, до Комісії подаються документи для скасування реєстрації випуску (випусків) акцій та анулювання тимчасового свідоцтва (тимчасових свідоцтв) про реєстрацію випуску акцій, а саме:
заява про скасування реєстрації випуску акцій у зв’язку з відмовою від розміщення акцій (додаток 7);
оригінал рішення про відмову від розміщення акцій, прийнятого засновниками;
оригінал тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій.
34. Уповноважена особа Комісії видає розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій та анулювання тимчасового свідоцтва (тимчасових свідоцтв) про реєстрацію випуску акцій (додаток 8) на підставі отриманих документів, що передбачені:
пунктом 33 цього розділу, - протягом 5 робочих днів з дня отримання відповідних документів;
пунктом 2 розділу ІІІ цього Положення, - протягом 15 календарних днів з дня отримання відповідних документів.
Протягом 3 робочих днів з дати видачі розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій та анулювання тимчасового свідоцтва (тимчасових свідоцтв) про реєстрацію випуску акцій направляє його заявнику та Центральному депозитарію цінних паперів.
Комісія забезпечує оприлюднення інформації про скасування реєстрації випуску акцій на офіційному веб-сайті Комісії протягом 1 робочого дня з дати видачі відповідного розпорядження.
Комісія забезпечує опублікування інформації про скасування реєстрації випуску акцій в офіційному друкованому виданні Комісії протягом 5 робочих днів з дати видачі відповідного розпорядження.
35. Для реєстрації випуску акцій звіту про результати приватного розміщення акцій, скасування реєстрації випуску акцій заявник подає документи, визначені цим Положенням (якщо відомості, що містяться в них, не внесені до відповідних інформаційних баз в достатньому обсязі).
Відбиток печатки є необов’язковим реквізитом будь-якого з документів, подання яких до Комісії передбачено цим Положенням. Копії документів, подання яких до Комісії передбачено цим Положенням, вважаються засвідченими у встановленому порядку, якщо на таких копіях проставлено підпис уповноваженої особи суб'єкта господарювання.
{Абзац другий пункту 35 розділу I в редакції Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 529 від 14.07.2017}
{Пункт 35 розділу I в редакції Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 1017 від 18.10.2016}
II. Документи, які подаються для реєстрації випуску акцій
1. Для реєстрації випуску (випусків) акцій засновником (засновниками) або уповноваженою(ими) особою (особами) засновника (засновників) товариства подаються:
1) заява про реєстрацію випуску (випусків) акцій, складена згідно з додатком 9 до цього Положення;
2) рішення зборів засновників про:
визначення уповноваженої(их) особи (осіб) засновника (засновників) (прізвище, ім’я та по батькові - для фізичної особи; найменування, код за ЄДРПОУ, місцезнаходження та номери телефонів (факсу) - для юридичної особи), якій (яким) надаються повноваження здійснювати дії, пов’язані зі створенням товариства (у разі необхідності);
погодження умов засновницького договору (у випадку прийняття рішення про укладання засновницького договору).
Зазначене(і) рішення оформлюється(ються) протоколом, який повинен бути засвідчений підписом (підписами) керівника і печаткою (печатками) (у разі наявності) засновника (засновників) та/або підписами голови і секретаря зборів засновників.
Рішення про приватне розміщення акцій має містити відомості згідно з додатком 10 до цього Положення.
У разі заснування акціонерного товариства однією особою рішення, які повинні прийматися зборами засновників, оформлюються рішенням про намір заснувати товариство. Якщо єдиним засновником товариства є фізична особа, її підпис на рішенні про намір заснувати товариство підлягає нотаріальному засвідченню;
3) засновницький договір чи його копія, засвідчена у нотаріальному порядку (у разі укладання такого договору);
4) копія платіжного документа, який підтверджує сплату державного мита відповідно до Декрету Кабінету Міністрів України від 21 січня 1993 року № 7-93 «Про державне мито»;
5) довідка про взяття на облік платника податків, видана відповідним органом державної податкової служби (у разі наявності засновників товариства - юридичних осіб - резидентів подається щодо кожного із таких засновників), або копія легалізованого витягу з торговельного, банківського чи судового реєстру або реєстраційного посвідчення місцевого органу влади іноземної держави про реєстрацію юридичної особи, засвідчена у нотаріальному порядку (у разі наявності засновників товариства - юридичних осіб - нерезидентів подається щодо кожного із таких засновників);
6) копія паспорта громадянина України (для фізичної особи - резидента) або копія паспорта (паспортного документа) (для фізичної особи - нерезидента) та копія документа про присвоєння реєстраційного номера облікової картки платника податків (крім випадків відсутності реєстраційного номера облікової картки платника податків в осіб, які через свої релігійні або інші переконання відмовилися від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків та офіційно повідомили про це відповідні державні органи і мають відмітку у паспорті) (у разі наявності засновників товариства - фізичних осіб подаються щодо кожного із таких засновників);
7) баланс (звіт про фінансовий стан) та звіт про фінансові результати (звіт про сукупний дохід) за звітний період, що передував кварталу, у якому подаються документи для реєстрації випуску акцій, засвідчені підписами керівників й печатками юридичної особи та аудиторської фірми (підписом та печаткою аудитора), та довідка про фінансовий стан, засвідчена підписом та печаткою аудитора (підписом керівника та печаткою аудиторської фірми).
Зазначені документи подаються у разі наявності засновників товариства - юридичних осіб окремо щодо кожного із таких засновників, при цьому:
банки подають баланс, звіт про фінансові результати за відповідними формами, що визначені нормативно-правовими актами про складання фінансової звітності банків України, затвердженими постановами Правління Національного банку України, які діяли на відповідні звітні дати;
інші юридичні особи подають баланс (звіт про фінансовий стан) і звіт про фінансові результати (звіт про сукупний дохід) за відповідними формами, що визначені нормативно-правовими актами Міністерства фінансів України щодо складання фінансової звітності юридичних осіб (крім банків), які діяли на відповідні звітні дати;
8) аудиторський висновок (звіт) щодо огляду проміжної фінансової звітності за звітний період, що передував кварталу, у якому подаються документи для реєстрації випуску акцій, складений відповідно до нормативно-правового акта Комісії, що встановлює вимоги до аудиторського висновку, що подається до Комісії у складі документів для реєстрації випуску, випуску та проспекту емісії окремих видів цінних паперів, звіту про результати розміщення акцій (крім цінних паперів інститутів спільного інвестування).
Зазначений документ подається у разі наявності засновників товариства - юридичних осіб окремо щодо кожного із таких засновників. Стосовно юридичних осіб - нерезидентів може подаватися аудиторський висновок аудитора іноземної держави, підтверджений аудитором України;
9) аудиторський висновок аудитора (аудиторської фірми) щодо спроможності засновника - юридичної особи сплатити відповідні внески до статутного капіталу товариства (подається у разі наявності засновників товариства - юридичних осіб щодо кожного із таких засновників). Стосовно юридичних осіб - нерезидентів може подаватися аудиторський висновок аудитора іноземної держави, підтверджений аудитором України;
10) документ(и) про майновий стан засновників - фізичних осіб, що підтверджує(ють) їх спроможність здійснити відповідні внески до статутного капіталу акціонерного товариства (для фізичних осіб - резидентів - довідка органу доходів і зборів про подання декларації про майновий стан і доходи (податкову декларацію) та відповідна податкова декларація) за період, у якому отримано дохід, який є джерелом здійснення внеску до статутного капіталу товариства.
{Підпункт 10 пункту 1 розділу ІІ в редакції Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 1017 від 18.10.2016}
2. Для реєстрації випуску (випусків) акцій акціонерного товариства, яке створюється за участю юридичної особи - боржника, відносно якої судом винесена ухвала про порушення провадження у справі про банкрутство та введена процедура розпорядження майном боржника, подаються документи, передбачені пунктом 1 цього розділу, а також:
1) копія ухвали господарського суду про порушення провадження у справі про банкрутство, засвідчена підписом керівника боржника або розпорядника майна, якщо повноваження керівника боржника припинено ухвалою господарського суду, та печаткою товариства або у нотаріальному порядку;
2) копія документа, що підтверджує повноваження розпорядника майна, яким погоджено або прийнято рішення про створення акціонерного товариства, засвідчена підписом керівника боржника або розпорядника майна, якщо повноваження керівника боржника припинено ухвалою господарського суду, та печаткою товариства або у нотаріальному порядку;
3) копія ухвали господарського суду про припинення повноважень керівника або органів управління боржника та про тимчасове покладання виконання обов’язків керівника боржника на розпорядника майна (у разі якщо господарським судом винесена така ухвала), засвідчена підписом розпорядника майна та печаткою товариства або у нотаріальному порядку;
4) копія рішення органу управління боржника, погодженого розпорядником майна, або рішення розпорядника майна, якщо повноваження органу управління боржника припинено ухвалою господарського суду, про створення акціонерного товариства, засвідчена підписом керівника боржника або розпорядника майна, якщо повноваження керівника боржника припинено ухвалою господарського суду, та печаткою товариства або у нотаріальному порядку.
3. Для реєстрації випуску (випусків) акцій акціонерного товариства, яке створюється за участю юридичної особи - боржника, відносно якої судом винесена ухвала про порушення провадження у справі про банкрутство та введена процедура санації, подаються документи, передбачені пунктом 1 цього розділу, а також:
1) копія ухвали господарського суду про порушення провадження у справі про банкрутство, засвідчена підписом керуючого санацією та печаткою товариства або у нотаріальному порядку;
2) копія ухвали господарського суду про проведення санації боржника та призначення керуючого санацією, засвідчена підписом керуючого санацією та печаткою товариства або у нотаріальному порядку;
3) копія протоколу засідання комітету кредиторів, на якому було прийнято рішення про схвалення плану санації боржника, засвідчена підписом керуючого санацією та печаткою товариства або у нотаріальному порядку;
4) документи, які підтверджують попереднє погодження плану санації боржника з органом, уповноваженим управляти державним майном (у разі наявності стосовно боржника, у майні якого частка державної власності перевищує п’ятдесят відсотків);
5) копія ухвали господарського суду про затвердження плану санації боржника, засвідчена підписом керуючого санацією та печаткою товариства або у нотаріальному порядку;
6) копія плану санації боржника, засвідчена підписом керуючого санацією та печаткою товариства або у нотаріальному порядку;
7) копія протоколу засідання комітету кредиторів, на якому було прийнято рішення про схвалення змін до плану санації боржника (якщо такі зміни пов’язані з процедурою створення акціонерного товариства), засвідчена підписом керуючого санацією та печаткою товариства або у нотаріальному порядку;
8) документи, які підтверджують попереднє погодження змін до плану санації боржника з органом, уповноваженим управляти державним майном (стосовно підприємства-боржника, у майні якого частка державної власності перевищує п’ятдесят відсотків, якщо такі зміни пов’язані з процедурою створення акціонерного товариства);
9) копія ухвали господарського суду про затвердження змін до плану санації боржника (якщо такі зміни пов’язані з процедурою створення акціонерного товариства), засвідчена підписом керуючого санацією та печаткою товариства або у нотаріальному порядку;
10) копія змін до плану санації боржника (якщо такі зміни пов’язані з процедурою створення акціонерного товариства), засвідчена підписом керуючого санацією та печаткою товариства або у нотаріальному порядку;
11) документ, який підтверджує повноваження керуючого санацією (у разі, якщо господарським судом приймалося рішення про звільнення керуючого санацією від виконання ним обов’язків та про призначення нового керуючого санацією).
4. Для реєстрації випуску (випусків) акцій акціонерного товариства, яке створюється за участю юридичної особи - боржника, якою на стадії провадження у справі про банкрутство укладена мирова угода, подаються документи, передбачені пунктом 1 цього розділу, а також:
1) копія рішення керівника боржника чи арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора), який виконує повноваження органів управління та керівника боржника, про укладення мирової угоди;
2) копія протоколу засідання комітету кредиторів, на якому було прийнято рішення про укладення мирової угоди, засвідчена підписом керівника боржника або арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора), який виконує повноваження органів управління та керівника боржника, та печаткою товариства або у нотаріальному порядку;
3) копія мирової угоди, засвідчена підписом керівника боржника або арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора), який виконує повноваження органів управління та керівника боржника, та печаткою товариства або у нотаріальному порядку;
4) копія ухвали господарського суду про припинення провадження у справі про банкрутство, якою затверджена мирова угода, засвідчена підписом керівника боржника або арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора), який виконує повноваження органів управління та керівника боржника, та печаткою товариства або у нотаріальному порядку;
5) документ, який підтверджує повноваження керівника боржника або арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора), який підписав від імені боржника мирову угоду.
5. Для реєстрації випуску (випусків) акцій акціонерного товариства, засновником якого є держава в особі суб’єкта управління об’єктами державної власності, подаються документи, передбачені пунктом 1 цього розділу, а також копія рішення суб’єкта управління об’єктами державної власності відповідно до компетенції про створення на базі об’єкта державної власності акціонерного товариства.
6. Для реєстрації випуску (випусків) акцій акціонерного товариства, засновником якого є територіальна громада в особі органу, уповноваженого управляти комунальним майном, подаються документи, передбачені пунктом 1 цього розділу, а також копія рішення органу місцевого самоврядування відповідно до компетенції про створення на базі об’єкта комунальної власності акціонерного товариства.
7. У разі якщо документи, які товариство подає для реєстрації випуску акцій, містять більше ніж один аркуш, вони мають бути пронумеровані та прошнуровані.
ІІІ. Документи, які подаються для реєстрації звіту про результати приватного розміщення акцій
1. Для реєстрації звіту про результати приватного розміщення акцій товариство подає такі документи:
1) заяву про реєстрацію звіту про результати приватного розміщення акцій, складену згідно з додатком 11 до цього Положення;
2) протокол, або копію протоколу установчих зборів, або виписку з протоколу установчих зборів з питань:
затвердження оцінки майна, майнових та немайнових прав, які вносяться засновниками в рахунок оплати акцій товариства, визначеної відповідно до статті 8 Закону України «Про акціонерні товариства», - із зазначенням кількості та відсотка голосів засновників, які голосували за прийняття такого рішення;
затвердження результатів приватного розміщення акцій серед засновників товариства - із зазначенням кількості та відсотка голосів засновників, які голосували за прийняття такого рішення;
затвердження статуту товариства - із зазначенням кількості та відсотка голосів засновників, які голосували за прийняття такого рішення;
утворення органів товариства - із зазначенням кількості та відсотка голосів засновників, які голосували за прийняття такого рішення;
обрання членів органів товариства, голови колегіального виконавчого органу товариства (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу товариства) - із зазначенням кількості та відсотка голосів засновників, які голосували за прийняття такого рішення;
обрання лічильної комісії - із зазначенням кількості та відсотка голосів засновників, які голосували за прийняття такого рішення;
уповноваження представника (представників) на здійснення подальшої діяльності щодо утворення товариства та реєстрації звіту про результати приватного розміщення акцій - із зазначенням кількості та відсотка голосів засновників, які голосували за прийняття такого рішення.
Копія протоколу установчих зборів або виписка з протоколу установчих зборів повинні бути засвідчені підписом керівника й печаткою товариства. У разі подання протоколу установчих зборів він повинен бути засвідчений підписами голови та секретаря зборів.
У разі заснування акціонерного товариства однією особою рішення, які повинні прийматись установчими зборами, оформляються рішенням про заснування товариства. Якщо єдиним засновником товариства є фізична особа, її підпис на рішенні про заснування підлягає нотаріальному засвідченню;
3) звіт про результати приватного розміщення акцій, складений згідно з додатком 12 до цього Положення.
Звіт про результати приватного розміщення акцій подається до центрального апарату Комісії у двох примірниках і повинен бути засвідчений підписами керівників та печатками товариства й аудиторської фірми (підписом та печаткою аудитора), підписом уповноваженої особи та печаткою Центрального депозитарію цінних паперів;
4) зареєстрований в органах державної реєстрації статут товариства або його копію, засвідчену в нотаріальному порядку;
5) висновок аудитора (аудиторської фірми) щодо формування статутного капіталу товариства станом на дату державної реєстрації товариства;
6) баланс (звіт про фінансовий стан) станом на дату державної реєстрації товариства, засвідчений підписами керівників й печатками товариства та аудиторської фірми (підписом та печаткою аудитора), при цьому:
банки подають баланс за відповідною формою, що визначена нормативно-правовими актами про складання фінансової звітності банків України, затвердженими постановами Правління Національного банку України, які діяли на відповідні звітні дати;
інші юридичні особи подають баланс (звіт про фінансовий стан) за відповідною формою, що визначена нормативно-правовими актами Міністерства фінансів України щодо складання фінансової звітності юридичних осіб (крім банків), які діяли на відповідні звітні дати;
7) довідку, засвідчену підписом керівника та печаткою товариства, яка свідчить про повну оплату акцій, щодо яких прийнято рішення про розміщення, до дати затвердження результатів розміщення акцій, з переліком внесків, унесених в оплату за акції, номерів та дат платіжних документів (у разі оплати акцій грошовими коштами), актів приймання-передавання або інших документів, що підтверджують оплату акцій (у разі оплати акцій іншим майном, майновими і немайновими правами, що мають оцінку, в тому числі емісійними цінними паперами, які перебувають в обігу на фондових біржах), з наданням засвідчених копій документів, які підтверджують оплату та перехід права власності на внесок (внески) від засновника (засновників) до товариства;
8) у разі внесення до статутного капіталу товариства майна, майнових і немайнових прав - копії документів, що підтверджують право засновника на таке майно, майнові і немайнові права, що вносяться в оплату за акції;
9) копію акта оцінки майна або звіту про оцінку майна, що здійснена відповідно до Закону України «Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні», засвідчену підписом керівника та печаткою товариства (подається у разі, якщо до статутного капіталу товариства вносяться майно, майнові права, немайнові права, крім емісійних цінних паперів, що перебувають в обігу на фондових біржах);
10) довідку (довідки) про визначення біржового курсу цінних паперів станом на дату здійснення внеску, засвідчену (засвідчені) підписом керівника та печаткою товариства (подається(ються) у разі, якщо до статутного капіталу товариства вносяться емісійні цінні папери, що перебувають в обігу на фондових біржах);
11) оригінал (оригінали) тимчасового свідоцтва (тимчасових свідоцтв) про реєстрацію випуску (випусків) акцій.
2. У разі якщо протягом строку розміщення акцій, який вказаний у рішенні про розміщення акцій, не було розміщено жодної акції, у 15-денний строк з дня закінчення строку приватного розміщення акцій серед засновників товариства уповноважена(і) особа (особи) засновника (засновників) товариства повинна(і) подати для реєстрації звіту про результати приватного розміщення акцій до реєструвального органу такі документи:
1) заяву про реєстрацію звіту про результати приватного розміщення акцій та скасування реєстрації випуску акцій, складену згідно з додатком 13 до цього Положення;
2) звіт про результати приватного розміщення акцій, складений згідно з додатком 12 до цього Положення.
Звіт про результати приватного розміщення акцій подається до центрального апарату Комісії у двох примірниках і повинен бути засвідчений підписами уповноваженої(их) особи (осіб) засновника (засновників) товариства, керівника аудиторської фірми (аудитора) та уповноваженої особи Центрального депозитарію цінних паперів, печатками засновника (засновників) товариства (за наявності), аудиторської фірми (аудитора) та Центрального депозитарію цінних паперів;
3) оригінал тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій.
3. У разі якщо документи, які товариство подає для реєстрації звіту про результати приватного розміщення акцій, визначені цим розділом, містять більше ніж один аркуш, вони мають бути пронумеровані та прошнуровані.
Додаток 1 |
ТИМЧАСОВЕ СВІДОЦТВО
про реєстрацію випуску акцій
Додаток 2 |
ТИМЧАСОВЕ СВІДОЦТВО
про реєстрацію випуску акцій
Додаток 3 |
Додаток 4 |
СВІДОЦТВО
про реєстрацію випуску акцій
Додаток 5 |
СВІДОЦТВО
про реєстрацію випуску акцій
Додаток 6 |
Додаток 7 |
Національна комісія з цінних паперів | |
«___» ____________ 20__ року №_____ | |
ЗАЯВА
про скасування реєстрації випуску акцій у зв’язку з відмовою від розміщення акцій
Повне найменування акціонерного товариства, що створюється | |
Місцезнаходження акціонерного товариства, що визначено засновниками | |
Запланований розмір статутного капіталу (загальна номінальна вартість акцій, які планується розмістити) | |
Дата реєстрації та реєстраційний номер випуску згідно з тимчасовим свідоцтвом про реєстрацію випуску акцій |
Засновник (засновники) (або уповноважена(і) | |
_____________________________________________ | __________________ |
_____________________________________________ | __________________ |
М. П. |
Додаток 8 |
Додаток 9 |
Національна комісія з цінних паперів | |
«___» ____________ 20__ року №_____ | |
ЗАЯВА
про реєстрацію випуску (випусків) акцій
Повне найменування акціонерного товариства, що створюється | |
Місцезнаходження акціонерного товариства, що визначено засновниками | |
Запланований розмір статутного капіталу (загальна номінальна вартість акцій, які планується розмістити) | |
Номінальна вартість акції | |
Загальна кількість акцій, що планується розмістити, |
Засновник (засновники) (або уповноважена(і) | |
_____________________________________________ | __________________ |
_____________________________________________ | __________________ |
М. П. |
Додаток 10 |
РІШЕННЯ
про приватне розміщення акцій
______________________________________________________
(повне найменування акціонерного товариства, що створюється)
1 | Дата проведення зборів засновників | |
2 | Відомості про засновників: | |
для юридичних осіб - найменування, місцезнаходження, код за ЄДРПОУ, у разі якщо юридична особа має єдиного учасника, - інформація про такого учасника, а саме: найменування, місцезнаходження, код за ЄДРПОУ або прізвище, ім’я та по батькові (для фізичної особи) | ||
для фізичних осіб - прізвище, ім’я, по батькові, місце проживання | ||
3 | Місцезнаходження товариства, що визначено засновниками | |
4 | Заплановані мета та предмет діяльності товариства | |
5 | Запланований розмір статутного капіталу | |
6 | Загальна кількість акцій, що планується розмістити | |
7 | Номінальна вартість акції | |
8 | Тип (типи) акцій, що планується розмістити | |
9 | У разі якщо планується розмістити акції різного типу, - кількість кожного типу акцій, що планується розмістити | |
10 | У разі якщо планується розмістити привілейовані акції з поділом їх на класи, - кількість привілейованих акцій кожного класу, що планується розмістити | |
11 | У разі якщо планується розмістити привілейовані акції, - права, які надаються їх власникам, а у разі якщо планується розмістити привілейовані акції з поділом їх на класи, - права, які надаються їх власникам щодо кожного класу окремо | |
12 | Форма існування акцій, які планується розмістити | |
13 | Дата початку та дата закінчення розміщення акцій | |
14 | Строк та порядок оплати акцій (із зазначенням джерел та форми оплати акцій) | |
15 | Строк та порядок повернення внесків у разі відмови від створення товариства | |
16 | Відомості про засновника (засновників) або уповноважену(их) особу (осіб) засновника (засновників) (прізвище, ім’я та по батькові - для фізичної особи; найменування, код за ЄДРПОУ, місцезнаходження та номери телефонів (факсу) - для юридичної особи), яким надаються повноваження здійснювати дії, пов’язані зі створенням товариства та реєстрацією випуску акцій |
Додаток 11 |
Національна комісія з цінних паперів | |
«___» ____________ 20__ року №_____ | |
ЗАЯВА
про реєстрацію звіту про результати приватного розміщення акцій
Повне найменування акціонерного товариства | |
Код за ЄДРПОУ | |
Місцезнаходження | |
Телефон, факс | |
Розмір статутного капіталу згідно зі статутом товариства (загальна номінальна вартість розміщених акцій) | |
Номінальна вартість акції | |
Загальна кількість акцій, на які розподілено статутний капітал (загальна кількість розміщених акцій), | |
Реквізити тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій (реєстраційний номер, дата реєстрації) |
_______________________________ | _____________ | ___________________ |
М. П. |
|
Додаток 12 |
ЗВІТ
про результати приватного розміщення акцій
________________________________________________________
(найменування товариства)
Реєстраційний номер тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій __/1/___-Т.
Дата реєстрації «___» ____________ 20__ року.
1. Дата початку розміщення акцій: | |
2. Дата закінчення розміщення акцій: | |
3. Загальна номінальна вартість акцій: | |
4. Загальна кількість акцій: | |
5. Загальна кількість та сума договорів, укладених при здійсненні розміщення акцій | |
6. Вклади засновників, внесені як оплата вартості акцій: | |
7. Розподіл коштів на: |
_______________________________ | _____________ | ___________________ |
| М. П. |
|
Додаток 13 |
Національна комісія з цінних паперів | |
«___» ____________ 20__ року №_____ | |
ЗАЯВА
про реєстрацію звіту про результати приватного розміщення акцій та скасування реєстрації випуску акцій
Повне найменування акціонерного товариства, що створюється | |
Місцезнаходження акціонерного товариства, що визначено засновниками | |
Запланований розмір статутного капіталу (загальна номінальна вартість акцій, які планується розмістити) | |
Дата реєстрації та реєстраційний номер випуску згідно з тимчасовим свідоцтвом про реєстрацію випуску акцій |
Засновник (засновники) (або уповноважена(і) | |
_____________________________________________ | __________________ |
_____________________________________________ | __________________ |
М. П. |
