КАБІНЕТ МІНІСТРІВ УКРАЇНИ
Р О З П О Р Я Д Ж Е Н Н Явід 21 вересня 2011 р. N 931-р
Київ
Про погодження умов продажу державного пакета акційпублічного акціонерного товариства "Київенерго"
1. Погодити умови продажу державного пакета акцій публічного
акціонерного товариства "Київенерго" (далі - товариство) згідно з
додатком.
Пакет складається з 27 091 070 акцій, що становить
25 відсотків статутного капіталу, номінальною вартістю
6772,7675 тис. гривень.
2. Фондові державного майна:
провести в установленому порядку конкурс з продажу пакета
акцій товариства з урахуванням погоджених цим розпорядженням умов
продажу та із застосуванням відкритості пропонування ціни за
принципом аукціону;
установити контроль за виконанням покупцем умов договору
купівлі-продажу пакета акцій товариства відповідно до вимог
статті 27 Закону України "Про приватизацію державного майна"
( 2163-12 );
інформувати щокварталу Кабінет Міністрів України про
результати виконання покупцем договору купівлі-продажу пакета
акцій товариства.
Прем'єр-міністр України М.АЗАРОВ
Інд. 70
Додатокдо розпорядження Кабінету Міністрів України
від 21 вересня 2011 р. N 931-р
УМОВИпродажу державного пакета акцій публічного
акціонерного товариства "Київенерго"
1. У конкурсі з продажу пакета акцій публічного акціонерного
товариства "Київенерго" (далі - товариство) мають право брати
участь особи, які можуть бути покупцями об'єктів приватизації
згідно із статтею 8 Закону України "Про приватизацію державного
майна" ( 2163-12 ) та відповідають таким додатковим умовам участі
у конкурсі.
Потенційний покупець для участі у конкурсі повинен подати
документи, які підтверджують його відповідність або особи, яка
здійснює безпосередній контроль над ним, одній з таких
кваліфікаційних характеристик:
провадження протягом трьох останніх повних календарних років
діяльності з передачі та постачання електроенергії в обсязі не
менш як 30 відсотків обсягу передачі та постачання електроенергії
товариством за такий самий період;
безпосереднє володіння протягом трьох останніх повних
календарних років більш як 50 відсотками статутного капіталу
юридичних осіб, які провадять діяльність з передачі та постачання
електроенергії в обсязі не менш як 30 відсотків обсягу передачі та
постачання електроенергії товариством за такий самий період.
Інформація про обсяги передачі та постачання електроенергії
потенційним покупцем повинна бути підтверджена відповідним органом
державного регулювання діяльності в електроенергетиці або листом
міжнародної аудиторської компанії.
До участі в конкурсі не допускаються:
юридичні особи та об'єднання, що не мають статусу юридичної
особи, що уклали договір про спільну діяльність на основі
об'єднання вкладів або без такого об'єднання, у статутному
капіталі (внесеному у спільну діяльність майні) яких частка
(внесок, вклад тощо), що належить державі Україна чи іншій державі
або їх державним підприємствам (установам, організаціям,
господарським товариствам тощо), становить більш як 25 відсотків;
особи, що прямо або опосередковано контролюються особами, у
статутному капіталі (внесеному у спільну діяльність майні) яких
частка (внесок, вклад тощо), що належить державі Україна чи іншій
державі або їх державним підприємствам (установам, організаціям,
господарським товариствам тощо), становить більш як 25 відсотків;
компанії, зареєстровані в офшорних зонах та країнах, що
внесені FATF до списку країн, що не співпрацюють у сфері протидії
відмиванню доходів, одержаних злочинним шляхом.
Відомості про потенційного покупця відповідно до вимог
абзаців сьомого та восьмого пункту 1 цього додатка повинні бути
підтверджені витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб
та фізичних осіб - підприємців, довідкою з іноземного судового чи
торговельного реєстру, реєстром акціонерів тощо або листом
міжнародної аудиторської компанії.
2. Початкова вартість державного пакета акцій товариства у
кількості 27091070 штук, що становить 25 відсотків статутного
капіталу товариства (далі - пакет акцій), становить
432305 тис. гривень.
3. У межах корпоративних прав, придбаних за договором
купівлі-продажу пакета акцій товариства, укладеним за результатами
конкурсу, покупець зобов'язаний забезпечити:
1) в економічній діяльності товариства:
а) дотримання ліцензійних умов провадження діяльності з
передачі та постачання електроенергії;
б) надійне постачання товариством електроенергії споживачам
відповідно до умов, визначених договорами на користування
електроенергією, договорами про постачання електроенергії та
провадження належним чином діяльності з передачі електроенергії;
в) проведення своєчасних поточних розрахунків за
електроенергію, закуплену на оптовому ринку електроенергії, за
умови скасування положень нормативно-правових актів, якими
встановлено заборону або обмеження відключення споживачів -
неплатників за електроенергію;
г) погашення заборгованості за закуплену електроенергію на
оптовому ринку електроенергії відповідно до договорів
реструктуризації (мирових угод) з державним підприємством
"Енергоринок" за рахунок цільових надбавок до тарифів, прийнятих
відповідно до Закону України "Про заходи, спрямовані на
забезпечення сталого функціонування підприємств
паливно-енергетичного комплексу" ( 2711-15 ), та інших джерел
фінансування, передбачених системою тарифоутворення;
ґ) наявність розрахункових засобів обліку у договірних
відносинах із споживачами електроенергії відповідно до
законодавства;
д) досягнення фактичних технологічних втрат електроенергії за
рік не вище нормативних, починаючи з 2014 року;
е) погашення відповідно до умов укладених договорів
заборгованості товариства за кредитами, наданими під гарантії
Кабінету Міністрів України;
є) погашення протягом шести місяців з дати набуття покупцем
права власності на пакет акцій простроченої заборгованості
товариства перед бюджетом, з позабюджетних платежів та із
соціального страхування, якщо інше не передбачено договорами про
реструктуризацію такої заборгованості;
ж) недопущення утворення простроченої заборгованості
товариства за платежами до бюджетів всіх рівнів та соціальними
платежами;
з) виконання мобілізаційних завдань, визначених для
товариства;
и) утримання в належному стані об'єктів та засобів цивільної
оборони;
і) дотримання вимог Закону України "Про захист економічної
конкуренції" ( 2210-14 );
ї) виконання чинних умов угоди між акціонерною
енергопостачальною компанією "Київенерго" та Київською
міськдержадміністрацією щодо реалізації проекту управління та
реформування енергетичного комплексу м. Києва від 27 вересня
2001 р. (із змінами та доповненнями);
2) в інноваційно-інвестиційній діяльності товариства:
а) спрямування інвестицій на виконання інвестиційних програм,
які схвалюються щороку в установленому порядку НКРЕ, з визначенням
джерел фінансування, що передбачають:
технічний розвиток (переозброєння), модернізацію та
будівництво електричних мереж та обладнання;
здійснення заходів із зниження та/або недопущення
понаднормативних витрат електроенергії;
впровадження та розвиток автоматизованих систем
диспетчерсько-технологічного керування;
впровадження та розвиток інформаційних технологій;
впровадження та розвиток систем зв'язку та телекомунікацій;
модернізацію та закупівлю транспортних засобів;
б) виконання завдань, передбачених у додатках 1-3 до
Державної цільової програми підготовки та проведення в Україні
фінальної частини чемпіонату Європи 2012 року з футболу,
затвердженої постановою Кабінету Міністрів України від 14 квітня
2010 р. N 357 ( 357-2010-п ) (із змінами та доповненнями), та
включених до інвестиційних програм товариства, схвалених НКРЕ;
в) виконання щороку в повному обсязі комплексу робіт з
технічного обслуговування та ремонту електричних мереж в межах
витрат на ремонт, передбачених НКРЕ в структурі тарифів на
передачу та постачання електроенергії;
3) у соціальній діяльності товариства:
а) погашення простроченої заборгованості із заробітної плати
та соціальних виплат протягом одного місяця від дати переходу до
покупця права власності на пакет акцій;
б) недопущення утворення простроченої заборгованості
товариства перед працівниками із заробітної плати та інших виплат
працівникам товариства, передбачених колективним договором;
в) поетапне підвищення заробітної плати з урахуванням
інфляційних процесів та матеріального стимулювання працівників
товариства залежно від результатів господарської діяльності
товариства відповідно до умов колективного договору;
г) недопущення звільнення працівників товариства з ініціативи
покупця чи уповноваженого ним органу (за винятком звільнення на
підставі пункту 6 частини першої статті 40 Кодексу законів про
працю України ( 322-08 ) або вчинення працівником дій, за які
законодавством передбачене звільнення на підставі пунктів 3, 4, 7,
8 частини першої статті 40 та статті 41 Кодексу законів про працю
України) ( 322-08 ) протягом шести місяців від дати переходу до
покупця права власності на пакет акцій;
ґ) протягом трьох років від дати переходу до покупця права
власності на пакет акцій недопущення без погодження з
профспілковою організацією скорочення чисельності працівників
товариства більш як на 5 відсотків на рік. У разі розірвання
трудового договору з працівниками товариства за згодою сторін
протягом трьох років від дати переходу до покупця права власності
на пакет акцій товариство здійснює виплату вихідної допомоги
згідно з колективним договором;
д) виконання колективного договору та укладення нового згідно
із Законом України "Про колективні договори і угоди" ( 3356-12 );
е) належне утримання об'єктів соціально-побутового
призначення шляхом фінансування та здійснення заходів з дотримання
санітарно-гігієнічних, будівельних та пожежних вимог, норм та
правил утримання таких об'єктів;
є) переважне право на зайняття вакансій товариства
громадянами України;
ж) підготовка, навчання і підвищення кваліфікації працівників
товариства, їх перепідготовка та перекваліфікація за рахунок
коштів товариства відповідно до програм розвитку товариства;
з) здійснення щороку заходів оздоровлення працівників
товариства, членів їх сімей та пенсіонерів згідно з колективним
договором;
и) здійснення витрат товариством на поліпшення
соціально-побутових умов працівників відповідно до колективного
договору;
і) впровадження системи управління охороною праці та
промисловою безпекою відповідно до вимог міжнародного стандарту
OHSAS 18001:2007 або аналогічного міжнародного стандарту у строк
до 31 грудня 2014 р.;
й) здійснення витрат товариством на охорону праці відповідно
до Закону України "Про охорону праці" ( 2694-12 ), розроблення та
здійснення комплексу заходів з досягнення встановлених нормативів
безпеки, гігієни праці та виробничого середовища, підвищення
існуючого рівня охорони праці та запобігання випадкам виробничого
травматизму і професійних захворювань;
к) погодження з профспілковою організацією та трудовим
колективом товариства дій з відчуження соціально-культурних
закладів, передачі житлового фонду та об'єктів соціальної
інфраструктури, які є власністю товариства, у комунальну власність
відповідних територіальних громад;
л) забезпечення дотримання безпечних умов праці працівників
товариства;
м) сприяння діяльності всіх профспілкових органів із
забезпечення відрахування членських профспілкових внесків і
перерахування їх на рахунок відповідного профспілкового комітету в
день отримання в установах банків коштів для виплати заробітної
плати;
4) у сфері захисту прав та інтересів споживачів
електроенергії:
а) підключення споживачів (заявників) до електричної мережі у
разі виконання вимог законодавства, нормативно-технічних
документів, правил користування електроенергією;
б) здійснення постачання електроенергії споживачам відповідно
до укладених договорів та вимог законодавства,
нормативно-технічних документів, правил користування
електроенергією;
5) у природоохоронній діяльності товариства:
а) дотримання вимог природоохоронного законодавства;
б) розроблення та офіційне проголошення екологічної політики
товариства відповідно до вимог ДСТУ ISO 14001:2006 або
міжнародного стандарту ISO 14001:2004 протягом одного року від
дати переходу до покупця права власності на пакет акцій;
в) розроблення плану заходів товариства з охорони
навколишнього природного середовища у строк до 31 грудня 2013 р.,
передбачивши початок його виконання не пізніше 1 січня 2015 р.;
г) виконання в повному обсязі запланованих товариством робіт
з розроблення землевпорядної документації щодо визначення меж
земельних ділянок, на яких розташовано майно товариства;
ґ) проведення комплексної інвентаризації відходів виробництва
товариства відповідно до нормативних вимог у строк до 31 грудня
2013 р.;
6) у сфері корпоративних відносин та розпорядження майном
товариства:
а) належне утримання і зберігання державного майна, яке у
процесі створення товариства не увійшло до його статутного
капіталу, але залишилося на його балансі;
б) сприяння недопущенню безкоштовного використання державного
майна та його незаконного відчуження;
в) протягом п'яти років від дати переходу до покупця права
власності на пакет акцій голосувати на загальних зборах акціонерів
товариства з питань збільшення (зменшення) розміру статутного
капіталу, зміни номіналу акцій, перетворення на інші господарські
товариства виключно у разі отримання попередньої згоди Фонду
державного майна. У разі неотримання такої згоди на день
проведення загальних зборів акціонерів товариства покупець
зобов'язаний голосувати проти збільшення (зменшення) розміру
статутного капіталу, зміни номіналу акції, перетворення на інші
господарські товариства;
г) протягом п'яти років від дати переходу до покупця права
власності на пакет акцій без попередньої згоди Фонду державного
майна не допускати вчинення правочину з відчуження майна
товариства, якщо балансова вартість майна, що є предметом такого
правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів товариства за
даними останньої річної фінансової звітності товариства.
Відповідні вимоги не застосовується до правочинів з відчуження
майна товариства, яке здійснюється у рамках звичайної
господарської діяльності товариства. Під відчуженням розуміються
такі правочини: купівля-продаж, міна, дарування, безоплатна
передача та передача до статутних капіталів інших господарських
товариств;
ґ) спрямування за підсумками фінансово-господарської
діяльності товариства у 2011 році не менш як 30 відсотків чистого
прибутку (за наявності) на виплату дивідендів та перерахування до
державного бюджету дивідендів, нарахованих на придбаний у процесі
приватизації пакет акцій товариства, яким володіла
НАК "Енергетична компанія України" та держава в особі Фонду
державного майна до його продажу.
4. Строк дії зобов'язань покупця щодо умов, які не мають
визначеного періоду їх виконання, становить п'ять років від дати
переходу права власності на пакет акцій товариства.
5. Забезпечення виконання зобов'язань покупця, передбачених
пунктом 3 цього додатка, здійснюється покупцем відповідно до
Закону України "Про акціонерні товариства" ( 514-17 ) шляхом
внесення пропозицій щодо включення відповідного питання до порядку
денного загальних зборів та/або наглядової ради товариства, участі
покупця у загальних зборах та/або засіданнях наглядової ради
товариства та голосування за рішення, необхідні для виконання
таких зобов'язань.
