Про затвердження Змін до Положення про порядок переведення випуску іменних акцій документарної форми існування у бездокументарну форму існування
Відповідно до статті 7, пункту 13 статті 8 Закону України «Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні», статей 4, 5 Закону України «Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні», статті 20 Закону України «Про акціонерні товариства» та у зв’язку із набранням чинності Законом України від 03 лютого 2011 року № 2994-VI «Про внесення змін до Закону України «Про акціонерні товариства» щодо вдосконалення механізму діяльності акціонерних товариств» Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку ВИРІШИЛА:
1. Затвердити Зміни до Положення про порядок переведення випуску іменних акцій документарної форми існування у бездокументарну форму існування, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 30 червня 2000 року № 98, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 12 жовтня 2000 року за № 706/4927, що додаються.
2. Департаменту регулювання депозитарної та розрахунково-клірингової діяльності (І.Курочкіна) забезпечити подання цього рішення на державну реєстрацію до Міністерства юстиції України.
3. Відділу зовнішніх та внутрішніх комунікацій (Ю.Жулій) забезпечити опублікування цього рішення відповідно до законодавства.
4. Це рішення набирає чинності з дня його офіційного опублікування.
5. Контроль за виконанням рішення покласти на члена Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку О.Тарасенка.
ПОГОДЖЕНО: В.о. Голови Державної служби Заступник Міністра |
|
ЗМІНИ
до Положення про порядок переведення випуску іменних акцій документарної форми існування у бездокументарну форму існування
1.1. Абзац четвертий пункту 1.4 викласти в такій редакції:
«дата обліку - дата проведення загальних зборів або засідання наглядової ради акціонерного товариства, на яких (якому) прийнято рішення про переведення випуску іменних акцій документарної форми існування у бездокументарну форму існування (далі - рішення про дематеріалізацію), за станом на яку складається реєстр власників іменних цінних паперів та номінальних утримувачів з метою забезпечення їх персонального повідомлення про дематеріалізацію».
1.2. Абзаци другий і третій пункту 1.8 викласти в такій редакції:
«Сертифікати іменних цінних паперів випуску, що дематеріалізувався, підлягають вилученню у порядку, установленому уповноваженим органом емітента, яким прийнято рішення про дематеріалізацію, та знищенню.
Знищення вилучених сертифікатів цінних паперів, погашених реєстроутримувачем сертифікатів цінних паперів, зіпсованих та/або невикористаних бланків сертифікатів цінних паперів здійснюється у паперорізальній машині або шляхом спалення з обов'язковим складанням акта про знищення. Невід'ємною частиною акта про знищення повинен бути реєстр знищених сертифікатів (бланків сертифікатів) цінних паперів, який має містити інформацію щодо індивідуальних ознак знищених сертифікатів (бланків сертифікатів) (серії, номера, наскрізного номера). Знищення сертифікатів (бланків сертифікатів) цінних паперів здійснюється комісією у кількості не менше трьох осіб. Склад комісії затверджується керівником емітента».
1.3. У пункті 1.9 слово «операцій» замінити словами «ведення реєстру».
в абзаці першому слова «емітент повинен здійснити такі дії» замінити словами «уповноважений орган емітента або cуб`єкт управління, якщо 100 відсотків акцій емітента належать державі (далі - Уповноважений орган), зобов’язаний прийняти рішення про дематеріалізацію та забезпечити вчинення нижчезазначених дій у такій послідовності»;
абзац третій викласти в такій редакції:
«опублікувати в офіційному друкованому виданні Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку повідомлення про дематеріалізацію та повідомити про дематеріалізацію реєстроутримувача відповідно до умов договору на ведення реєстру, фондові біржі, на яких акції цього емітента перебувають у лістингу, обраних Уповноваженим органом зберігача та депозитарію, а також персонально кожного акціонера (крім випадку, коли акції товариства належать одній особі) та кожного номінального утримувача, зареєстрованих на дату обліку у реєстрі власників іменних цінних паперів випуску, що дематеріалізується, способом, визначеним при прийнятті рішення про дематеріалізацію»;
в абзацах п’ятому і шостому слово «ним» замінити словами «Уповноваженим органом».
абзац перший викласти в такій редакції:
«1.12. Емітент повинен не пізніше 10 календарних днів від дати прийняття рішення про дематеріалізацію опублікувати повідомлення про дематеріалізацію випуску в офіційному друкованому виданні Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку та повідомити про дематеріалізацію реєстроутримувача відповідно до умов договору на ведення реєстру, фондові біржі, на яких акції цього емітента перебувають у лістингу, обраних Уповноваженим органом зберігача та депозитарію, а також персонально кожного акціонера (крім випадку, коли акції товариства належать одній особі) та кожного номінального утримувача, зареєстрованого на дату обліку у реєстрі власників іменних цінних паперів випуску, що дематеріалізується, способом, визначеним при прийнятті рішення про дематеріалізацію»;
в абзаці третьому слова «зі свідоцтвом про державну реєстрацію» замінити словами «з реєстраційними документами»;
в абзаці шостому слова «дані свідоцтва про державну реєстрацію юридичної особи - серія, номер свідоцтва, дата проведення державної реєстрації юридичної особи, орган, що видав свідоцтво» виключити;
в абзаці сьомому слова «дані свідоцтва про державну реєстрацію юридичної особи - серія, номер свідоцтва, дата проведення державної реєстрації, орган, що видав свідоцтво» виключити;
слово «операцій» замінити словами «ведення реєстру»;
слова «дані свідоцтва про державну реєстрацію юридичної особи - серія, номер свідоцтва, дата проведення державної реєстрації, орган, що видав свідоцтво» виключити;
абзац дев’ятий виключити. У зв`язку з цим абзаци десятий - сімнадцятий уважати відповідно абзацами дев`ятим - шістнадцятим;
абзаци десятий і одинадцятий викласти в такій редакції:
«інформацію про уповноважений орган емітента або уповноважену посадову особу емітента, якій Уповноваженим органом надані повноваження стосовно визначення дати припинення ведення реєстру;
інформацію, що встановлена дата припинення ведення реєстру має бути визначена у строк не пізніше 10 робочих днів з дати публікації рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про видачу емітенту свідоцтва про реєстрацію випуску акцій у бездокументарній формі існування»;
в абзаці тринадцятому слово «операцій» замінити словами «ведення реєстру»;
в абзаці чотирнадцятому слова «до дати припинення ведення реєстру» замінити словами та цифрами «не пізніше дня закінчення строку, що починається з дати публікації рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про видачу емітенту свідоцтва про реєстрацію випуску акцій у бездокументарній формі існування та становить 10 робочих днів»;
абзац п`ятнадцятий викласти в такій редакції:
«спосіб персонального повідомлення про дематеріалізацію акціонерів, номінальних утримувачів, обраних Уповноваженим органом зберігача, та депозитарій».
абзаци перший і другий викласти в такій редакції:
«2.1. Рішення про дематеріалізацію приймається Уповноваженим органом.
Рішення про дематеріалізацію оформлюється протоколом (наказом, рішенням) Уповноваженого органу, який повинен містити:»;
в абзаці третьому слова «дані свідоцтва про державну реєстрацію юридичної особи (серія, номер свідоцтва, дата проведення державної реєстрації, орган, що видав свідоцтво)» виключити;
в абзаці п`ятому слова «дані свідоцтва про державну реєстрацію - серія, номер свідоцтва, дата проведення державної реєстрації, орган, що видав свідоцтво» виключити;
слово «операцій» замінити словами «ведення реєстру»;
слова «дані свідоцтва про державну реєстрацію - серія, номер свідоцтва, дата проведення державної реєстрації юридичної особи, орган, що видав свідоцтво» виключити;
абзаци сьомий - дванадцятий замінити абзацами сьомим - п`ятнадцятим такого змісту:
«кількість і відсоток голосів членів наглядової ради емітента, які беруть участь у засіданні цього органу, та кількість голосів членів наглядової ради емітента, які голосували за прийняття рішення про дематеріалізацію (якщо рішення про дематеріалізацію приймається наглядовою радою);
кількість голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах, та кількість і відсоток голосів акціонерів, які голосували за прийняття рішення про дематеріалізацію (якщо рішення про дематеріалізацію приймається загальними зборами);
інформацію про уповноважений орган емітента або уповноважену посадову особу емітента, якій Уповноваженим органом надані повноваження стосовно визначення дати припинення ведення реєстру;
інформацію, що встановлена дата припинення ведення реєстру має бути визначена у строк не пізніше 10 робочих днів з дати публікації рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про видачу емітенту свідоцтва про реєстрацію випуску акцій у бездокументарній формі існування;
реквізити особи, уповноваженої здійснювати зберігання реєстру власників цінних паперів та інших документів: повне та скорочене (за наявності) найменування згідно з установчими документами; код за ЄДРПОУ; місцезнаходження згідно з реєстраційними документами; дані відповідної ліцензії на провадження професійної діяльності на фондовому ринку, якщо зберігання документів буде здійснювати особа, яка є професійним учасником фондового ринку;
спосіб персонального повідомлення про дематеріалізацію акціонерів та номінальних утримувачів, зареєстрованих на дату обліку у реєстрі власників іменних цінних паперів випуску, що дематеріалізується, зберігача та депозитарій, обраних Уповноваженим органом;
порядок вилучення сертифікатів акцій.
До моменту прийняття Уповноваженим органом рішення про дематеріалізацію емітент повинен узгодити з уповноваженими органами зберігача та депозитарію питання щодо надання ними послуг з дематеріалізації та обслуговування акцій дематеріалізованого випуску на підставі договорів, передбачених цим Положенням».
2.2. Пункт 2.3 викласти в такій редакції:
«2.3. Уповноважений орган емітента або уповноважена посадова особа емітента, зазначений(а) в рішенні про дематеріалізацію, має встановити дату припинення ведення реєстру, яка повинна бути визначена не пізніше 10 робочих днів з дати публікації рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про видачу емітенту свідоцтва про реєстрацію випуску акцій у бездокументарній формі існування.
Протягом 1 робочого дня з дати прийняття рішення уповноваженим органом емітента або уповноваженою посадовою особою емітента про встановлення дати припинення ведення реєстру емітент повинен персонально повідомити реєстроутримувача та обраних Уповноваженим органом депозитарій та зберігача про прийняте рішення. Таке повідомлення має містити:
реквізити емітента: повне та скорочене (за наявності) найменування згідно з установчими документами; код за ЄДРПОУ; місцезнаходження згідно з реєстраційними документами;
реквізити випуску, що дематеріалізується: вид і тип акцій, дані свідоцтва про реєстрацію випуску (дата реєстрації, орган, що видав свідоцтво, та реєстраційний номер випуску), міжнародний ідентифікаційний номер цінних паперів, що був призначений випуску акцій у документарній формі існування, номінальна вартість акції даного випуску, кількість акцій даного випуску, загальна номінальна вартість акцій даного випуску;
дату припинення ведення реєстру;
дату публікації в офіційному друкованому виданні Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про видачу емітенту свідоцтва про реєстрацію випуску акцій у бездокументарній формі існування».
абзаци перший і другий викласти в такій редакції:
«2.4. Не пізніше ніж за 1 робочий день до дати припинення ведення реєстру емітент повинен надати реєстроутримувачу:
протокол (копію протоколу), або витяг з протоколу, або наказ (копію наказу), або рішення (копію рішення), яким оформлене рішення Уповноваженого органу про дематеріалізацію, що містить інформацію, зазначену в абзацах третьому - шостому, дев'ятому - одинадцятому пункту 2.1 цього розділу»;
доповнити пункт після абзацу другого новим абзацом такого змісту:
«копію рішення уповноваженого органу емітента або уповноваженої посадової особи емітента щодо встановлення дати припинення ведення реєстру».
У зв’язку з цим абзаци третій і четвертий вважати абзацами четвертим і п’ятим відповідно.
2.4. У пункті 2.5 цифри «10» замінити цифрою «5».
2.5. Пункт 2.6 викласти в такій редакції:
«2.6. Не пізніше дня закінчення строку, що починається з дати публікації рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про видачу емітенту свідоцтва про реєстрацію випуску акцій у бездокументарній формі існування та становить 10 робочих днів, зберігач, зазначений в рішенні про дематеріалізацію, та номінальні утримувачі, які є зареєстрованими особами в системі реєстру власників іменних цінних паперів на дату припинення ведення реєстру, якщо вони не мають рахунку в цінних паперах у обраному Уповноваженим органом депозитарії, повинні відкрити рахунок у цінних паперах у цьому депозитарії, крім депозитарію - номінального утримувача, у якому буде депонований глобальний сертифікат випуску акцій, щодо якого прийнято рішення про дематеріалізацію».
3.1. Пункт 3.1 викласти в такій редакції:
«3.1. Реєстроутримувач не пізніше 1 робочого дня з дня отримання від емітента документів, зазначених у пункті 2.4 розділу 2 цього Положення, персонально повідомляє всіх зареєстрованих в системі реєстру номінальних утримувачів про рішення уповноваженого органу емітента або уповноваженої посадової особи емітента щодо встановлення дати припинення ведення реєстру.
Таке повідомлення має містити:
реквізити емітента: повне та скорочене (за наявності) найменування згідно з установчими документами; код за ЄДРПОУ; місцезнаходження згідно з реєстраційними документами;
реквізити випуску, що дематеріалізується: вид і тип акцій, дані свідоцтва про реєстрацію випуску (дата реєстрації, орган, що видав свідоцтво, та реєстраційний номер випуску), міжнародний ідентифікаційний номер цінних паперів, що був призначений випуску акцій у документарній формі існування, номінальна вартість акції даного випуску, кількість акцій даного випуску, загальна номінальна вартість акцій даного випуску;
дату припинення ведення реєстру;
дату публікації в офіційному друкованому виданні Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про видачу емітенту свідоцтва про реєстрацію випуску акцій у бездокументарній формі існування».
3.2. У абзаці третьому пункту 3.2:
слова «на цю дату» замінити словами «на дату припинення ведення реєстру»;
слово «операцій» замінити словами «ведення реєстру».
цифру «5» замінити цифрою «3»;
слова «емітентом зберігач, зазначений у рішенні про дематеріалізацію» замінити словами «Уповноваженим органом зберігач»;
доповнити пункт новим абзацом такого змісту:
«Дата передачі реєстру власників іменних цінних паперів визначається спільно емітентом, реєстратором та зберігачем».
3.4. Третє речення абзацу п’ятого пункту 3.4 викласти в такій редакції: «Підписання цього акта має відбутися на дату передачі реєстру».
в абзаці першому цифру «5» замінити цифрою «3»;
в абзаці другому слова «разом з глобальним сертифікатом» виключити;
абзац третій після слова «викуплені» доповнити словами «та/або нерозміщені» і після слова «викуплених» доповнити словами «та/або нерозміщених»;
доповнити пункт після абзацу третього новим абзацом такого змісту:
«погашені сертифікати цінних паперів, зіпсовані, невикористані бланки сертифікатів цінних паперів».
У зв’язку з цим абзаци четвертий і п’ятий вважати відповідно абзацами п’ятим і шостим;
абзац шостий викласти в такій редакції:
«Якщо на дату припинення ведення реєстру всі акції випуску, що дематеріалізується, знерухомлені, дата підписання цього акта є датою передачі реєстру».
4.1. Пункти 4.1 - 4.4 викласти в такій редакції:
«4.1. Емітент повинен надати депозитарію (із забезпеченням надання та з можливістю отримання депозитарієм не пізніше ніж за 3 робочих дні до закінчення строку, що починається з дати публікації рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про видачу емітенту свідоцтва про реєстрацію випуску акцій у бездокументарній формі існування та становить 10 робочих днів) такі належним чином оформлені документи:
розпорядження про депонування глобального сертифіката;
оформлений глобальний сертифікат;
акт приймання-передавання глобального сертифіката;
копію отриманого відповідно до пункту 2.2 розділу 2 цього Положення свідоцтва про реєстрацію випуску акцій у бездокументарній формі існування, засвідчену органом, що видав свідоцтво, або в нотаріальному порядку;
копію виписки з реєстру кодів цінних паперів, яка містить міжнародний ідентифікаційний номер цінних паперів у бездокументарній формі існування, засвідчену підписом уповноваженої особи та печаткою емітента;
копію публікації рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про видачу емітенту свідоцтва про реєстрацію випуску акцій у бездокументарній формі, засвідчену підписом уповноваженої особи та печаткою емітента;
копію протоколу або витяг з протоколу уповноваженого органу емітента, або копію наказу (рішення) суб`єкта управління, якщо 100 відсотків акцій емітента належать державі, щодо прийнятого Уповноваженим органом рішення про дематеріалізацію.
Депозитарій на підставі отриманих від емітента належним чином оформлених документів, зазначених у цьому пункті, не пізніше 10 робочих днів з дати публікації рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про видачу емітенту свідоцтва про реєстрацію випуску акцій у бездокументарній формі існування повинен здійснити депонування глобального сертифіката з проведенням визначених його внутрішніми документами депозитарних операцій за активним аналітичним рахунком депозитарного обліку щодо випуску акцій, оформленого цим глобальним сертифікатом, та рахунком у цінних паперах емітента.
У разі отримання депозитарієм від емітента належним чином оформлених документів, зазначених у цьому пункті, менше ніж за 3 робочих дні до дня закінчення строку, що починається з дати публікації рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про видачу емітенту свідоцтва про реєстрацію випуску акцій у бездокументарній формі існування та становить 10 робочих днів, або після закінчення цього строку депозитарій здійснює депонування глобального сертифіката з проведенням визначених його внутрішніми документами депозитарних операцій за активним аналітичним рахунком депозитарного обліку щодо випуску акцій, оформленого цим глобальним сертифікатом, та рахунком у цінних паперах емітента протягом 3 робочих днів з дати отримання від емітента належним чином оформлених документів, зазначених у цьому пункті.
У разі надання емітентом депозитарію неналежним чином оформлених документів депозитарій має право відмовити емітенту у прийманні розпорядження до виконання з ґрунтовним поясненням причини відмови.
Емітент не пізніше 3 робочих днів з дати отримання відмови повинен повторно звернутися до депозитарію та надати йому належним чином оформлені документи, зазначені у цьому пункті.
4.2. Емітент не пізніше 3 робочих днів з дати передачі реєстру повинен надати депозитарію такі документи:
розпорядження про проведення дематеріалізації акцій відповідно до інформації, що міститься у переданих депозитарію глобальному сертифікаті, реєстрі власників іменних цінних паперів, складеному станом на дату припинення ведення реєстру, та виписці про стан особового рахунку емітента;
виписку про стан особового рахунку емітента, яка містить інформацію про викуплені та/або нерозміщені емітентом акції випуску, що дематеріалізується, складену станом на дату припинення ведення реєстру (за наявності викуплених та нерозміщених емітентом акцій);
копію рішення уповноваженого органу емітента або уповноваженої посадової особи емітента щодо встановлення дати припинення ведення реєстру;
реєстр власників іменних цінних паперів, складений станом на дату припинення ведення реєстру, у 2 примірниках - 1 у формі паперового документа та 1 в електронному вигляді на знімному машинному носії даних (магнітному, оптичному чи флеш);
примірник акта приймання-передавання, зазначеного в пункті 3.4 розділу 3 цього Положення, та, якщо зберігач не є емітентом акцій випуску, що дематеріалізується, копію договору зі зберігачем про відкриття рахунку в цінних паперах власникам, завірену емітентом, якщо не всі власники знерухомили належні їм акції випуску, що дематеріалізується.
Депозитарій протягом 3 робочих днів після отримання від емітента належним чином оформлених документів, зазначених у цьому пункті:
здійснює операцію щодо встановлення обмеження на здійснення операцій з усіма знерухомленими цінними паперами випуску, що дематеріалізується, наявними в системі депозитарного обліку депозитарію, відповідно до його внутрішніх документів (крім операцій, пов’язаних з проведенням дематеріалізації);
повідомляє зберігачів і депозитаріїв-кореспондентів, які є номінальними утримувачами у реєстрі власників іменних цінних паперів, складеному на дату припинення ведення реєстру; зберігача, з яким емітентом укладений договір про відкриття рахунків у цінних паперах власникам, якщо не всі власники до дати припинення ведення реєстру знерухомили належні їм акції випуску, щодо якого прийнято рішення про дематеріалізацію; зберігачів, на рахунках у цінних паперах яких у депозитарії обліковуються знерухомлені акції випуску, що дематеріалізується, про проведення депозитарних операцій щодо дематеріалізації акцій відповідного випуску та надає їм розпорядження про проведення дематеріалізації цих акцій в їх системах депозитарного обліку;
здійснює дематеріалізацію акцій шляхом проведення депозитарних операцій відповідно до процедур, визначених його внутрішніми документами, за рахунками його клієнтів: емітента та всіх вищезазначених зберігачів і депозитаріїв. Якщо до початку проведення дематеріалізації цінні папери були обтяжені зобов'язаннями, дематеріалізовані акції мають обліковуватися на рахунках в цінних паперах депозитаріїв-кореспондентів і зберігачів з тим самим режимом обтяження зобов'язаннями.
У разі надання емітентом депозитарію неналежним чином оформлених документів депозитарій має право відмовити емітенту у прийманні розпорядження до виконання з ґрунтовним поясненням причини відмови.
Емітент протягом 3 робочих днів з дати отримання відмови повинен надіслати повторно належним чином оформлені документи до депозитарію.
4.3. Депозитарій-кореспондент протягом 1 робочого дня з дня отримання від депозитарію повідомлення та розпорядження, зазначених у пункті 4.2 цього розділу:
виконує операцію щодо встановлення обмеження на здійснення операцій з усіма знерухомленими цінними паперами випуску, що дематеріалізується, наявними у системі депозитарного обліку депозитарію-кореспондента, відповідно до своїх внутрішніх документів (крім операцій, пов’язаних з проведенням дематеріалізації);
надсилає своїм клієнтам - зберігачам, на рахунках яких обліковуються знерухомлені акції випуску, щодо якого прийнято рішення про дематеріалізацію, повідомлення про проведення депозитарних операцій щодо дематеріалізації акцій відповідного випуску та надає їм розпорядження про проведення дематеріалізації цих акцій в їх системах депозитарного обліку;
здійснює дематеріалізацію акцій шляхом проведення депозитарних операцій відповідно до процедур, визначених його внутрішніми документами, за активним аналітичним рахунком депозитарного обліку щодо випуску акцій, що дематеріалізується, та/або рахунками у цінних паперах його клієнтів-зберігачів, на яких у нього обліковуються знерухомлені акції випуску, що дематеріалізується. Якщо до початку проведення дематеріалізації цінні папери були обтяжені зобов'язаннями, дематеріалізовані акції мають обліковуватися на рахунках у цінних паперах зберігачів з тим самим режимом обтяження зобов'язаннями.
4.4. Зберігачі, на рахунках в цінних паперах яких у депозитарії або у депозитарії-кореспонденті обліковуються знерухомлені акції випуску, що дематеріалізується, та зберігачі, які є номінальними утримувачами у реєстрі власників іменних цінних паперів, складеному на дату припинення ведення реєстру після отримання від депозитарію або депозитарію-кореспондента розпорядження про проведення дематеріалізації цих акцій в їх системах депозитарного обліку:
протягом 1 робочого дня виконують операцію щодо встановлення обмеження на здійснення операцій з усіма знерухомленими цінними паперами цього випуску, наявними в системах депозитарного обліку цих зберігачів, відповідно до їх внутрішніх документів;
протягом 3 робочих днів здійснюють дематеріалізацію акцій шляхом проведення депозитарних операцій відповідно до процедур, визначених їх внутрішніми документами, за активним аналітичним рахунком депозитарного обліку щодо випуску акцій, що дематеріалізується, та/або рахунками у цінних паперах депонентів, на яких у них обліковуються знерухомлені акції випуску, що дематеріалізується, та повідомлення депозитарію та/або депозитарію-кореспондента про виконання їх розпоряджень про проведення дематеріалізації цих акцій у системі депозитарного обліку зберігача.
Якщо до початку проведення дематеріалізації цінні папери були обтяжені зобов'язаннями, дематеріалізовані акції мають обліковуватися на рахунках у цінних паперах депонентів з тим самим режимом обтяження зобов'язаннями».
4.2. У першому реченні пункту 4.5 слова та цифри «не пізніше 30 календарних днів з дня отримання від депозитарію розпорядження про проведення дематеріалізації цих акцій у його системі депозитарного обліку та від емітента розпорядження про зарахування дематеріалізованих акцій на рахунки в цінних паперах власників дематеріалізованих акцій» замінити словами «протягом двох місяців з дати передачі реєстру».
4.3. Пункт 4.6 після слова «зберігачів» доповнити словами «(крім зберігачів, рахунки яких залишилися у системі депозитарного обліку депозитарію-кореспондента після припинення ними професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності, а саме депозитарної діяльності зберігача цінних паперів)».
4.4. Пункт 4.7 викласти в такій редакції:
«4.7. Депозитарій протягом 1 робочого дня після отримання від усіх депозитаріїв-кореспондентів та зберігачів, зазначених у пункті 4.2 цього розділу (крім зберігача, з яким емітентом укладений договір про відкриття рахунків у цінних паперах власникам, якщо він не є номінальним утримувачем у реєстрі власників іменних цінних паперів, складеному на дату припинення ведення реєстру, та зберігачів, рахунки яких залишилися в системі депозитарного обліку депозитарію після припинення ними професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності, а саме депозитарної діяльності зберігача цінних паперів), повідомлень про виконання його розпорядження про проведення дематеріалізації акцій в їх системах депозитарного обліку повідомляє їх про завершення дематеріалізації.
Отримавши від депозитарію повідомлення про завершення дематеріалізації, депозитарії-кореспонденти протягом 1 робочого дня повідомляють про її завершення своїх клієнтів-зберігачів. Зберігачі, отримавши від депозитарію та/або депозитарію-кореспондента повідомлення про завершення дематеріалізації, протягом 3 днів повідомляють про її завершення своїх депонентів, на рахунках у цінних паперах яких обліковуються акції дематеріалізованого випуску. Повідомлення надаються способом, визначеним у відповідному договорі.
З дати отримання повідомлення про завершення дематеріалізації від депозитарію та/або депозитаріїв-кореспондентів зберігачі мають право проводити депозитарні операції з акціями дематеріалізованого випуску.
Депозитарій повідомляє емітента про завершення дематеріалізації протягом 1 робочого дня після отримання від усіх депозитаріїв-кореспондентів та зберігачів, зазначених у пункті 4.2 цього розділу (крім зберігачів, рахунки яких залишилися у системі депозитарного обліку депозитарію після припинення ними професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності, а саме депозитарної діяльності зберігача цінних паперів), повідомлень про виконання його розпорядження про проведення дематеріалізації акцій в їх системах депозитарного обліку».
5.1. Пункт 5.2 після слова «Положенням» доповнити словами «, порядок зміни умов договору, умови розірвання договору та закриття рахунків у цінних паперах власників, відкритих зберігачем відповідно до цього договору».
у першому реченні слово «реєстроутримувачем» виключити;
слово «реєстроутримувачем» виключити;
слова «копія протоколу загальних зборів, на яких було прийнято рішення про дематеріалізацію, або виписка з цього протоколу» замінити словами та цифрами «копія протоколу, або витяг з протоколу уповноваженого органу емітента, або копія наказу (рішення) суб`єкта управління, якщо 100 відсотків акцій емітента належать державі, щодо прийнятого рішення про дематеріалізацію»;
абзац другий викласти в такій редакції:
«Зберігач цінних паперів зобов'язаний відкрити рахунки в цінних паперах акціонерам та зарахувати на них акції на підставі договору з емітентом та переданого йому (зберігачу) реєстру власників іменних цінних паперів протягом двох місяців з дати передачі реєстру»;
абзац четвертий після слів «та зберігачем» доповнити словами «або при виконанні зберігачем операцій, пов`язаних з переведенням акцій з рахунку у цінних паперах власника, відкритого емітентом, на рахунок у цінних паперах цього власника, відкритий в іншого зберігача, або на рахунок у цінних паперах цього власника, відкритий йому зберігачем до проведення дематеріалізації акцій»;
в абзаці п’ятому слова «після депонування глобального сертифіката в депозитарії» замінити словами «з дати передачі реєстру».
5.3. Пункт 5.4 доповнити новим абзацом такого змісту:
«до укладання договору про відкриття рахунку в цінних паперах з власником - розпорядження про внесення змін до інформації про власника акцій (тільки стосовно акціонерів, що є власниками дематеріалізованих акцій, сумарна номінальна вартість яких не перевищує 50 неоподатковуваних мінімумів доходів громадян)».
5.4. Пункт 5.5 викласти в такій редакції:
«5.5. До укладення власником із зберігачем договору про відкриття рахунку в цінних паперах зберігач щодо обслуговування рахунку в цінних паперах, що відкритий власнику емітентом відповідно до договору з емітентом, здійснює:
зберігання акцій на рахунку в цінних паперах власника;
надання першої виписки з рахунку в цінних паперах;
унесення змін до інформації про особу власника (тільки стосовно акціонерів, що є власниками дематеріалізованих акцій, сумарна номінальна вартість яких не перевищує 50 неоподатковуваних мінімумів доходів громадян);
безумовні операції з управління рахунком у цінних паперах;
переведення акцій з рахунку в цінних паперах власника, відкритого за договором з емітентом, на рахунок у цінних паперах власника, відкритий у іншого зберігача, або на рахунок у цінних паперах цього власника, відкритий йому зберігачем до проведення дематеріалізації акцій, та наступне закриття рахунку власника, відкритого за договором з емітентом.
Відкриття та ведення рахунків у цінних паперах, зберігання акцій на цих рахунках та проведення інших операцій, зазначених у цьому пункті, здійснюються за рахунок емітента до моменту укладання договору про відкриття рахунку в цінних паперах власником цінних паперів та зберігачем. До цього моменту зберігач не має права брати з власників плату за виконання зазначених операцій.
Якщо власник акцій дематеріалізованого випуску має рахунок у цінних паперах в іншого зберігача або у цього зберігача, відкритий йому зберігачем до проведення дематеріалізації акцій, то зберігач, у якого відкрито рахунок в цінних паперах цьому власнику за договором з емітентом, повинен здійснити переведення дематеріалізованих акцій з рахунку в цінних паперах власника, відкритого емітентом (з наступним закриттям цього рахунку), на рахунок у цінних паперах власника у обраного ним зберігача за умови надання йому власником відповідного розпорядження, анкети рахунку в цінних паперах та документів, які дозволяють належним чином відповідно до законодавства ідентифікувати цього власника».
абзаци перший - шостий замінити абзацами першим - дев`ятим такого змісту:
«5.8. Емітент та/або зберігач мають право розірвати договір про відкриття рахунків у цінних паперах власникам цінних паперів, що був між ними укладений.
У випадку розірвання емітентом договору про відкриття рахунків у цінних паперах власникам цінних паперів в односторонньому порядку емітент повинен у порядку та строки, визначені договором, письмово повідомити зберігача, з яким укладений цей договір (далі - попередній зберігач), про розірвання договору. Таке повідомлення повинно містити інформацію щодо реквізитів нового зберігача (повне найменування, код за ЄДРПОУ, місцезнаходження), про визначену його уповноваженим органом дату припинення дії договору та дату обліку, на яку попередній зберігач має скласти обліковий реєстр акціонерів, рахунки в цінних паперах яких обслуговуються ним відповідно до договору з емітентом (далі - обліковий реєстр).
У випадку розірвання зберігачем договору про відкриття рахунків у цінних паперах власникам цінних паперів в односторонньому порядку зберігач повинен у порядку та строки, визначені договором, письмово повідомити емітента про розірвання договору із зазначенням дати припинення дії договору. У цьому випадку емітент повинен до дати припинення дії договору обрати нового зберігача, укласти з ним договір про відкриття рахунків у цінних паперах власникам цінних паперів і визначити дату обліку, про що не пізніше 1 робочого дня з дня укладання цього договору повідомити попереднього зберігача.
Усі дії щодо передання обслуговування рахунків у цінних паперах власників цінних паперів від попереднього зберігача до нового зберігача мають бути завершені до дати припинення дії договору між емітентом і попереднім зберігачем.
У разі необрання емітентом до дати припинення дії договору нового зберігача нова дата припинення дії договору і дата обліку визначаються попереднім зберігачем і емітентом за згодою (у разі недосягнення згоди кожна із сторін може звернутися до суду). До призначення нової дати припинення дії договору та дати обліку обслуговування рахунків у цінних паперах власників цінних паперів здійснює попередній зберігач.
Емітент після укладання договору про відкриття рахунків у цінних паперах власникам цінних паперів з новим зберігачем повинен:
письмово повідомити акціонерів про обрання нового зберігача із зазначенням його реквізитів (повне найменування, код за ЄДРПОУ, місцезнаходження, телефони контактної особи);
забезпечити передання облікового реєстру від попереднього зберігача до нового зберігача;
забезпечити відкриття рахунків у цінних паперах акціонерам, зазначеним в обліковому реєстрі, та зарахування на них належних акціонерам акцій у нового зберігача»;
у абзаці другому підпункту 5.8.1 слово «іншого» замінити словами «обраного ними».
5.6. Пункт 5.9 викласти в такій редакції:
«5.9. Якщо зберігач, з яким емітент уклав договір про відкриття рахунків в цінних паперах власникам, припиняє провадження професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності, а саме депозитарної діяльності зберігача цінних паперів (далі - Діяльність зберігача), зберігач та емітент повинні виконати такі дії.
протягом 3 робочих днів з дати припинення діяльності, встановленої Положенням про припинення провадження професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності, а саме депозитарної діяльності зберігача цінних паперів, затвердженим рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 22 травня 2009 року № 480, зареєстрованим в Міністерстві юстиції України 27 серпня 2009 року за № 807/16823 (далі - Положення про припинення), повідомити емітента із зворотним письмовим повідомленням про отримання про припинення Діяльності зберігача та щодо необхідності обрання нового зберігача для укладення договору про відкриття рахунків і закриття рахунків у цінних паперах власникам, що обслуговуються зберігачем відповідно до договору з емітентом, із зазначенням попередження, що у разі незакриття емітентом цих рахунків протягом 60 календарних днів з дати припинення Діяльності зберігача, належні власникам цінні папери, які обліковуються на їх рахунках у цінних паперах, будуть надалі зберігатися та обліковуватися (у випадках, встановлених Положенням про припинення):
в уповноваженого на зберігання на рахунку в цінних паперах зберігача, який залишається в системі депозитарного обліку депозитарію після припинення зберігачем Діяльності зберігача для обліку цінних паперів власників, чиї рахунки в цінних паперах не були закриті в установленому порядку (далі - Рахунок), або;
у зберігача-правонаступника - у разі передання зберігачем своїх повноважень іншому зберігачу.
Зазначені цінні папери на відповідних рахунках будуть обмежені в обігу (заблоковані) до моменту звернення цих власників або емітента до уповноваженого на зберігання або до зберігача-правонаступника щодо переказу належних власникам цінних паперів до обраного ними або емітентом зберігача або укладання договору про відкриття рахунку (рахунків) у цінних паперах із зберігачем-правонаступником;
протягом 10 робочих днів з зазначеної дати припинення діяльності скласти та передати емітенту, а емітент повинен отримати від зберігача:
обліковий реєстр власників цінних паперів, рахунки яких обслуговуваються зберігачем відповідно до договору з емітентом. Обліковий реєстр складається станом на кінець операційного дня дати припинення Діяльності зберігача. До цього реєстру не повинні бути включені власники, які протягом часу, що минув після укладання емітентом договору із зберігачем (далі - попередній зберігач), перевели належні їм акції цього емітента на обслуговування до обраного ними зберігача або уклали договір про відкриття рахунку в цінних паперах з цим зберігачем.
Обліковий реєстр складається у формі паперового документа у 2 примірниках та в електронному вигляді на машинному носії (магнітному, оптичному чи електронному) у 2 примірниках (по одному примірнику емітенту та новому зберігачу);
у разі обтяження акцій власників зобов’язаннями - засвідчені реєстроутримувачем копії документів, що були підставою для такого обтяження, які при дематеріалізації випуску акцій були передані цим реєстроутримувачем та зберігалися у попереднього зберігача.
Передача облікового реєстру та копій документів, що були підставою для обтяження акцій власників зобов’язаннями, оформлюється актом приймання-передавання, який підписується керівниками або уповноваженими представниками емітента та попереднього зберігача, засвідчується печатками емітента та попереднього зберігача.
5.9.2. Емітент протягом 60 календарних днів з дати припинення Діяльності зберігача повинен:
прийняти уповноваженим органом рішення про обрання нового зберігача для укладання договору про відкриття рахунків в цінних паперах власникам, зазначеним в обліковому реєстрі, отриманому від попереднього зберігача. Новий зберігач повинен мати відкритий рахунок у цінних паперах у депозитарії, в якому на рахунку в цінних паперах попереднього зберігача обліковуються акції дематеріалізованого випуску цих власників;
укласти з новим зберігачем договір про відкриття рахунків в цінних паперах власникам, зазначеним в обліковому реєстрі, отриманому від попереднього зберігача, та не пізніше 5 робочих днів з дати укладання цього договору надати новому зберігачу:
отримані від попереднього зберігача обліковий реєстр у формі паперового документа та в електронному вигляді на знімному машинному носії даних (магнітному, оптичному чи флеш) та копії документів, що були підставою для обтяження акцій власників зобов’язаннями;
заяву на відкриття рахунків у цінних паперах власникам, вказаним у переданому ним обліковому реєстрі, та розпорядження на зарахування акцій на ці рахунки відповідно до інформації, що міститься в обліковому реєстрі;
надати попередньому зберігачу розпорядження на списання акцій з рахунків в цінних паперах власників, які були вказані в переданому емітенту обліковому реєстрі, для їх наступного зарахування на рахунки цих власників у нового зберігача та закриття цих рахунків.
Відкриття рахунків у цінних паперах власникам у нового зберігача та їх обслуговування здійснюються з урахуванням вимог, встановлених пунктами 5.3 - 5.7 цього розділу.
Передача облікового реєстру та копій документів, що були підставою для обтяження акцій власників зобов’язаннями, оформлюється актом приймання-передавання, який підписується керівниками або уповноваженими представниками емітента та нового зберігача, засвідчується печатками емітента та нового зберігача.
Переказ цінних паперів з рахунку у цінних паперах попереднього зберігача на рахунок у цінних паперах нового зберігача у депозитарії здійснюється депозитарієм протягом 1 робочого дня з дня отримання від обох зберігачів розпоряджень про переказ цінних паперів, які мають бути ними надані не пізніше 3 робочих днів з дня отримання розпоряджень емітента на зарахування, списання акцій на/ з рахунків власників. Якщо акції були обтяжені зобов’язаннями, їх переказ на рахунок у цінних паперах нового зберігача здійснюється із забезпеченням того самого режиму обтяження зобов’язаннями.
Зарахування цінних паперів на рахунки в цінних паперах власників здійснюється новим зберігачем за розпорядженням емітента відповідно до отриманого облікового реєстру власників цінних паперів протягом 30 робочих днів з дня виконання у депозитарії переказу акцій з рахунку у цінних паперах зберігача, що припинив діяльність, на його рахунок у цінних паперах. Якщо акції були обтяжені зобов’язаннями, їх зарахування здійснюється з тим самим режимом обтяження зобов’язаннями.
5.9.3. Якщо емітент не обрав нового зберігача та не здійснив дій щодо переведення до нового зберігача цінних паперів власників, рахунки яких обслуговував попередній зберігач за укладеним з ним договором, попередній зберігач повинен у порядку та строки, визначені Положенням про припинення, передати зберігачу-правонаступнику або уповноваженому на зберігання, крім архівів баз даних, баз даних та документів, визначених Положенням про припинення, обліковий реєстр власників цінних паперів, рахунки яких обслуговуються зберігачем відповідно до договору з емітентом, у формі паперового документа у 3 примірниках та в електронному вигляді на знімному машинному носії даних (магнітному, оптичному чи флеш).
Передача облікового реєстру оформлюється актом приймання-передавання, який підписується керівниками або уповноваженими представниками попереднього зберігача та зберігача-правонаступника або уповноваженого на зберігання, засвідчується печатками попереднього зберігача та зберігача-правонаступника або уповноваженого на зберігання.
Переказ уповноваженим на зберігання належних власникам акцій за зверненням цих власників до обраного ними зберігача здійснюється в порядку, визначеному Положенням про припинення.
Переказ зберігачем-правонаступником належних власникам акцій за зверненням цих власників до обраного ними зберігача здійснюється відповідно до вимог, встановлених пунктом 5.5 цього розділу.
5.9.4. У разі передання попереднім зберігачем належних власникам цінних паперів, які обліковувалися у нього на їх рахунках у цінних паперах відповідно до договору з емітентом, для обліку та зберігання до зберігача-правонаступника або уповноваженого на зберігання емітент повинен обрати нового зберігача і укласти з ним договір про відкриття рахунків у цінних паперах власникам.
Емітент після укладання договору про відкриття рахунків у цінних паперах власникам з новим зберігачем повинен надати зберігачу-правонаступнику або уповноваженому на зберігання такі документи:
копію рішення уповноваженого органу про обрання нового зберігача для укладання договору про відкриття рахунків в цінних паперах власникам;
копію договору про відкриття рахунків в цінних паперах власникам з новим зберігачем.
Зберігач-правонаступник або уповноважений на зберігання не пізніше 3 робочих днів після отримання від емітента копії рішення про обрання нового зберігача для укладання договору про відкриття рахунків в цінних паперах власникам та копії договору про відкриття рахунків в цінних паперах власникам з новим зберігачем повинен надати емітенту:
отриманий від попереднього зберігача обліковий реєстр власників іменних цінних паперів, рахунки яких обслуговувалися цим зберігачем відповідно до договору з емітентом, у формі паперового документа у 2 примірниках та в електронному вигляді на знімному машинному носії даних (магнітному, оптичному чи флеш). Якщо від дати передачі попереднім зберігачем зберігачу-правонаступнику або уповноваженому на зберігання облікового реєстру до дати звернення емітента зберігач-правонаступник або уповноважений на зберігання здійснив операцію (операції) переведення належних власникам акцій до обраного ними зберігача або власники уклали договір про відкриття рахунку в цінних паперах із зберігачем-правонаступником, то зберігач-правонаступник або уповноважений на зберігання складає обліковий реєстр власників цінних паперів, рахунки у цінних паперах яких обслуговувалися Зберігачем, що припинив свою діяльність, без врахування цих власників. Обліковий реєстр передається у формі паперового документа у 2 примірниках та в електронному вигляді на знімному машинному носії даних (магнітному, оптичному, флеш);
у разі обтяження акцій власників зобов'язаннями - засвідчені реєстроутримувачем копії документів, що були підставою для такого обтяження, які при дематеріалізації випуску акцій були передані цим реєстроутримувачем зберігачу.
Передача облікового реєстру та копій документів, що були підставою для обтяження акцій зобов’язаннями, оформлюється актом приймання-передавання, який підписується керівниками або уповноваженими представниками емітента та зберігача-правонаступника або уповноваженого на зберігання, засвідчується печатками емітента та зберігача-правонаступника або уповноваженого на зберігання.
5.9.5. Емітент не пізніше 5 робочих днів після отримання від зберігача-правонаступника або уповноваженого на зберігання облікового реєстру власників цінних паперів та копій документів, що були підставою для обтяження акцій власників зобов’язаннями, повинен:
надати зберігачу-правонастунику розпорядження на списання акцій з рахунків у цінних паперах власників, які були вказані в переданому емітенту обліковому реєстрі, для їх наступного зарахування на рахунки цих власників у нового зберігача та закриття цих рахунків або надати уповноваженому на зберігання розпорядження на списання акцій з рахунків у цінних паперах власників, які були вказані в переданому емітенту обліковому реєстрі, які знаходяться у базі даних, що була передана уповноваженому на зберігання попереднім зберігачем, з метою подальшого їх зарахування на рахунки цих власників у нового зберігача;
отримані від зберігача-правонаступника або уповноваженого на зберігання обліковий реєстр у формі паперового документа та в електронному вигляді на знімному машинному носії даних (магнітному, оптичному чи флеш) та копії документів, що були підставою для обтяження акцій власників зобов’язаннями;
заяву на відкриття рахунків у цінних паперах власникам, вказаним у переданому обліковому реєстрі, та розпорядження на зарахування акцій на ці рахунки відповідно до інформації, що міститься в обліковому реєстрі.
Передача облікового реєстру та копій документів, що були підставою для обтяження акцій власників зобов’язаннями, оформлюється актом приймання-передавання, який підписується керівниками або уповноваженими представниками емітента та нового зберігача, засвідчується печатками емітента та нового зберігача.
Відкриття рахунків у цінних паперах власникам у нового зберігача та їх обслуговування здійснюються з урахуванням вимог, встановлених пунктами 5.3-5.7 цього розділу.
Переказ акцій з рахунку в цінних паперах зберігача-правонаступника на рахунок у цінних паперах нового зберігача у депозитарії здійснюється депозитарієм протягом 1 робочого дня з дня отримання від цих зберігачів відповідних розпоряджень на переказ акцій, які повинні бути надані ними не пізніше 3 робочих днів після отримання розпорядження від емітента. Якщо акції були обтяжені зобов’язаннями, їх переказ на рахунок у цінних паперах нового зберігача здійснюється із забезпеченням того самого режиму обтяження зобов’язаннями.
Переказ акцій з Рахунку здійснюється уповноваженим на зберігання протягом 3 робочих днів з дня отримання від емітента розпорядження на списання акцій з рахунків у цінних паперах власників, які були вказані в переданому емітенту обліковому реєстрі, які знаходяться у базі даних, що була передана уповноваженому на зберігання попереднім зберігачем, та від нового зберігача розпорядження на переказ зазначених акцій з Рахунку на його рахунок у цінних паперах, відкритий в уповноваженого на зберігання, яке повинно бути надано ним не пізніше 3 робочих днів після отримання розпорядження від емітента. Уповноважений на зберігання виконує операції списання вказаних в розпорядженнях акцій з рахунків у цінних паперах власників, які були вказані в переданому емітенту обліковому реєстрі, які знаходяться у базі даних, що була передана уповноваженому на зберігання попереднім зберігачем, з одночасним відображенням цих операцій на Рахунку, що супроводжується переказом цих акцій на рахунок у цінних паперах нового зберігача, та складанням звіту про її виконання. Якщо акції були обтяжені зобов’язаннями, їх переказ на рахунок у цінних паперах нового зберігача здійснюється із забезпеченням того самого режиму обтяження зобов’язаннями».
