ФОНД ДЕРЖАВНОГО МАЙНА УКРАЇНИ
Н А К А З
31.08.2004 N 1800
Зареєстровано в Міністерствіюстиції України
23 грудня 2004 р.
за N 1634/10233
Про затвердження Положенняпро порядок проведення конкурсів з продажу
пакетів акцій акціонерних товариств
{ Із змінами, внесеними згідно з Наказами Фонду державногомайна N 2029 ( z0790-05 ) від 11.07.2005 N 355 ( z0317-06, za317-06, zb317-06 ) від 22.02.2006 N 1241 ( z0810-09, za810-09, zb810-09 ) від 04.08.2009 N 239 ( z0312-11, za312-11, zb312-11 ) від 22.02.2011 }
У зв'язку з набранням чинності Цивільним ( 435-15 ),
Господарським кодексами України ( 436-15 ) та відповідно до Закону
України "Про приватизацію державного майна" ( 2163-12 )
Н А К А З У Ю:
1. Затвердити Положення про порядок проведення конкурсів з
продажу пакетів акцій акціонерних товариств (додається).
2. Департаменту стратегії індивідуальної приватизації
(І. Білоцерковець) подати цей наказ в установленому порядку на
державну реєстрацію Міністерству юстиції України.
3. Департаменту стратегії індивідуальної приватизації
(І. Білоцерковець) у десятиденний строк після державної реєстрації
цього наказу забезпечити його публікацію у "Державному
інформаційному бюлетені про приватизацію" та додатку до бюлетеня -
газеті "Відомості приватизації".
4. Департаменту взаємодії з Верховною Радою України, засобами
масової інформації та зв'язків з громадськістю (А. Гриненко) у
десятиденний строк після державної реєстрації цього наказу
забезпечити його розміщення на web-сторінці Фонду державного майна
України.
5. Контроль за виконанням цього наказу покласти на заступника
Голови Фонду державного майна України Кальніченка Л.Ф.
Голова Фонду М.Чечетов
ЗАТВЕРДЖЕНОНаказ Фонду державного майна
України
31.08.2004 N 1800
РозпорядженняАнтимонопольного комітету
України
31.08.2004 N 330-р
( za634-04 )
Рішення Державної комісіїз цінних паперів та
фондового ринку
17.11.2004 N 489
( zb634-04 )
Зареєстровано в Міністерствіюстиції України
23 грудня 2004 р.
про порядок проведення конкурсів з продажу пакетів
акцій акціонерних товариств
{ У тексті Положення та в додатках до нього слова "статутнийфонд" в усіх відмінках замінено словами "статутний капітал"
у відповідному відмінку згідно з Наказом Фонду державного
майна N 239 ( z0312-11 ) від 22.02.2011 }
1. Загальні положення
1.1. Це Положення розроблено відповідно до Законів України
"Про приватизацію державного майна" ( 2163-12 ), "Про Державну
програму приватизації" ( 1723-14 ), "Про особливості приватизації
підприємств, що належать до сфери управління Міністерства оборони
України" ( 1741-14 ), "Про захист економічної конкуренції"
( 2210-14 ), Указу Президента України від 14.07.2000 N 891
( 891/2000 ) "Про заходи щодо зміцнення банківської системи
України та підвищення її ролі у процесах економічних перетворень",
постанови Кабінету Міністрів України від 10.12.2003 N 1891
( 1891-2003-п ) "Про затвердження Методики оцінки майна" та інших
нормативно-правових актів України.
1.2. Це Положення встановлює порядок підготовки, організації
та проведення конкурсів з продажу пакетів акцій, що належать
державі у майні акціонерних товариств, що здійснюють державні
органи приватизації, у тому числі за участю уповноважених ними
юридичних осіб (радників). Пункт 1.2 розділу 1 в редакції Наказу Фонду державного майна
N 1241 ( z0810-09, zb810-09 ) від 04.08.2009 }
1.3. Наведені нижче терміни вживаються в цьому Положенні в
такому значенні: відомості про відносини контролю - повні (у повному обсязі)
відомості щодо відносин контролю, якими учасник конкурсу (особа,
яку він представляє або в інтересах якої діє) та особи, що його
(її) контролюють, пов'язані з іншими особами, а також відомості
про особу, яка здійснює контроль за діяльністю групи суб'єктів
господарювання, пов'язаних відносинами контролю з учасником
конкурсу (особою, яку він представляє або в інтересах якої діє); додаткові умови участі в конкурсі - встановлені органом
приватизації, в тому числі за поданням конкурсної комісії, вимоги
до підтвердних документів, які можуть стосуватись кваліфікаційних
характеристик учасника конкурсу та особливостей приватизації
об'єкта приватизації; кваліфікаційні вимоги - установлені органом приватизації
вимоги до підтвердних документів учасника конкурсу - промислового
інвестора, які відповідають цілям та пріоритетам приватизації
підприємств, що мають стратегічне значення для економіки та
безпеки держави; конкурс - спосіб продажу акцій акціонерного товариства, за
яким переможцем визнається учасник, який запропонував найвищу ціну
за пакет акцій і взяв зобов'язання виконати всі фіксовані умови
конкурсу; конкурсна гарантія учасника - визначений згідно з умовами
відповідного конкурсу внесок у вигляді грошових коштів у розмірі
10 відсотків початкової вартості пакета акцій; конкурсна пропозиція - документи, які містять пропозиції
потенційних покупців щодо придбання пакета акцій; план приватизації пакета акцій - зобов'язання потенційного
покупця щодо виконання фіксованих умов конкурсу та оплати ціни
придбання пакета акцій, наданий ним у складі конкурсної пропозиції
відповідно до додатка 1 до цього Положення; концепція розвитку товариства (об'єкта приватизації) - заходи
учасника конкурсу в плані приватизації контрольного пакета акцій
щодо подальшого ефективного використання об'єкта приватизації,
спрямовані на підвищення економічних, соціальних, фінансових,
технологічних та екологічних показників діяльності відповідного
об'єкта приватизації; пакет документації про конкурс - документи, що надаються
потенційному покупцеві і містять процедурні та інформаційні
матеріали; підтвердні документи - документи, які містять свідчення та
докази правового статусу та кваліфікаційних характеристик учасника
конкурсу. На підставі підтвердних документів установлюється
відповідність учасника конкурсу вимогам статті 8 Закону України
"Про приватизацію державного майна" ( 2163-12 ) та здатність
учасника конкурсу виконати специфічні умови приватизації
відповідного об'єкта приватизації згідно з нормами чинного
законодавства України та умовами конкурсу; конкурсна документація - конкурсна пропозиція та підтвердні
документи; потенційний покупець - будь-яка фізична або юридична особа,
яка має зацікавленість у придбанні пакета акцій товариства; початкова вартість пакета акцій - вартість пакета акцій, за
якої розпочинається його продаж на конкурсі; промисловий інвестор - це вітчизняний чи іноземний інвестор
або їх об'єднання, які заінтересовані у збереженні частки
товариства на ринку відповідного продукту та не менше трьох років
виробляють продукцію (виконують роботи, надають послуги),
аналогічну основній продукції (роботам, послугам) товариства, що
приватизується, або споживають в основному виробництві продукцію
(роботи, послуги) такого товариства чи виробляють продукцію
(роботи, послуги), яка використовується в основному виробництві
товариства, що приватизується, як основна сировина, чи здійснюють
безпосередній контроль на таких товариствах не менше одного року.
Промисловим інвестором не може бути компанія, зареєстрована в
офшорній зоні; радник - юридична особа (або об'єднання юридичних осіб), яка
за договором з державним органом приватизації бере на себе
зобов'язання щодо надання послуг з підготовки об'єкта до
приватизації, пошуку потенційних покупців та організації продажу
пакета акцій; учасник конкурсу - юридична або фізична особа, яка уклала
договір про конфіденційність наданої їй інформації про товариство
та яку допущено до участі в конкурсі на підставі виконання нею
вимог щодо змісту підтвердних документів, установлених згідно з
цим Положенням та умовами відповідного конкурсу; фіксовані умови конкурсу - це вичерпний перелік зобов'язань,
які є однаковими і незмінними для всіх учасників конкурсу.
Перевиконання фіксованих умов не дає учаснику конкурсу переваг
перед іншими учасниками; конкурс з використанням відкритості пропонування ціни за
принципом аукціону - конкурентний спосіб продажу акцій
акціонерного товариства, за яким переможцем визнається учасник,
який у процесі відкритого пропонування ціни запропонував найвищу
ціну за пакет акцій і взяв зобов'язання виконати всі фіксовані
умови конкурсу; { Пункт 1.3 розділу 1 доповнено абзацом згідно з
Наказом Фонду державного майна N 2029 ( z0790-05 ) від
11.07.2005 } переможець - учасник конкурсу з використанням відкритості
пропонування ціни за принципом аукціону, який запропонував найвищу
ціну за пакет акцій та погодився підписати узгоджений з Фондом
остаточний проект договору купівлі-продажу пакета акцій
товариства; { Пункт 1.3 розділу 1 доповнено абзацом згідно з
Наказом Фонду державного майна N 2029 ( z0790-05 ) від
11.07.2005 } конкурсна пропозиція ціни - безумовна та невідклична
пропозиція учасника щодо ціни придбання пакета акцій на умовах
остаточного проекту договору купівлі-продажу, оформлена відповідно
до додатка 1 цього Положення; { Пункт 1.3 розділу 1 доповнено
абзацом згідно з Наказом Фонду державного майна N 2029
( z0790-05 ) від 11.07.2005 } дата проведення конкурсу - дата та час початку проведення
конкурсу, які Фонд оголошує в інформаційному повідомленні. { Пункт
1.3 розділу 1 доповнено абзацом згідно з Наказом Фонду державного
майна N 2029 ( z0790-05 ) від 11.07.2005 } Терміни "суб'єкт господарювання", "контроль" та "інформація"
використовуються в їхніх значеннях відповідно до статті 1 Закону
України "Про захист економічної конкуренції" ( 2210-14 ).
2. Основні засади проведення конкурсів
2.1. Для забезпечення відкритості проведення конкурсів та з
метою більшої інформованості потенційних покупців орган
приватизації публікує у газеті "Відомості приватизації" переліки
акціонерних товариств, пакети акцій яких планується виставляти на
продаж за конкурсом, готує і надає пакет документації про конкурс
потенційним покупцям.
2.2. Орган приватизації не вправі змінювати вимоги до
проведення конкурсу після публікації інформаційного повідомлення
про проведення конкурсу.
2.3. Якщо на участь у конкурсі надійшла заява від одного
потенційного покупця, якого визнано учасником конкурсу, орган
приватизації може запропонувати учаснику конкурсу переглянути
початкову вартість пакета акцій, опубліковану в інформаційному
повідомленні про проведення конкурсу із застосуванням незалежної
оцінки. У разі згоди учасника конкурсу прийняти таку пропозицію
орган приватизації здійснює незалежну оцінку пакета акцій і
проводить переговори з учасником конкурсу щодо ціни продажу пакета
акцій. Ціна продажу не може бути нижчою за ціну, яку запропонував
покупець у своїй конкурсній пропозиції. У разі відхилення
учасником конкурсу пропозиції органу приватизації застосувати
незалежну оцінку пакета акцій об'єкт приватизації знімається з
продажу й конкурс вважається таким, що не відбувся.
2.4. Продаж акцій за конкурсом здійснюється єдиним пакетом
акцій відповідно до затвердженого органом приватизації плану
розміщення акцій.
2.5. Продаж акцій акціонерного товариства за конкурсом може
здійснюватись за участю радника. Відбір радника здійснюється на
конкурентних засадах відповідно до Положення про порядок
здійснення конкурсного відбору радників для підготовки та
проведення конкурентних способів продажу об'єктів приватизації,
затвердженого наказом Фонду державного майна України від
21.08.2000 N 1745 ( z0590-00 ) та зареєстрованого у Міністерстві
юстиції України 07.09.2000 за N 590/4811.
2.6. Засобами платежу за пакети акцій, які продаються на
конкурсах, є національна валюта України та вільно конвертована
іноземна валюта. Оплата за придбаний пакет акцій здійснюється
відповідно до договору купівлі-продажу у два етапи, а саме: 50
відсотків вартості пакета акцій сплачується протягом 30
календарних днів з моменту підписання договору, а залишок - не
пізніше 60 календарних днів з моменту підписання договору
купівлі-продажу. { Пункт 2.6 із змінами, внесеними згідно з
Наказом Фонду державного майна N 355 ( z0317-06 ) від
22.02.2006 }
2.7. Джерелом оплати пакетів акцій та будь-яких зобов'язань
не можуть бути кошти, що будуть отримані внаслідок діяльності
акціонерного товариства (прибуток, амортизаційні відрахування,
оборотні фонди тощо), акції якого реалізуються за конкурсом.
2.8. Подання конкурсних пропозицій та підтвердних документів
до органу приватизації розцінюється як факт визнання потенційним
покупцем усіх умов і аспектів конкурсу, а також того, що він
ознайомився з наданою йому інформацією про конкурс та про об'єкт
приватизації в повній мірі і надалі не матиме претензій до
відповідного органу приватизації чи до особи, яка за дорученням
органу приватизації готує та проводить конкурс. Поданням
пропозицій та підтвердних документів потенційний покупець визнає
своє зобов'язання дотримуватись норм цього Положення та умов
конкурсу.
3. Конкурсна комісія й орган приватизації
3.1. Конкурс проводиться конкурсною комісією (далі -
комісія), яка утворюється органом приватизації.
3.2. Порядок утворення комісії, її статус, права і обов'язки
визначаються Положенням про конкурсну комісію ( z0711-00 ), що
затверджується Фондом державного майна України.
3.3. Конкурсна комісія: розглядає рекомендації органу приватизації щодо фіксованих
умов конкурсу, початкової вартості пакета акцій, визначає
фіксовані умови конкурсу, початкову вартість пакета акцій і подає
на затвердження органу приватизації; складає проект інформаційного повідомлення про проведення
конкурсу та направляє його на затвердження до органу приватизації; розглядає конкурсні пропозиції учасників конкурсу і визначає
переможця конкурсу.
3.4. Орган приватизації: надає комісії рекомендації щодо встановлення початкової
вартості та фіксованих умов конкурсу; забезпечує підписання потенційними покупцями договору про
конфіденційність інформації про акціонерне товариство; готує та видає потенційним покупцям пакет документації про
конкурс; установлює додаткові умови участі в конкурсі; установлює кваліфікаційні вимоги до промислового інвестора; приймає, реєструє та забезпечує конфіденційний режим
зберігання конвертів з конкурсними пропозиціями та підтвердними
документами потенційних покупців; розпечатує конверти з підтвердними документами, здійснює їх
перевірку на відповідність вимогам чинного законодавства,
додатковим умовам участі в конкурсі та кваліфікаційним вимогам до
промислового інвестора, перевіряє відомості про відносини контролю
за формою та змістом; на підставі аналізу інформації, наданої потенційними
покупцями в підтвердних документах, визнає учасників конкурсу і
передає конкурсні пропозиції учасників конкурсу конкурсній
комісії; складає перелік потенційних покупців, яких не включено до
числа учасників конкурсу, і в триденний строк із дня прийняття
відповідного рішення повідомляє їх про причини відмови; приймає заяви учасників конкурсу про відкликання конкурсних
пропозицій; розглядає та затверджує у встановленому цим Положенням
порядку документи, підготовлені комісією; забезпечує публікацію інформаційного повідомлення про
проведення конкурсу з продажу пакета акцій акціонерного товариства
згідно з додатком 2 до цього Положення, складеного конкурсною
комісією, після затвердження протоколу органом приватизації; сприяє забезпеченню рівноправного доступу всіх потенційних
покупців до відповідної інформації про акціонерне товариство; затверджує переможця конкурсу; проводить переговори з переможцем щодо умов та положень
договору купівлі-продажу; опубліковує інформаційне повідомлення про підсумки конкурсу з
продажу пакета акцій акціонерного товариства відповідно до додатка
3 до цього Положення.
3.5. Відповідальні працівники органу приватизації, що
забезпечують проведення конкурсу, в установленому законодавством
порядку несуть відповідальність за розголошення такої інформації: яка міститься в підтвердних документах; про конкурсні пропозиції учасників конкурсу (до визначення
переможця); про режим роботи та склад конкурсної комісії.
4. Умови конкурсу
4.1. Умови конкурсу розробляються конкурсною комісією згідно
з рекомендаціями органу приватизації і можуть включати вимоги до
учасників конкурсу щодо: повного або часткового погашення чи реструктуризації
простроченої кредиторської заборгованості акціонерного товариства
перед бюджетами, за заробітною платою, перед Пенсійним фондом,
державними цільовими фондами; часткового погашення або реструктуризації простроченої
заборгованості акціонерного товариства за кредитами, наданими
комерційними банками; здійснення програми технічної реконструкції виробництва,
впровадження прогресивних технологій; збереження і створення протягом певного строку нових робочих
місць; дотримання основних видів економічної діяльності та
номенклатури, які є на дату підписання договору купівлі-продажу; забезпечення зростання обсягів виробництва акціонерного
товариства; виконання визначених державою мобілізаційних завдань для
акціонерного товариства; виконання вимог про захист економічної конкуренції; створення безпечних або нешкідливих умов праці; здійснення робіт щодо захисту навколишнього середовища,
дотримання екологічних норм чи досягнення найкращих екологічних
наслідків експлуатації об'єкта. Умови конкурсу з продажу контрольного пакета акцій можуть
містити вимоги щодо надання учасниками конкурсу бізнес-плану або
техніко-економічного обґрунтування післяприватизаційного розвитку
об'єкта, що включає план зайнятості працівників товариства,
пропозицію інвестора із зазначенням максимального розміру
інвестицій, термінів та порядку їх унесення. Умови, визначені цим пунктом, можуть бути скорочені або
доповнені іншими залежно від специфіки діяльності акціонерного
товариства, пакет акцій якого пропонується до продажу. У разі продажу контрольного пакета акцій товариства, яке має
стратегічне значення для економіки та безпеки держави, до умов
конкурсу можуть включатися вимоги щодо забезпечення певних
показників діяльності (мінімального розміру доходів, надходжень до
бюджетів тощо) товариства.
4.2. Строк виконання умов конкурсу не може тривати більше 5
років із дня підписання договору купівлі-продажу.
4.3. Зобов'язання щодо виконання умов конкурсу та
запропонована потенційним покупцем ціна придбання пакета акцій є
основними складовими плану приватизації пакета акцій. План
приватизації пакета акцій також містить назву і місцезнаходження
акціонерного товариства, пакет акцій якого продається, та
відомості про покупця. План приватизації для конкурсу з продажу пакета акцій
розміром більше 50 відсотків містить також концепцію розвитку
товариства.
4.4. Концепція розвитку товариства складається на основі умов
конкурсу і включає зобов'язання учасника конкурсу щодо їх
виконання та реалізації плану довгострокових інтересів у розвитку
товариства щодо підвищення економічних, соціальних, фінансових,
технологічних та екологічних показників діяльності об'єкта
приватизації відповідно до додатка 1 до цього Положення.
5. Вимоги до участі в конкурсі
5.1. Для участі в конкурсі потенційні покупці подають
конкурсні пропозиції та підтвердні документи. Текст конкурсних пропозицій та підтвердних документів
складається державною мовою України.
5.2. Конкурсні пропозиції та підтвердні документи подаються
особисто потенційним покупцем або уповноваженими ним особами та
реєструються органом приватизації в момент їх подання шляхом
проставлення на них номера, дати та часу їх реєстрації.
Потенційному покупцю видається довідка про реєстрацію, у якій
зазначаються номер, дата, час реєстрації, ім'я, прізвище та по
батькові особи, яка здійснила реєстрацію.
5.3. Потенційні покупці повинні подати такі підтвердні
документи: для покупців, які є юридичними особами, - підписану і
скріплену печаткою заяву про участь у конкурсі; для покупців, які
є фізичними особами, - підписану заяву; документи, які підтверджують унесення конкурсної гарантії і
здійснення реєстраційного внеску за подання заяви на участь у
конкурсі в установленому законодавством розмірі на вказаний в
інформаційному повідомленні поточний рахунок та призначення
платежу. Також покупець подає належним чином оформлені документи: якщо покупець фізична особа-резидент, - документ, що
підтверджує прізвище, ім'я та по батькові представника юридичної
особи та його повноваження; якщо покупець фізична особа-нерезидент, - документ, що
підтверджує громадянство іноземця, виданий уповноваженим органом
іноземної держави; для покупців, які є юридичними особами, - посвідчені в
установленому законодавством порядку копії установчих документів
та свідоцтва про державну реєстрацію, довідку про включення до
Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України
(якщо інвестор є резидентом) і документ, який підтверджує розмір
частки державної власності України (у разі її наявності) у
статутному капіталі покупця. Копії установчих документів
покупців-нерезидентів повинні бути легалізовані в установленому
порядку.
5.4. Потенційні покупці повинні подати інформацію про
дотримання додаткових умов участі в конкурсі у разі їх наявності.
5.5. Потенційні покупці також подають відомості про кількість
акцій об'єкта приватизації, що перебувають у володінні
(управлінні, користуванні) покупця (особи, яку він представляє або
в інтересах якої діє), та суб'єктів господарювання, пов'язаних з
покупцем (особою, яку він представляє або в інтересах якої діє)
відносинами контролю, та частку голосів у вищому органі управління
об'єкта приватизації (у відсотках до статутного капіталу).
5.6. У разі наявності кваліфікаційних вимог, що висуваються
до промислового інвестора, потенційні покупці подають інформацію
про їх дотримання.
5.7. Потенційні покупці у передбачених законодавством
випадках, у яких необхідне отримання дозволу Антимонопольного
комітету України чи адміністративної колегії Антимонопольного
комітету України на придбання пакета акцій, - копію рішення
Антимонопольного комітету України чи адміністративної колегії
Антимонопольного комітету України про надання дозволу на таке
придбання чи копію заяви про надання дозволу на придбання пакета
акцій з відміткою (штамп, дата, вхідний номер, підпис) канцелярії
Антимонопольного комітету України про її прийняття не пізніш як за
8 календарних днів до останнього дня строку прийняття конкурсної
документації.
5.8. Потенційні покупці подають відомості про мету та мотиви
придбання пакета акцій акціонерного товариства, який пропонується
до продажу. У разі якщо основним видом діяльності потенційного
покупця є проведення фінансових операцій чи операцій з цінними
паперами та придбання конкретного пакета акцій потенційний
покупець здійснює з метою подальшого перепродажу акцій протягом
року та за умови, що потенційний покупець (його довірені особи) не
бере (не беруть) участі в голосуванні у вищому органі чи інших
органах управління об'єкта приватизації тощо, покупець надає
відповідну інформацію. { Пункт 5.8 розділу 5 із змінами, внесеними
згідно з Наказом Фонду державного майна N 2029 ( z0790-05 ) від
11.07.2005 }
5.9. Потенційні покупці - резиденти повинні також надати: копію фінансової звітності за останній звітний рік та квартал
(баланс, звіт про фінансові результати, звіт про власний капітал).
Кожен фінансовий документ повинен бути належним чином оформлений,
підписаний керівником і головним бухгалтером юридичної особи та
засвідчений печаткою юридичної особи.
5.10. Потенційні покупці - нерезиденти також повинні надати
річний фінансовий звіт, підтверджений аудитором за минулий звітний
рік.
5.11. Для покупців контрольного пакета акцій акціонерного
товариства, яке має стратегічне значення для економіки та безпеки
держави, - також відомості про суб'єктів господарювання,
пов'язаних відносинами контролю з покупцем (особою, яку він
представляє або в інтересах якої діє), а саме: для юридичних осіб - назву, довідку про включення до Єдиного
державного реєстру підприємств та організацій України (якщо
інвестор є резидентом), країну реєстрації (для нерезидентів),
місцезнаходження; для фізичних осіб - прізвище, ім'я, по батькові, паспортні
дані, громадянство, місце проживання. Відомості повинні розкривати всіх суб'єктів господарювання,
які у разі придбання пакета акцій покупцем будуть здійснювати
подальший контроль над акціонерним товариством або через яких буде
здійснюватися контроль акціонерного товариства. Відомості подаються про: 1) суб'єкт господарювання (юридична чи фізична особа), який
приймає рішення про придбання акцій від свого імені і за свій
рахунок, або суб'єкт господарювання, за дорученням якого (в
інтересах якого) та/або за рахунок якого здійснюється придбання
акцій; 2) суб'єкт господарювання (юридична чи фізична особа), який
пов'язаний хоча б з однією особою, зазначеною у підпункті 1,
відносинами контролю, у тому числі який входить разом з особами,
зазначеними в підпункті 1, до групи суб'єктів господарювання, де
один або декілька з них здійснюють контроль над іншими, зокрема
це: а) суб'єкти господарювання, у яких особа (особи), зазначена
(зазначені) в підпункті 1, прямо або опосередковано: володіє чи управляє (користується) часткою (паєм, акціями) у
статутному капіталі у розмірі більше ніж 50 відсотків; має більше ніж 50 відсотків голосів у вищих органах
управління; має повноваження призначати керівника, заступника керівника
або більше ніж 50 відсотків членів спостережної ради чи
виконавчого, контролюючого органу; має право одержувати не менше 50 відсотків прибутку, що
залишається в розпорядженні суб'єкта господарювання; б) суб'єкти господарювання, які: прямо або опосередковано підпорядковані особі (особам),
зазначеній (зазначеним) у підпункті 1, з певних питань згідно з
правами, зафіксованими в установчих документах або угодах
(контрактах), зокрема, про довірче управління, про спільну
діяльність, про оренду, про лізинг, про фінансову підтримку, про
створення суб'єкта господарювання; у своєму складі мають одних і тих самих фізичних осіб, що й
суб'єкти господарювання, зазначені в підпункті 1, а також абзаці
"а" підпункту 2, і ці особи посідають одну з перелічених нижче
посад, а саме: керівника, заступника керівника або не менше
половини одних і тих самих фізичних осіб - членів спостережної
ради чи виконавчого, контролюючого органу; в) суб'єкти господарювання, які прямо або опосередковано
мають стосовно особи (осіб), зазначеної (зазначених) у підпункті
1, права й повноваження, перелічені в абзацах "а" та "б" підпункту
2; г) суб'єкти господарювання, які надають фінансову підтримку,
що використовується для придбання акцій; ґ) інші суб'єкти господарювання, крім зазначених у підпункті
1 та абзацах "а" - "г" підпункту 2 пункту 5.11, які будуть мати
можливість контролювати подальшу діяльність товариства, що
приватизується.
5.12. Для покупців контрольного пакета акцій ВАТ, яке має
стратегічне значення для економіки та безпеки держави, відомості
щодо вартості активів та обсягу реалізації товарів суб'єктів
господарювання (покупців), зазначених у пункті 5.11, за підсумками
останнього фінансового року подаються у валюті України та в євро
за курсом Національного банку України, що діяв в останній день
фінансового року. Також покупці подають інформацію про всіх суб'єктів
господарювання, які будуть контролювати подальшу діяльність
товариства, що приватизується.
5.13. Суб'єкти фондового ринку, у тому числі фінансові
посередники, повинні надати інформацію про особу, в інтересах якої
придбавається пакет акцій.
5.14. Конкурсна пропозиція на конкурс з продажу пакета акцій,
розмір якого не перевищує 50 відсотків статутного капіталу
акціонерного товариства, складається з плану приватизації пакета
акцій та проекту договору купівлі-продажу зі змінами і
доповненнями до варіанта, запропонованого органом приватизації.
Конкурсна пропозиція на конкурс з продажу більше 50 відсотків
статутного капіталу акціонерного товариства включає план
приватизації пакета акцій, концепцію розвитку товариства та проект
договору купівлі-продажу зі змінами і доповненнями до варіанта,
запропонованого органом приватизації.
5.15. Конкурсна пропозиція та підтвердні документи подаються
до органу приватизації одночасно. Кожен примірник конкурсної пропозиції та підтвердних
документів запечатується в окремий конверт. Усі конверти з конкурсними пропозиціями запечатуються в
окремий непрозорий пакет з написом "Конкурсна пропозиція", на
якому зазначається тільки адреса органу приватизації та назва
конкурсу. На пакеті не повинна міститися інформація, за допомогою
якої можна було б ідентифікувати потенційного покупця. Усі конверти з підтвердними документами запечатуються в
окремий непрозорий пакет з написом "Підтвердні документи", на
якому зазначається тільки адреса органу приватизації та назва
конкурсу. На пакеті не повинна міститись інформація, за допомогою
якої можна було б ідентифікувати потенційного покупця. Конкурсна пропозиція та підтвердні документи, оформлені та
подані потенційними покупцями з порушенням вимог, зазначених у
цьому пункті, до розгляду не приймаються.
5.16. Конкурсна пропозиція та підтвердні документи можуть
бути відкликані учасником конкурсу не пізніше останнього дня
строку приймання зазначених документів. Для відкликання своєї пропозиції учасник подає до органу
приватизації заяву у вільній формі. Справжність підпису на заяві
про відкликання конкурсної пропозиції та підтвердних документів
засвідчується печаткою потенційного покупця, при цьому заява,
подана фізичною особою, повинна бути засвідчена в установленому
законодавством порядку. У цьому разі сума конкурсної гарантії повертається в
десятиденний строк із моменту реєстрації органом приватизації
такої заяви і потенційний покупець автоматично звільняється від
конкурсних зобов'язань. Якщо конкурсна пропозиція або підтвердні документи відкликані
учасником конкурсу (потенційним покупцем) після останнього дня
строку приймання документів, сума конкурсної гарантії йому не
повертається.
6. Порядок підготовки конкурсу
6.1. Підготовка до продажу пакета акцій акціонерного
товариства за конкурсом розпочинається органом приватизації на
підставі плану розміщення акцій. Одночасно з прийняттям рішення про продаж пакета акцій за
конкурсом розпочинається: підготовка пакета документації про конкурс; підготовка рекомендацій органу приватизації щодо початкової
вартості та фіксованих умов конкурсу для конкурсної комісії; утворення конкурсної комісії.
6.2. Протягом 10 робочих днів із моменту утворення конкурсної
комісії орган приватизації надсилає їй на розгляд рекомендації
щодо визначення фіксованих умов конкурсу та початкової вартості
пакета акцій.
6.3. На підставі наданих рекомендацій конкурсна комісія
проводить засідання, на якому визначає початкову вартість і
фіксовані умови відповідного конкурсу, та готує проект
інформаційного повідомлення про проведення конкурсу. Протокол про
визначення початкової вартості і фіксованих умов конкурсу та
проект інформаційного повідомлення направляються на затвердження
до органу приватизації.
6.4. Протягом 10 робочих днів з моменту отримання документів,
зазначених у пункті 6.3 цього Положення, у разі згоди з
визначеними комісією початковою вартістю, фіксованими умовами
конкурсу, орган приватизації затверджує протокол, у разі потреби
вносить до інформаційного повідомлення додаткові умови участі в
конкурсі та кваліфікаційні вимоги до промислового інвестора і
забезпечує його публікацію.
6.5. Інформаційне повідомлення про проведення конкурсу з
продажу пакета акцій акціонерного товариства (додаток 2)
затверджується органом приватизації і публікується у додатку до
"Державного інформаційного бюлетеня про приватизацію" - газеті
"Відомості приватизації". Інформаційне повідомлення про конкурси має бути опубліковане
у період від 30 до 50 календарних днів до дати проведення
конкурсу, для об'єктів групи "Г" - у період від 30 до 75
календарних днів до дати проведення конкурсу. До повідомлення про конкурс може включатися інформація про
стан товариства на відповідному ринку товарів, послуг, надіслана
органом Антимонопольного комітету України до органу приватизації.
6.6. Після публікації інформаційного повідомлення про конкурс
потенційні покупці, що бажають отримати пакет акцій про конкурс,
письмово звертаються до органу приватизації. Пакет документації про конкурс має містити: 1) процедурні матеріали: норми цього Положення; форма заяви потенційного покупця про участь у конкурсі; проект договору купівлі-продажу пакета акцій; 2) інформаційні матеріали: копія Статуту акціонерного товариства; план розміщення акцій акціонерного товариства; копії балансу, звіту про фінансові результати, звіту про
власний капітал за останній звітний рік та квартал; документи й відомості стосовно акціонерного товариства,
необхідні для подання до Антимонопольного комітету України заяви
про надання дозволу на придбання пакета акцій; рекламна інформація про акціонерне товариство (у разі
наявності). Для отримання пакета документації про конкурс потенційні
покупці повинні укласти з органом приватизації договір про
конфіденційність наданої інформації.
6.7. За вимогою потенційних покупців орган приватизації має
надавати їм дозвіл на відвідання акціонерного товариства. Під час
відвідання акціонерного товариства потенційні покупці мають право: отримувати інформацію щодо діяльності товариства, яка не
містить державної таємниці та конфіденційних відомостей; оглядати виробничі об'єкти; брати інтерв'ю у керівництва акціонерного товариства.
6.8. Прийняття органом приватизації конкурсних пропозицій та
підтвердних документів починається з дня опублікування
інформаційного повідомлення і закінчується за 7 календарних днів
до початку проведення конкурсу. У тижневий строк після опублікування інформаційного
повідомлення орган приватизації повідомляє Антимонопольний комітет
України про дату закінчення приймання конкурсних пропозицій та
підтвердних документів, яку встановлено відповідно до цього
пункту. У разі зміни дати закінчення приймання конкурсних пропозицій
та підтвердних документів орган приватизації повідомляє про це
Антимонопольний комітет України.
6.9. На наступний день після закінчення приймання конкурсних
пропозицій орган приватизації розпечатує в присутності потенційних
покупців підтвердні документи та встановлює наявність необхідних
документів. Протягом 5 робочих днів після дати закінчення приймання
конкурсних пропозицій орган приватизації здійснює експертизу
відомостей, які містяться в підтвердних документах, у тому числі
відомостей про відносини контролю. Перевірка відомостей про
відносини контролю здійснюється за формою та змістом. В окремих
випадках, якщо виникають сумніви щодо достовірності наданих
відомостей, орган приватизації має право витребувати від
потенційного покупця інші документи і відомості, потрібні для
з'ясування його особи, суті діяльності, фінансового стану, та
організовує отримання додаткових відомостей від відповідних
органів виконавчої влади за належністю. У разі ненадання потенційним покупцем необхідних документів
або відомостей, які витребовує орган приватизації з метою
виконання вимог законодавства, які регулюють відносини у сфері
запобігання легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним
шляхом, або надання потенційним покупцем неправдивих відомостей
про себе орган приватизації приймає рішення про недопущення його
до участі в конкурсі й надає інформацію про таку особу до
спеціального уповноваженого органу виконавчої влади з питань
фінансового моніторингу. Для забезпечення додаткової перевірки відомостей, у тому
числі про відносини контролю, орган приватизації може прийняти
рішення про зміну дати проведення конкурсу, про що повідомляє
потенційних покупців, у яких органом приватизації вже
зареєстровані і прийняті конкурсні пропозиції та підтвердні
документи. Додаткова перевірка здійснюється за запитом органу
приватизації. У запиті орган приватизації зазначає конкретні
питання, на які передбачається одержати відповідь щодо
достовірності відомостей, у тому числі про відносини контролю,
наданих потенційним покупцем. При виявленні розбіжностей між інформацією, отриманою на
запит органу приватизації від відповідних органів виконавчої
влади, та відомостями, наданими потенційним покупцем у складі
підтвердних документів, орган приватизації вправі вимагати
письмові пояснення від потенційного покупця та прийняти відповідне
рішення про допущення або недопущення його до участі в конкурсі. За підсумками експертизи інформації, яка міститься в
підтвердних документах, орган приватизації надає комісії протокол
з переліком учасників, допущених до участі в конкурсі, і передає
їй конкурсні пропозиції учасників конкурсу. Потенційний покупець не допускається органом приватизації до
участі в конкурсі за таких умов: 1) він не може бути визнаний покупцем згідно із
законодавством України; 2) не надано всі документи, відомості, передбачені пунктами
5.3 - 5.13 цього Положення; { Підпункт 2 пункту 6.9 розділу 6 із
змінами, внесеними згідно з Наказом Фонду державного майна N 2029
( z0790-05 ) від 11.07.2005 } 3) у випадку, передбаченому пунктом 5.15 цього Положення; 4) не дотримано строків подання конкурсної пропозиції та
підтвердних документів, передбачених пунктом 6.8 цього Положення; 5) не дотримано додаткових умов участі в конкурсі; 6) не виконано кваліфікаційних вимог; 7) неможливо встановити суб'єктів господарювання, які будуть
контролювати подальшу діяльність акціонерного товариства, що має
стратегічне значення для економіки та безпеки держави і
контрольний пакет акцій якого запропонований до продажу; 8) не дотримано процедури проведення конкурсу; 9) не подано документів, необхідність подання яких
передбачена в абзаці третьому пункту 6.9 цього Положення.
6.10. У разі якщо потенційний покупець не допущений до
участі в конкурсі, орган приватизації протягом 10 робочих днів з
моменту затвердження відповідного рішення повертає йому
нерозпечатану конкурсну пропозицію та конкурсну гарантію.
7. Порядок проведення конкурсу
7.1. Конкурсна комісія розкриває конкурсні пропозиції та в
протоколі фіксує пропозиції учасників конкурсу щодо запропонованої
ціни за пакет акцій та виконання умов конкурсу, визначає переможця
конкурсу і протягом двох робочих днів надсилає протокол засідання
на затвердження до органу приватизації, після чого протягом трьох
робочих днів орган приватизації затверджує протокол конкурсної
комісії та затверджує переможцем конкурсу учасника, який
запропонував найбільшу ціну за пакет акцій та виконав усі умови
конкурсу. Якщо два чи більше учасників конкурсу подали однакові
пропозиції, переможцем визначається той учасник, який подав свої
пропозиції першим.
7.2. Критерієм вибору переможця конкурсу є найвища відносно
початкової вартості запропонована ціна за пакет акцій, що
виставляється на конкурс при виконанні ним усіх фіксованих умов.
7.3. Конкурсна комісія не може визнати переможцем учасника
конкурсу за таких умов, якщо: 1) запропонована учасником конкурсу в конкурсної пропозиції
ціна за пакет акцій нижча за його початкову вартість; 2) не взяті зобов'язання учасником конкурсу щодо виконання
фіксованих умов конкурсу; 3) не надано всіх документів, передбачених цим Положенням і
умовами конкурсу; 4) документи, надані в складі конкурсної пропозиції,
оформлено неналежним чином або не відповідають установленим
вимогам.
7.4. Орган приватизації протягом 10 робочих днів з моменту
затвердження переможця конкурсу у випадках, передбачених
законодавством, з'ясовує результати розгляду заяви переможця
конкурсу про надання дозволу на придбання пакета акцій
Антимонопольним комітетом України (адміністративною колегією
Антимонопольного комітету України), підписує договір
купівлі-продажу та публікує інформаційне повідомлення про підсумки
конкурсу з продажу пакета акцій акціонерного товариства.У разі відсутності в переможця конкурсу рішення
Антимонопольного комітету України чи адміністративної колегії
Антимонопольного комітету України про надання дозволу на придбання
пакета акцій договір купівлі-продажу з переможцем конкурсу орган
приватизації укладає з урахуванням змісту складеної переможцем
конкурсу довідки про хід розгляду Антимонопольним комітетом
України (адміністративною колегією Антимонопольного комітету
України) заяви переможця конкурсу про надання дозволу на
придбання пакета акцій або заяви переможця конкурсу, що відповідно
до законодавства придбання ним конкретного пакета акцій не
потребує дозволу на це Антимонопольного комітету України чи
адміністративної колегії Антимонопольного комітету України, що,
зокрема, основним видом діяльності переможця конкурсу є проведення
фінансових операцій чи операцій з цінними паперами та придбання
конкретного пакета акцій, що придбання пакета акцій здійснюється з
метою наступного перепродажу акцій протягом року за умови, що
потенційний покупець (їх довірені особи) не бере (не беруть)
участі в голосуванні у вищому органі чи інших органах управління
об'єкта приватизації тощо. При прийнятті органом Антимонопольного комітету України
рішення щодо початку розгляду справи про концентрацію або
прийняття до розгляду повторної заяви орган приватизації може
укласти договір з переможцем конкурсу з відкладальною обставиною -
отримання переможцем конкурсу протягом 50 днів з моменту укладення
договору купівлі-продажу дозволу Антимонопольного комітету України
чи адміністративної колегії Антимонопольного комітету України на
придбання пакета акцій. Строк виконання зобов'язань за договором
купівлі-продажу, крім зобов'язання щодо сплати вартості пакета
акцій, у такому разі продовжується на вищезазначений строк. Якщо протягом зазначеного у частині третій цього пункту
строку переможець не отримав такого дозволу, договір
купівлі-продажу розривається. Підсумки конкурсу скасовуються. При
цьому конкурсна гарантія переможцю конкурсу не повертається.
7.5. Підсумки конкурсу не затверджуються органом приватизації
у випадках, якщо: не виконано вимоги щодо достовірності інформації, яка
міститься в інформаційному повідомленні про проведення конкурсу; порушено порядок підготовки, організації і проведення
конкурсу з продажу пакетів акцій, визначений чинними
нормативно-правовими актами України; акціонерне товариство зазначено в переліку підприємств,
заборонених до приватизації відповідно до чинного законодавства.
7.6. Протягом 10 календарних днів після укладення договору
купівлі-продажу орган приватизації інформує учасників конкурсу про
підсумки конкурсу, повертає конкурсні гарантії усіх учасників
конкурсу, крім переможця конкурсу, готує й опубліковує в додатку
до "Державного інформаційного бюлетеня про приватизацію" - газеті
"Відомості приватизації" інформаційне повідомлення про підсумки
конкурсу, а також інформує Державну комісію з цінних паперів та
фондового ринку та Антимонопольний комітет України про підсумки
конкурсу.
7.7. Конкурсна гарантія не повертається потенційному покупцю
у разі відмови підписати запропонований органом приватизації
договір купівлі-продажу на умовах, визначених в інформаційному
повідомленні про проведення конкурсу, та/або в разі відмови
включити до договору купівлі-продажу зобов'язання, зазначені цим
потенційним покупцем у конкурсній пропозиції.
8. Порядок проведення конкурсу з використаннямвідкритості пропонування ціни за принципом аукціону
8.1. Підготовка, організація та проведення конкурсу з
використанням відкритості пропонування ціни за принципом аукціону
здійснюється відповідно до цього Положення з урахуванням таких
особливостей.
8.2. Подання потенційними покупцями до Фонду заяв про участь
у конкурсі разом з підтвердними документами відбувається до
граничного терміну, установленому в інформаційному повідомленні,
за місцезнаходженням Фонду.
8.3. Після отримання пакета документації про конкурс
потенційний покупець опрацьовує і подає до Фонду один примірник
пропозицій до договору купівлі-продажу пакета акцій з чітко
зазначеними змінами та доповненнями.
8.4. Будь-які пропозиції до проекту договору купівлі-продажу,
запропоновані потенційними покупцями, повинні відповідати умовам
проведення конкурсу, зазначеним в інформаційному повідомленні про
проведення конкурсу. Фонд має право відхилити будь-які зміни та
доповнення до проекту договору купівлі-продажу, якщо вони
суперечать умовам проведення конкурсу та чинному законодавству
України.
8.5. Фонд приймає та реєструє надані потенційним покупцем
пропозиції до договору купівлі-продажу.
8.6. З моменту отримання проекту договору купівлі-продажу
Фонд здійснює аналіз, проводить переговори з потенційними
покупцями щодо проекту договору, узагальнює надані потенційними
покупцями пропозиції до договору купівлі-продажу.
8.7. Опрацьований Фондом остаточний проект договору
купівлі-продажу, до якого не можуть бути внесені зміни, надається
кожному потенційному покупцю конкурсу не пізніше 5 (п'яти) робочих
днів до дати та часу проведення конкурсу.
8.8. Не пізніше ніж за 3 (три) робочих дні до дати проведення
конкурсу потенційний покупець повинен надати до Фонду проект
остаточного договору купівлі-продажу, кожна сторінка якого повинна
бути скріплена підписом уповноваженої особи потенційного покупця
як підтвердження потенційним покупцем того, що цей проект буде
безумовно підписаний ним у разі визнання його переможцем конкурсу.
8.9. Ненадання потенційним покупцем до Фонду у визначений
термін проекту остаточного договору купівлі-продажу в одному
примірнику, кожна сторінка якого скріплена підписом уповноваженої
особи потенційного покупця, або внесення змін до нього є підставою
для недопущення його Фондом до подання конкурсної пропозиції ціни.
8.10. Список учасників конкурсу, допущених до подання
конкурсних пропозицій ціни, затверджується Фондом та передається
конкурсній комісії до початку проведення конкурсу.
8.11. Фонд повідомляє про допущення до подання конкурсних
пропозицій ціни учасників конкурсу засобами зв'язку, які вони
обрали.
8.12. На дату проведення конкурсу конкурсна комісія проводить
відкрите засідання. На цьому засіданні присутні учасники конкурсу,
а також можуть бути присутні представники засобів масової
інформації та інші зацікавлені особи. Фондом забезпечується
проведення відео та аудіозапису. Уповноважені особи учасників
конкурсу подають свої конкурсні пропозиції ціни за формою плану
приватизації пакета акцій згідно з додатком 1 до цього Положення у
запечатаних непрозорих конвертах. У разі продажу на конкурсі
пакета акцій більше 50 відсотків статутного капіталу акціонерного
товариства учасники конкурсу подають у запечатаних непрозорих
конвертах також концепцію розвитку товариства. Секретар конкурсної
комісії реєструє в протоколі засідання кожного учасника конкурсу,
який подає конкурсну пропозицію ціни та у разі необхідності
концепцію розвитку товариства, із зазначенням дати, часу, імені
уповноваженої особи, видає картку з номером учасника.
8.13. Реєстрація конкурсних пропозицій завершується за
10 хвилин до початку проведення конкурсу.
8.14. Уповноважені особи учасників конкурсу можуть опустити
до прозорої скриньки тільки зареєстровані конкурсні пропозиції
ціни.
8.15. Голова комісії у присутності членів комісії та
зацікавлених осіб дістає зі скриньки конкурсні пропозиції ціни та
оголошує їх зміст у порядку послідовності реєстраційних номерів.
8.16. До подальшого розгляду не приймаються конкурсні
пропозиції ціни, у яких зазначена ціна придбання пакета акцій
учасником нижче визначеної Фондом початкової вартості за пакет
акцій або які не містять згоди учасника на виконання фіксованих
умов конкурсу. Такі конкурсні пропозиції ціни заносяться в
протокол з відміткою "не виконано умов конкурсу".
8.17. Після оголошення усіх конкурсних пропозицій ціни
конкурс проводиться у вигляді торгів "з голосу" ліцитатором.
Ліцитатор повинен мати досвід та володіти технікою проведення
торгів. Ліцитатор надає послуги на договірній основі з Фондом за
погодженням з Міністерством економіки України.
8.18. Початком торгів уважається момент оголошення
ліцитатором найвищої ціни, запропонованої учасниками у конкурсній
пропозиції ціни, яка вважається початковою ціною торгів. Якщо
після триразового оголошення ціни не буде запропоновано більш
високу ціну, ліцитатор одночасно з ударом молотка оголошує про
придбання пакета акцій учасником, що запропонував найвищу у
конкурсній пропозиції ціни.
8.19. У процесі проведення торгів його учасники піднімають
картку зі своїм номером, повернутим до ліцитатора, й називають
свою ціну.
8.20. Збільшення ціни здійснюється учасниками згідно з
кроком, який установлюється конкурсною комісією, але не може бути
меншим за 1 % від початкової вартості пакета акцій. Якщо після
того, як ліцитатор тричі оголосив останню ціну, від учасників не
надійдуть пропозиції щодо більш високої ціни, то ліцитатор
оголошує "Продано" з одночасним ударом молотка, називає номер
учасника, який запропонував максимальну ціну, та оголошує його
переможцем. { Пункт 8.20 із змінами, внесеними згідно з Наказом
Фонду державного майна N 355 ( z0317-06 ) від 22.02.2006 }
8.21. Учасник, який під час торгів не виконує вимог цього
Положення або своєю поведінкою заважає проведенню конкурсу, за
рішенням конкурсної комісії видаляється з конкурсу, про що
робиться запис у протоколі.
8.22. Під час конкурсу секретар комісії веде протокол, в
якому зазначаються такі відомості: початкова вартість продажу пакета акцій; пропозиції учасників конкурсу; результат конкурсу. Протокол підписується всіма членами конкурсної комісії та
покупцем в день проведення конкурсу і затверджується органом
приватизації. Положення доповнено розділом 8 згідно з Наказом Фонду державного
майна N 2029 ( z0790-05 ) від 11.07.2005 }
9. Перехід та оформлення прав власності на пакет акційта укладення договору купівлі-продажу
9.1. Право власності на пакет акцій акціонерного товариства
переходить до покупця з моменту сплати повної вартості придбаного
пакета акцій на конкурсі. Право покупця на участь в управлінні,
одержанні доходу тощо реалізується з моменту внесення змін до
реєстру власників іменних цінних паперів (документарна форма
випуску). Право покупця на участь в управлінні, одержанні доходу
тощо реалізується з моменту зарахування їх на рахунок власника у
зберігача (бездокументарна форма). Передача пакета акцій продавцем покупцю здійснюється у
триденний строк після повної сплати вартості пакета акцій, а у
випадках, передбачених частиною третьою пункту 7.4 цього
Положення, після одержання дозволу Антимонопольного комітету
України (адміністративної колегії Антимонопольного комітету
України) і засвідчується актом приймання-передавання пакета акцій
акціонерного товариства, який підписується сторонами договору
купівлі-продажу пакета акцій. До договору купівлі-продажу пакета акцій включається
зобов'язання покупця не здійснювати подальше відчуження окремих
частин пакета акцій до повного виконання покупцем умов договору
купівлі-продажу об'єкта приватизації, а також не здійснювати
подальше відчуження об'єкта приватизації без збереження для нового
власника зобов'язань, визначених умовами конкурсу. Орган
приватизації повідомляє про таке обтяження акцій відповідними
зобов'язаннями реєстраторів при документарній формі випуску акцій,
зберігачів - при бездокументарній формі чи в разі знерухомлення
відповідних акцій. Договір купівлі-продажу підлягає обов'язковому нотаріальному
посвідченню. Усі витрати, пов'язані з нотаріальним посвідченням
договору купівлі-продажу, покладаються на покупця. Пункт 9.1 із змінами, внесеними згідно з Наказом Фонду
державного майна N 355 ( z0317-06 ) від 22.02.2006 }
9.2. Сума конкурсної гарантії, унесена покупцем для участі в
конкурсі, зараховується покупцеві в рахунок оплати ціни пакета
акцій.
9.3. Договір купівлі-продажу складається на підставі
примірного договору купівлі-продажу, рекомендованого Фондом
державного майна України, зміст якого становлять такі умови та
положення: назва та місцезнаходження акціонерного товариства; відомості про продавця та покупця; предмет договору; ціна пакета акцій, яку зобов'язується сплатити покупець; строки оплати пакета акцій; обов'язки продавця; обов'язки покупця; місцезнаходження та банківські реквізити сторін; відповідальність сторін за невиконання обов'язків; правові наслідки невиконання обов'язків; порядок здійснення сторонами контролю дотримання умов
договору; порядок вирішення спорів; форс-мажорні обставини (обставини непереборної сили).
10. Припинення конкурсу
Орган приватизації має право відмінити або призупинити
конкурс на підставах, передбачених чинним законодавством.
11. Повторний продаж пакета акцій акціонерноготовариства на конкурсі
11.1. Пакет акцій акціонерного товариства може бути
запропонований до повторного продажу на конкурсі.
11.2. У разі повторного продажу пакета акцій на конкурсі його
початкова вартість за рішенням конкурсної комісії може бути
зменшена не більше ніж на 30 відсотків від початкової вартості за
попереднім конкурсом, який не відбувся.
11.3. Якщо через відсутність попиту пакет акцій повторно не
був проданий, конкурсна комісія може рекомендувати державному
органу приватизації провести незалежну оцінку цього пакета акцій
для визначення його початкової вартості.
12. Особливості продажу пакетів акцій відкритихакціонерних товариств, створених у процесі
корпоратизації підприємств Міністерства оборони України
12.1. Продаж пакетів акцій відкритих акціонерних товариств,
створених у процесі корпоратизації підприємств Міністерства
оборони України, здійснюється відповідно до Закону України "Про
особливості приватизації підприємств, що належать до сфери
управління Міністерства оборони України" ( 1741-14 ) та до цього
Положення з урахуванням таких особливостей: 1) умови конкурсного продажу повинні включати вимоги до
учасника конкурсу щодо: внесення інвестицій на технічне переоснащення акціонерного
товариства; орієнтації виробничої діяльності на забезпечення потреб
оборони та використання майна акціонерного товариства виключно за
цільовим призначенням; збереження визначеного Кабінетом Міністрів України
мобілізаційного резерву для акціонерного товариства; оновлення виробничих потужностей акціонерного товариства; 2) до складу конкурсної комісії входять представники органу
приватизації, Міністерства оборони України, Міністерства економіки
та з питань європейської інтеграції України, Міністерства фінансів
України, Антимонопольного комітету України, трудового колективу
акціонерного товариства, що приватизується.
В.о. Директора Департаменту стратегії
індивідуальної приватизації ФДМУ В.А.Чердаков
Заступник Директора Департаменту
конкурентної політики АМКУ С.О.Романенко
Т.в.о. начальника Управління
корпоративних фінансів ДКЦПФР Н.В.Хохлова
Додаток 1до пункту 1.3 Положення
про порядок проведення
конкурсів з продажу пакетів
акцій акціонерних товариств
План приватизації пакета акцій
1. Відомості про покупця _________________________________________________________________(повна назва та місцезнаходження покупця)
2. Назва та місцезнаходження об'єкта ____________________________
Пакет акцій АТ у кількості _______ штук, що становить ____ %
статутного капіталу.
_______________ ______________________________(код за ЄДРПОУ) (повна назва АТ)
______________(поштовий індекс) ______________________________
(місцезнаходження АТ)
3. ______________________________________________________________(запропонована покупцем ціна придбання пакета акцій згідно з
п. 4.3 Положення)
4. Зобов'язання щодо виконання фіксованих умов конкурсу* ________
__________________________________________________________________(згідно з п. 5 інформаційного повідомлення про конкурс)
__________________________________________________________________
__________________________________________________________________
________________________________________
(підпис заявника або уповноваженої особи)
"___" __________________________ 200__ р.
_______________* Проти кожної фіксованої умови покупець має проставити один
з варіантів: "згоден", "не згоден".
Концепція розвитку товариства
1. Стисла довідка про товариство (назва, місцезнаходження,
напрямки діяльності, основна продукція).
2. Аналіз ринку збуту продукції (робіт та послуг) товариства
(існуюча ємність ринку, частка товариства на ринку, прогноз
зростання або падіння), характеристика продукції товариства (ціна
й якість, вартість порівняно з конкурентами, усунення негативних
характеристик бізнесу). Пропозиції щодо розширення видів продукції
та обсягів продажу продукції товариства.
3. Заходи, спрямовані на підвищення конкурентоспроможності
продукції товариства, зокрема впровадження у виробництво
прогресивних науково-технічних розробок і технологій, освоєння
випуску нових видів продукції, заходи щодо просування продукції на
ринку тощо.
4. Розробка та реалізація заходів щодо оновлення
матеріально-технічної бази товариства, будівництва нових або
реконструкції діючих виробничих потужностей, впровадження сучасних
енерго- та ресурсоощадних програм.
5. Пропозиції щодо оптимізації існуючої організаційної
структури товариства, які передбачають реструктуризацію
товариства, реорганізацію існуючих підрозділів товариства у
відповідності до сучасних вимог, створення функціонально нових
підрозділів, надання більш високого рівня самостійності окремим
структурним одиницям.
6. Прогнозний фінансовий план діяльності товариства на
перспективу (5 - 10 років), який повинен відображати динаміку
зростання обсягів реалізації (робіт, послуг), скорочення
собівартості реалізованої продукції, збільшення суми прибутку.
7. Заходи (зобов'язання) щодо реструктуризації та зменшення
сум довгострокових та поточних зобов'язань товариства перед
бюджетами, державними цільовими фондами та іншими кредиторами.
8. Загальний підсумок упровадження програми заходів розвитку
товариства із зазначенням стислого змісту заходів та ефекту від їх
упровадження.
Додаток 2до пункту 3.4 Положення
про порядок проведення
конкурсів з продажу пакетів
акцій акціонерних товариств
Інформаційне повідомлення
_______________________________________________(назва органу приватизації)
про проведення конкурсуз продажу пакета акцій акціонерного товариства _________________________________________________________________
(назва товариства)
1. Дані про емітента од за ЄДРПОУ ____________________________________________________
Повна назва акціонерного товариства (далі - АТ) __________________
Місцезнаходження АТ ______________________________________________
Телефон ____________________________
Телефакс ________________________
2. ______________________________________________________________(назва органу приватизації)
пропонує до продажу пакет акцій у кількості _______ шт., що
становить ___ % статутного капіталу АТ. Номінальна вартість однієї
акції ______ грн. Початкова вартість пакета акцій ________ грн.
3. Форма випуску акцій __________________________________________
4. Характеристика АТ
Статутний капітал _____________________________________ грн.
Основна номенклатура та обсяги продукції (робіт, послуг), у тому
числі експортної, за останній звітний період _______ грн.
Кількість робочих місць _________ за станом на ________.
Відомості про споруди та земельну ділянку, де розташоване АТ,
умови їх використання _________________________________________________________________ _________________________________________________________________ _________________________________________________________________
Основні показники господарської діяльності АТ за останнітри роки та останній звітний період
за 200__, за 200__, за 200__, за 200__
Обсяг реалізації продукції,
тис. грн
Балансовий прибуток,
тис. грн
Дебіторська заборгованість,
тис. грн
Кредиторська заборгованість,
тис. грн
Рентабельність,
%
Вартість активів,
тис. грн
5. Фіксовані умови конкурсу
Вимоги до концепції розвитку товариства _________________________________________________________________
(складаються згідно з пунктами 4.1 та 4.4 Положення про порядок
проведення конкурсів з продажу пакетів акцій акціонерних
товариств)
6. Інші умови проведення конкурсу (поряд з іншими умовами -
інформація про наявність або відсутність радника).
Конкурс проводиться відповідно до Положення про порядок проведення
конкурсів з продажу пакетів акцій акціонерних товариств,
затвердженого наказом Фонду державного майна України,
розпорядженням Антимонопольного комітету України, рішенням
Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку.
7. Для участі в конкурсі потенційний покупець: плачує ______ грн в якості конкурсної гарантії та _______ грн в
якості реєстраційного збору на такий рахунок Фонду державного
майна України:
__________________________________________________________________
(назва і адреса банку, номер рахунка, відкритого для розрахунків _________________________________________________________________за пакет акцій, що продається, та призначення платежу)
подає _______ примірників конкурсних пропозицій та підтвердних
документів. Конкурсні пропозиції і підтвердні документи подаються
до органу приватизації одночасно.
Кожний примірник конкурсної пропозиції та підтвердних документів
запечатується в окремий конверт.
Усі конверти з конкурсними пропозиціями складаються та
запечатуються в окремий непрозорий пакет з написом "Конкурсні
пропозиції" із зазначенням на ньому тільки адреси органу
приватизації і назви конкурсу.
Усі конверти з підтвердними документами складаються та
запечатуються в окремий непрозорий пакет з написом "Підтвердні
документи" із зазначенням на ньому тільки адреси органу
приватизації та назви конкурсу. На пакетах "Конкурсні пропозиції"
та "Підтвердні документи" не має міститися жодної інформації, за
допомогою якої можна було б ідентифікувати потенційного покупця.
8. Останній день строку прийняття конкурсних пропозицій і
підтвердних документів _________________________________________________________________
9. Адреса прийняття конкурсних пропозицій та підтвердних
документів _________________________________________________________________
10. Час та місце ознайомлення з АТ ______________________________
11. Дата початку та місце проведення конкурсу ___________________
Місцезнаходження, номер телефону та час роботи служби з
організації конкурсу _________________________________________________________________
12. Додаткові умови участі в конкурсі (визначаються органом
приватизації) _________________________________________________________________
Додаток 3до пункту 3.4 Положення
про порядок проведення
конкурсів з продажу пакетів
акцій акціонерних товариств
Інформаційне повідомленняпро підсумки проведення конкурсу
з продажу пакета акцій акціонерного товариства
_________________________________________________________________(назва акціонерного товариства)
Органом приватизації _____________________________________________(назва відповідного органу приватизації)
"___" _______________ 200__ року підбито підсумки конкурсу з
продажу пакета акцій акціонерного товариства
_________________________________________________________________,(назва акціонерного товариства, код за ЄДРПОУ)
розташованого за адресою _________________________________________
Конкурс проведено за адресою _____________________________________
Переможцем конкурсу визнано ______________________________________
Умови продажу пакета акцій _________________________________________________________________
__________________________________________________________________
__________________________________________________________________
Пакет містить _____ шт., що становить ___ % статутного капіталу.
Початкова вартість пакета акцій ___________________ тис. грн.
Кінцева ціна пакета акцій _____________________ тис. грн.
В.о. Директора Департаменту
стратегії індивідуальної
приватизації ФДМУ В.Чердаков
