ВЕРХОВНИЙ СУД УКРАЇНИ

                        П О С Т А Н О В А

                     20.05.2002  N 171/9-155
 

     Розглянувши касаційну   скаргу   товариства    з    обмеженою
відповідальністю  "Вета  Лтд"  (далі  -  Товариство)  на постанову
Вищого господарського   суду   України   від   22.01.2002    року,
В С Т А Н О В И В:

     Відкрите акціонерне товариство "Пересувна механізована колона
асоціації   "Вінницяцукор"   пред'явило   до   арбітражного   суду
Вінницької  області  позов  до  відкритого акціонерного товариства
"Гайсинський цукровий завод" (далі  -  Завод  та  Товариства)  про
визнання  недійсним  на  підставі  статті  48  Цивільного  кодексу
України (  1540-06  )  укладеного   між   відповідачами   договору
купівлі-продажу  майна боржника як цілісного майнового комплексу в
процедурі санації та повернення сторін у первісний стан.

     Позовні вимоги  обгрунтовувались  тим,  що   умови   договору
купівлі-продажу цілісного майнового комплексу Заводу, укладеного в
процедурі санації,  не відповідають вимогам частини 1  статті  17,
частини  3  статті  18 та частини 12 статті 19 Закону України "Про
відновлення   платоспроможності   боржника   або   визнання   його
банкрутом" (  2343-12  )  (далі - Закон),  порушують законні права
кредиторів щодо задоволення їх грошових вимог.

     Товариство позов не визнавало,  посилаючись на те, що позовні
вимоги   не  доведені  та  грунтуються  на  помилковому  розумінні
положень Закону позивачем.  Товариство вказувало,  що рішення  про
укладення  договору  купівлі-продажу  майна  боржника як цілісного
майнового  комплексу   було   ініційовано   та   прийнято   самими
кредиторами  на зборах комітету кредиторів.  Укладення такої угоди
передбачено статтею  19  Закону  (   2343-12   ),   вимогам   якої
оспорюваний договір повністю відповідає.

     Завод відзиву на позов не надав.

     Рішенням арбітражного  суду Вінницької області від 22.05.2001
року позов задоволено, договір купівлі-продажу від 27.02.2001 року
N  1  визнано  недійсним  на підставі статті 48 Цивільного кодексу
України ( 1540-06 ) з моменту його укладення.  Рішення  мотивовано
посиланням   на  те,  що  передбачений  договором  купівлі-продажу
остаточний термін розрахунків до 31 грудня 2004 року не відповідає
вимогам Закону   (  2343-12  )  щодо  термінів  санації  боржника.
Зазначена умова  договору  не  відповідає  плану  санації  Заводу,
відповідно до якого санація була введена на строк до 1 червня 2001
року.  Пункт 2.4  договору  купівлі-продажу  суперечить  постанові
Кабінету  Міністрів  України  і  Національного  банку  України від
10.09.92  року  N  528  (  528-92-п  )  "Про  затвердження  Правил
виготовлення  і  використання  вексельних бланків",  відповідно до
якої розрахунки векселями можуть здійснюватися лише для оплати  за
поставлену продукцію,  виконані роботи та надані послуги.  Умовами
договору купівлі-продажу передбачено перехід  права  власності  на
цілісний  майновий  комплекс  Заводу  до  покупця з дня підписання
договору,  тоді як згідно з частиною 3 статті 18  Закону  інвестор
може  набувати  прав  власності  на  майно  боржника відповідно до
законодавства та плану санації  за  умови  виконання  зобов'язань,
передбачених планом санації.

     Постановою Вищого господарського суду України від  22.01.2002
року зазначене рішення залишено без змін.

     18 квітня  2002  року  Верховним  Судом України за касаційною
скаргою Товариства порушено провадження з перегляду в  касаційному
порядку   постанови   Вищого   господарського   суду  України  від
22.01.2002 року.

     У касаційній  скарзі   ставиться   питання   про   скасування
постанови  та  передачу  справи  на  новий  розгляд до суду першої
інстанції з мотивів неправильного  застосування  положень  Закону,
виявлення  різного  застосування Вищим господарським судом України
одних  і  тих  же  положень  Закону  в  аналогічних   справах.   В
обгрунтування  доводів  касаційної  скарги  зроблено  посилання на
роз'яснення президії Вищого арбітражного суду України від 18.11.97
року N 02-5/444 ( v_444800-97 ) "Про  деякі  питання  застосування
Закону  України  "Про банкрутство" та від 12.03.99 року N 02-5/111
( v_111800-99 ) "Про  деякі  питання  практики  вирішення  спорів,
пов'язаних з визнанням угод недійсними".

     Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представників
доповідача,  які  касаційну скаргу підтримали,  розглянувши доводи
касаційної скарги,  перевіривши матеріали  справи,  Верховний  Суд
України  вважає,  що касаційна скарга підлягає задоволенню з таких
підстав.

     Судом першої інстанції встановлено,  що в  процедурі  санації
заводу  між відповідачем був укладений договір від 27.02.2001 року
N  1  купівлі-продажу  майна  боржника  як   цілісного   майнового
комплексу за ціною 2916550 грн.  (без податку на додану вартість).
За умовами пункту 2 договору  передбачено  здійснення  Товариством
(покупцем)  розрахунків  за придбане майно з розстрочкою платежів,
кінцевий термін розрахунків встановлено до 31 грудня 2004 року.

     Ухвалюючи рішення  про  визнання   договору   купівлі-продажу
недійсним на  підставі  статті  48  Цивільного   кодексу   України
( 1540-06 ),  суд виходив,  зокрема,  із того,  що зазначена умова
договору не  відповідає  вимогам  частини  1  статті   17   Закону
( 2343-12  ),  за  якою  санація  вводиться  на  строк  не  більше
дванадцяти місяців,  та плану санації Заводу,  в якому передбачено
строк  відновлення  платоспроможності  боржника  до  1 червня 2001
року.

     Такий висновок  грунтується   на   помилковому   застосуванні
положень частини  1  статті  17  Закону ( 2343-12 ),  оскільки суд
безпідставно  ототожнив  нормативно  визначений  строк,  на   який
запроваджується    процедура   санації,   зі   строком   фактичних
розрахунків з кредиторами, включеними до реєстру.

     Згідно зі статтею 1 Закону ( 2343-12 ),  в якій  визначаються
вживані  для  цілей  цього  Закону  терміни,  санацією  є  система
заходів,  що  здійснюються  під  час  провадження  у  справі   про
банкрутство  з  метою  запобігання  визнання боржника банкрутом та
його      ліквідації,       спрямована       на       оздоровлення
фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в
повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом  кредитування,
реструктуризації  підприємства,  боргів  і капіталу та (або) зміну
організаційно-правової та виробничої структури  боржника.  Перелік
можливих заходів щодо відновлення платоспроможності боржника,  які
містить план санації, передбачено частиною 2 статті 18 Закону.

     Суд не дав оцінки тому факту, що окрім продажу майна боржника
як цілісного майнового комплексу інвестору,  планом санації заводу
передбачено укладення мирової угоди між  боржником  і  кредиторами
стосовно  відстрочки  та  розстрочки,  а також прощення (списання)
кредиторами  боргів  боржника.  23  лютого   2001   року   комітет
кредиторів  Заводу  прийняв  рішення (протокол N 4) щодо укладення
договору купівлі-продажу майна  боржника  як  цілісного  майнового
комплексу  на  умовах,  передбачених планом санації,  і,  зокрема,
вирішив передбачити у договорі розстрочку та відстрочку платежів з
урахуванням плану санації.

     Відповідно до  роз'яснень  Пленуму  Верховного  Суду України,
викладених у  пункті  1  постанови  від   29.12.76   року   N   11
( v0011700-76  )  "Про  судове рішення",  обгрунтованим визнається
рішення,  в якому повно відображені обставини,  що мають  значення
для  даної  справи,  висновки  суду  про  встановлені  обставини і
правові  наслідки   є   вичерпними,   відповідають   дійсності   і
підтверджуються  достовірними  доказами,  дослідженими  в судовому
засіданні.  Рішення  суду  першої   інстанції   цим   вимогам   не
відповідає,  оскільки  судом  не  розглянуті  всебічно і повно всі
обставини справи в їх сукупності.

     Задовольняючи позов  про  визнання  договору  купівлі-продажу
недійсним,  суд послався також на невідповідність  вимогам  закону
умов   цього  договору,  передбачених  пунктом  2.4  щодо  порядку
розрахунків та пунктом 1.2 щодо моменту виникнення у покупця права
власності на придбане майно. Проте визнання з цих підстав договору
купівлі-продажу повністю недійсним є непереконливим.

     Пленум Верховного Суду України  в  пункті  15  постанови  від
28.04.78 року N 3 ( v0003700-78 ) "Про судову практику  в  справах
про  визнання угод недійсними" роз'яснив,  що згідно зі статтею 60
Цивільного кодексу України угода не  може  бути  визнана  повністю
недійсною, якщо не відповідають законові лише її окремі частини, і
обставини справи свідчать про те,  що вона була б укладена  і  без
включення  до  неї  недійсної  її  частини.  Суд цих роз'яснень не
врахував і не навів мотивів, з яких він дійшов висновку про те, що
недійсність   зазначених   частин   договору  купівлі-продажу  дає
підстави визнати цей договір недійсним повністю.

     Вищий господарський  суд України не звернув уваги на допущені
судом   першої   інстанції   порушення   норм   матеріального   та
процесуального  права,  що  призвели  до  неправильного  вирішення
спору.

     Враховуючи викладене,  всі ухвалені у справі  судові  рішення
підлягають скасуванню, а справа - передачі на новий розгляд.

     При новому  розгляді  справи суду необхідно усунути недоліки,
що були допущені при розгляді справи,  та вирішити спір відповідно
до закону.

     Керуючись статтями    111-17    -    111-21    Господарського
процесуального кодексу України ( 1798-12 ),  Верховний Суд України
П О С Т А Н О В И В:

     Касаційну скаргу   товариства  з  обмеженою  відповідальністю
"Вета Лтд" задовольнити.

     Постанову Вищого господарського суду України  від  22.01.2002
року   та   рішення   арбітражного  суду  Вінницької  області  від
22.05.2001 року скасувати,  а справу передати на новий розгляд  до
суду першої інстанції.

     Постанова є остаточною і оскарженню не підлягає.