КАБІНЕТ МІНІСТРІВ УКРАЇНИ
П О С Т А Н О В Авід 27 вересня 2000 р. N 1460
Київ
Про затвердження статуту Національноїакціонерної компанії "Надра України"
( Із змінами, внесеними згідно з Постановами КМN 823 ( 823-2001-п ) від 11.07.2001
N 848 ( 848-2001-п ) від 17.07.2001 )
На виконання Указу Президента України від 14 червня 2000 р.
N 802 ( 802/2000 ) "Про заходи щодо підвищення ефективності
управління підприємствами в галузі геології і розвідки надр"
Кабінет Міністрів України п о с т а н о в л я є:
1. Затвердити статут Національної акціонерної компанії "Надра
України", що додається.
2. Національній акціонерній компанії "Надра України" разом з
Фондом державного майна, іншими заінтересованими центральними
органами виконавчої влади забезпечити підготовку пропозицій щодо
збільшення статутного фонду Компанії після виконання заходів,
передбачених постановою Кабінету Міністрів України від 17 серпня
2000 р. N 1273 ( 1273-2000-п ) "Питання Національної акціонерної
компанії "Надра України".
Прем'єр-міністр України В.ЮЩЕНКО
Інд. 33
ЗАТВЕРДЖЕНОпостановою Кабінету Міністрів України
від 27 вересня 2000 р. N 1460
СТАТУТНаціональної акціонерної
компанії "Надра України"
1. Загальні положення
1.1. Національна акціонерна компанія "Надра України" (далі -
Компанія) заснована відповідно до Указу Президента України від 14
червня 2000 р. N 802 ( 802/2000 ) "Про заходи щодо підвищення
ефективності управління підприємствами в галузі геології і
розвідки надр" та інших актів законодавства України.
Компанія є відкритим акціонерним товариством.
1.2. Офіційне найменування Компанії:
українською мовою:
повне - Національна акціонерна компанія "Надра України";
скорочене - НАК "Надра України";
англійською мовою:
повне - "National joint-stock company "Nadra Ukrayny";
скорочене - NJC "Nadra Ukrayny".
1.3. Місцезнаходження Компанії:
01601, м. Київ - 34, вул. Володимирська, 34
2. Мета і завдання діяльності Компанії
2.1. Компанія утворена з метою підвищення ефективності
управління підприємствами галузі геології і розвідки надр,
забезпечення потреб країни в нарощуванні мінерально-сировинної
бази та отримання прибутку шляхом провадження підприємницької
діяльності.
2.2. Основними завданнями Компанії є:
організація і проведення пошукових та геологорозвідувальних
робіт в Україні та поза її межами, а також здійснення переробки
окремих видів корисних копалин;
сприяння залученню інвестицій у розвиток розвідки, розробки
та промислової експлуатації родовищ корисних копалин;
забезпечення поліпшення та нарощування мінерально-сировинної
бази держави як основи розвитку добувних та переробних галузей
національної економіки;
геологічне, гідрогеологічне, інженерно-геологічне та
еколого-геологічне вивчення геологічного середовища, в тому числі
небезпечних геологічних явищ.
2.3. Компанія відповідно до покладених на неї завдань:
організовує та проводить регіональні, геологопошукові та
геологорозвідувальні роботи;
бере участь у реалізації державної політики в галузі геології
і використання надр, у тому числі у формуванні концепції та
цільових програм розвитку мінерально-сировинного комплексу
України;
забезпечує виконання державного замовлення (контракту) з
приросту запасів корисних копалин;
бере участь у сприянні та здійсненні єдиної технічної
політики, організації та координації науково-дослідних і
проектно-конструкторських робіт, пов'язаних з виробництвом,
розробкою та впровадженням нової техніки і передових технологій в
сфері пошуків, розвідки та розробки родовищ корисних копалин,
переробки мінеральної сировини;
здійснює лізингові операції для забезпечення підприємств
галузі геології і розвідки надр засобами виробництва;
організовує впровадження інвестиційних проектів у галузі
геології і розвідки надр, у тому числі проведення конкурсів на
залучення інвестицій у пошукові, геологорозвідувальні, видобувні
та інші роботи, які виконуються Компанією, її відокремленими
структурними підрозділами та дочірніми підприємствами в межах
наданих в установленому порядку спеціальних дозволів та/або
ліцензій;
надає фінансову, організаційну та інжинірингову підтримку
підприємствам галузі геології і розвідки надр;
бере участь у реалізації міжнародних інвестиційних проектів;
організовує виробництво необхідних для галузі обладнання,
машин, механізмів і приладів, запасних частин та деталей до них;
здійснює проектування та експертизу проектів пов'язаних з
пошуками, розвідкою та розробкою родовищ корисних копалин,
бурінням свердловин, будівництвом, розширенням, реконструкцією і
технічним переоснащенням підприємств галузі геології і розвідки
надр, тощо;
видобуває і переробляє корисні копалини та мінеральну
сировину;
виконує науково-дослідні, проектно-вишукувальні та
проектно-конструкторські роботи;
здійснює збирання, систематизацію та зберігання геологічної
інформації відповідно до законодавства;
забезпечує підготовку пакетів геологічної інформації для
розроблення та реалізації інвестиційних проектів;
проводить маркетингові дослідження щодо визначення потреб у
корисних копалинах та мінеральній сировині в Україні та поза її
межами;
здійснює вивчення світових ринків геологічних послуг та
організовує участь підприємств галузі геології і розвідки надр у
тендерах, у тому числі міжнародних, з проведення сервісних
геологічних робіт, пошуків та розвідки родовищ корисних копалин;
сприяє забезпеченню ефективності пошукових та
геологорозвідувальних робіт шляхом аналізу, експертизи та
узгодження програм робіт з геологічного вивчення надр, оцінки
виробничих можливостей підприємств різних форм власності перед
одержанням ними спеціальних дозволів та/або ліцензій;
регулює інвестиційну політику підприємств Компанії;
бере участь у роботі, пов'язаній з організацією, укладанням
та виконанням угод про розподіл продукції, у тому числі
міжвідомчої комісії з цих питань;
координує діяльність підприємств, установ та організацій, які
входять до складу Компанії;
надає транспортно-експедиційні послуги;
провадить видавничу діяльність, надає поліграфічні послуги;
організовує та проводить семінари, конференції, виставки та
аукціони;
надає маркетингові, консультаційні та посередницькі послуги
підприємствам галузі геології і розвідки надр;
бере участь у розробленні законодавчих та нормативно-правових
актів з питань геології розвідки і використання надр;
провадить інші види діяльності, які відповідають визначеним
цим Статутом меті та основним завданням Компанії і не суперечать
чинному законодавству.
2.4. Роботи, що потребують спеціальних знань і допуску до
державної таємниці, виконуються особами, підготовленими у
визначеному для таких робіт порядку, та за наявності у них
документа відповідної форми.
2.5. Захист державної таємниці Компанією здійснюється
відповідно до вимог Закону України "Про державну таємницю"
( 3855-12 ) та інших законодавчих актів.
2.6. Компанія самостійно планує свою виробничо-господарську
діяльність виходячи з попиту на її продукцію, роботи та послуги і
проводить її на основі договорів із замовниками (покупцями) та
підрядниками (постачальниками).
2.7. Компанія виступає виконавцем державного замовлення
(контракту) з приросту запасів корисних копалин від імені
підприємств, установ та організацій, які входять до її складу.
2.8. Компанія має право на одержання коштів державного
бюджету для виконання договорів у межах державного замовлення
(контракту) з приросту запасів корисних копалин.
2.9. Компанія здійснює матеріально-технічне забезпечення
власної діяльності шляхом укладення прямих угод, через біржі та
посередницькі організації.
2.10. Компанія реалізує власну продукцію (роботи, послуги) за
цінами і тарифами, які встановлюються відповідно до законодавства
України.
2.11. Компанія провадить зовнішньоекономічну діяльність
відповідно до законодавства України, мети і завдань, передбачених
цим Статутом.
Зовнішньоекономічна діяльність Компанії грунтується на
принципах валютної самоокупності та самофінансування.
3. Юридичний статус Компанії
3.1. Компанія є юридичною особою відповідно до законодавства
України.
Компанія набуває права юридичної особи з дня її державної
реєстрації.
3.2. Компанія має самостійний баланс, розрахунковий, поточний
та інші рахунки в установах банків, а також печатку із зображенням
Державного Герба України, своїм найменуванням та зображенням
фірмового знака, а також знак для товарів і послуг, штампи, бланки
та інші реквізити.
3.3. Компанія діє на принципах повної господарської
самостійності, самоврядування і самоокупності, несе
відповідальність за наслідки своєї господарської діяльності та
виконання зобов'язань перед бюджетом і партнерами.
3.4. Компанія може набувати майнових та особистих немайнових
прав, укладати в установленому порядку з іншими суб'єктами
підприємницької діяльності та громадянами договори (контракти),
зокрема купівлі-продажу, підряду, страхування, перевезень,
зберігання, доручення, комісії тощо, виступати від свого імені у
суді, арбітражному та третейському суді, а також у судах інших
держав.
Компанія має право випускати (емітувати) цінні папери в
установленому законодавством порядку.
Компанія здійснює права власника щодо акцій, інших цінних
паперів та корпоративних прав, якими вона володіє.
3.5. Компанія відповідає за своїми зобов'язаннями всім
належним їй майном.
Компанія не відповідає за майновими зобов'язаннями акціонерів
та дочірніх підприємств.
Акціонери несуть відповідальність за зобов'язаннями Компанії
лише у межах загальної вартості акцій Компанії, власниками яких
вони є.
3.6. Компанія має право утворювати в установленому порядку
філії, представництва, інші відокремлені структурні підрозділи та
дочірні підприємства як на території України, так і за її межами,
наділяючи їх основними фондами та обіговими коштами.
Філії, представництва та інші відокремлені структурні
підрозділи Компанії діють на підставі положень, а дочірні
підприємства - на підставі статутів, що затверджуються Компанією.
Керівництво їх діяльністю здійснюють особи, які призначаються
головою правління Компанії.
3.7. Компанія разом з іншими господарськими товариствами,
підприємствами та організаціями може утворювати спілки, асоціації
та інші об'єднання для координації діяльності та захисту своїх
інтересів, а також господарські товариства.
3.8. Компанія має право залучати до роботи українських та
іноземних спеціалістів, утворювати тимчасові творчі колективи,
самостійно визначати форми, системи, розміри та види оплати праці
згідно із законодавством України.
Компанія встановлює технічно обгрунтовані норми праці з
урахуванням вимог законодавства.
Умови праці іноземних громадян та її оплати визначаються
індивідуальними трудовими договорами відповідно до законодавства
України.
Компанія має право самостійно встановлювати для своїх
працівників додаткові відпустки, скорочений робочий день та
пільги.
3.9. Компанія має право вносити Кабінетові Міністрів України
та іншим центральним органам виконавчої влади пропозиції щодо
підвищення ефективності функціонування галузі геології і розвідки
надр, у тому числі проекти нормативно-правових актів з цих питань.
3.10. Компанія у своїй діяльності керується законодавством
України, нормами і правилами, що випливають з міжнародних
договорів України, згода на обов'язковість яких дана Верховною
Радою України, а також цим Статутом.
4. Засновник та акціонери Компанії
4.1. Засновником Компанії є держава в особі Кабінету
Міністрів України.
4.2. Акціонерами Компанії є:
держава в особі Кабінету Міністрів України - до прийняття в
установленому порядку рішення про приватизацію майна Компанії та в
особі Фонду державного майна - після передачі йому акцій Компанії,
визначених для продажу згідно з прийнятим рішенням про
приватизацію її майна;
юридичні особи різних форм власності та громадяни, що набули
права власності на акції Компанії у процесі приватизації та на
вторинному ринку цінних паперів.
4.3. Акціонери мають право:
брати участь в управлінні діяльністю Компанії в порядку,
визначеному цим Статутом;
обиратися й бути обраними до спостережної ради, ревізійної
комісії та інших органів управління Компанії з урахуванням умов,
визначених цим Статутом;
брати участь у розподілі прибутку Компанії та отримувати його
частку (дивіденди);
отримувати інформацію про діяльність Компанії. На вимогу
акціонера Компанія зобов'язана надавати для ознайомлення Статут,
квартальні та річні баланси, звіти про фінансове становище
Компанії; реєстр акціонерів у частині, що містить інформацію про
нього; протоколи загальних зборів акціонерів; перелік осіб, які
мають довіреність на представництво Компанії;
придбавати у першочерговому порядку додатково випущені в обіг
акції Компанії;
отримати частину вартості майна Компанії, пропорційну
вартості належних їм акцій Компанії, у разі її ліквідації.
Акціонери мають інші права, передбачені законодавством та цим
Статутом.
4.4. Акціонери Компанії зобов'язані:
дотримуватися вимог засновницьких документів Компанії і
виконувати рішення загальних зборів акціонерів;
виконувати свої зобов'язання перед Компанією, у тому числі
щодо оплати акцій;
брати участь в управлінні Компанією;
не розголошувати комерційної таємниці та конфіденційної
інформації, яка стосується діяльності Компанії.
Акціонери несуть інші обов'язки, передбачені законодавством
та цим Статутом.
4.5. У разі припинення діяльності (смерті) акціонера Компанії
право власності на акції, що йому належать, переходить до його
правонаступників (спадкоємців).
5. Майно Компанії
5.1. Майно Компанії складається з основних фондів, обігових
коштів, акцій дочірніх підприємств, а також фінансових та інших
активів, відображених у бухгалтерському балансі Компанії.
Майно Компанії формується за рахунок:
майна, майнових та немайнових прав, переданих засновником у
власність;
доходів, отриманих від господарської діяльності, включаючи
доходи від реалізації цінних паперів і корпоративних прав, доходи
(дивіденди) від діяльності дочірніх підприємств Компанії та від
володіння акціями;
кредитів (позичок) банків;
майна, переданого засновником у користування;
продукції, виробленої Компанією в результаті власної
господарської діяльності;
інших надходжень, що не суперечать законодавству України.
5.2. Компанія є власником:
майна, переданого засновником до статутного фонду Компанії як
плата за її акції, у тому числі коштів, контрольних та інших
пакетів акцій, цілісних майнових комплексів підприємств;
доходів, отриманих від власної господарської діяльності;
доходів від володіння акціями та іншими корпоративними
правами, які належать Компанії;
іншого майна, набутого на законних підставах.
Ризик випадкової втрати або пошкодження майна, що є власністю
Компанії, несе Компанія.
Ризик випадкової втрати або пошкодження майна, що передано
Компанії у користування, розподіляється між власником майна і
Компанією згідно із законодавством.
5.3. Здійснюючи право власності, Компанія володіє,
користується та розпоряджається належним їй майном, вчиняючи
стосовно нього будь-які дії, що не суперечать закону та меті
діяльності Компанії.
5.4. Майно, що є державною власністю і передане Компанії у
користування та/або управління, не підлягає відчуженню.
Користування та/або управління майном Компанії здійснюється
відповідно до законодавства України. Державні пакети акцій відкритих акціонерних товариств та
державне майно, які були передані до статутного фонду Компанії, не
підлягають відчуженню та не можуть бути предметом застави без
рішення Кабінету Міністрів України. ( Пункт 5.4 доповнено абзацом
згідно з Постановою КМ N 823 ( 823-2001-п ) від 11.07.2001 )
6. Статутний фонд Компанії
6.1. Для забезпечення діяльності Компанії за рахунок внесків
засновника створюється статутний фонд у розмірі 612 403 143,25
гривні. ( Пункт 6.1 із змінами, внесеними згідно з Постановою КМ
N 823 ( 823-2001-п ) від 11.07.2001 )
6.2. Статутний фонд Компанії поділяється на 2 449 612 573
простих іменних акцій номінальною вартістю 0,25 гривні кожна.
( Пункт 6.2 із змінами, внесеними згідно з Постановою КМ N 823
( 823-2001-п ) від 11.07.2001 )
6.3. Статутний фонд Компанії може бути збільшено за рішенням
засновника, якщо всі раніше випущені акції повністю оплачено за
вартістю не нижче номінальної.
Збільшення статутного фонду провадиться шляхом випуску нових
акцій та/або підвищення номінальної вартості акцій.
Акціонери Компанії користуються переважним правом на
придбання додатково випущених в обіг акцій.
6.4. Рішення про зменшення статутного фонду Компанії
приймається у порядку, встановленому для прийняття рішення про
його збільшення.
Зменшення статутного фонду провадиться шляхом зменшення
номінальної вартості акцій або кількості акцій, викупу частини
акцій у їх власників з метою анулювання цих акцій.
За наявності заперечень з боку кредиторів зменшення
статутного фонду Компанії не допускається.
Внесені до Статуту зміни, пов'язані із збільшенням або
зменшенням статутного фонду, набирають чинності з моменту їх
включення до державного реєстру.
6.5. Компанія відшкодовує власникам акцій збитки, зумовлені
зміною статутного фонду.
7. Акції Компанії
7.1. Компанія випускає акції на розмір її статутного фонду і
здійснює реєстрацію їх випуску в установленому законодавством
порядку.
7.2. Випуск акцій здійснюється в документарній формі. Право
власності на цінні папери підтверджується витягом з реєстру
акціонерів. Такий витяг не є цінним папером.
7.3. Ведення реєстру акціонерів здійснюється Компанією або
незалежним реєстратором на підставі відповідного договору.
7.4. Засновник Компанії, який володіє 100 відсотками її
акцій, не може відчужувати належні йому акції до прийняття в
установленому порядку рішення про приватизацію майна Компанії.
Після прийняття рішення про приватизацію майна Компанії
засновник передає Фонду державного майна частку акцій, призначених
для продажу. Водночас до Фонду державного майна переходять усі
права та обов'язки акціонера на передану для продажу частку акцій.
7.5. Акціонери можуть без обмежень розпоряджатися належними
їм акціями, зокрема продавати чи в інший спосіб відчужувати їх на
користь інших юридичних та фізичних осіб, якщо інше не встановлено
законодавством.
7.6. Акції Компанії є неподільними. У разі коли одна і та ж
акція належить кільком особам, усі вони визнаються одним власником
акції і можуть реалізувати свої права через одного з них або через
спільного представника.
7.7. Компанія має право викуповувати в акціонерів оплачені
ними акції лише за рахунок сум, які перевищують розмір статутного
фонду, для їх наступної реалізації або анулювання. Ці акції
повинні бути реалізовані або анульовані за рішенням зборів
акціонерів Компанії у термін, що не перевищує одного року.
Протягом цього періоду розподіл прибутку, а також голосування і
визначення кворуму на загальних зборах акціонерів Компанії
проводяться без урахування придбаних Компанією у власність акцій.
7.8. Для залучення додаткових коштів Компанія має право
випускати облігації. Облігації можуть бути випущені на суму не
більш як 25 відсотків розміру статутного фонду і лише після повної
оплати усіх випущених в обіг акцій.
Компанія має право випускати інші цінні папери відповідно до
законодавства України.
8. Прибуток Компанії та порядок його використання
8.1. Узагальнюючим показником ефективності діяльності
Компанії є прибуток.
Прибуток є джерелом зміцнення матеріально-технічної бази
Компанії, соціального забезпечення її трудового колективу та
матеріального стимулювання працівників, виплати дивідендів.
8.2. За рахунок прибутку, що залишається після розрахунків з
бюджетом. Компанія створює фонди: резервний (страховий), виплати
дивідендів, накопичення та матеріального заохочення, інноваційний
тощо.
Порядок створення та розмір відрахувань до цих фондів
визначається спостережною радою Компанії.
8.3. Для покриття непередбачених витрат Компанії та
відшкодування можливих збитків від її господарської діяльності
утворюється резервний (страховий) фонд у розмірі 25 відсотків
статутного капіталу Компанії.
Резервний (страховий) фонд формується шляхом щорічного
відрахування у розмірі 5 відсотків суми чистого прибутку, яке
проводиться до досягнення фондом зазначеного розміру.
У разі повного або часткового використання резервного
(страхового) фонду його поповнення здійснюється в порядку,
передбаченому цим пунктом.
8.4. Збитки від господарської діяльності Компанії
покриваються за рахунок коштів резервного (страхового) фонду.
8.5. Фонд виплати дивідендів формується за рахунок чистого
прибутку Компанії і розподіляється між акціонерами пропорційно їх
участі у статутному фонді.
Виплата дивідендів здійснюється щороку до 15 числа місяця, що
настає за місяцем, в якому затверджено баланс та звіт Компанії,
шляхом перерахування їх на рахунок акціонерів або іншим чином
згідно із законодавством.
Дивіденди на частку акцій, які перебувають у власності
держави, можуть бути спрямовані в установленому порядку на
розвиток Компанії.
9. Органи управління Компанії
9.1. Органами управління Компанії є:
загальні збори акціонерів;
спостережна рада;
правління;
ревізійна комісія.
9.2. Загальні збори акціонерів Компанії
9.2.1. Вищим органом управління Компанії є загальні збори
акціонерів.
У період до проведення перших загальних зборів акціонерів,
які скликаються після прийняття рішення про приватизацію майна
Компанії та продажу не менш як 60 відсотків її акцій, повноваження
вищого органу управління Компанії, за винятком віднесених до
виключної компетенції загальних зборів акціонерів, здійснює
спостережна рада Компанії. Рішення з питань, віднесених до
виключної компетенції загальних зборів акціонерів, у цей період
приймає Кабінет Міністрів України.
9.2.2. До компетенції загальних зборів акціонерів Компанії
належить:
а) визначення основних напрямів діяльності Компанії і
затвердження її планів та звітів про їх виконання;
б) внесення змін до статуту Компанії;
в) обрання та відкликання голови та членів спостережної ради;
г) обрання та відкликання голови та членів правління;
ґ) затвердження річних результатів діяльності Компанії,
включаючи її дочірні підприємства, затвердження звітів і висновків
ревізійної комісії, порядку розподілу прибутку, термінів та
порядку виплати частки прибутку (дивідендів), визначення порядку
покриття збитків;
д) створення, реорганізація та ліквідація дочірніх
підприємств, філій і представництв, затвердження їх статутів та
положень;
е) винесення рішень про притягнення до майнової
відповідальності посадових осіб органів управління Компанії;
є) затвердження правил процедури та інших внутрішніх
документів товариства, визначення організаційної структури
Компанії;
ж) вирішення питання про придбання Компанією акцій, що
випускаються нею;
з) визначення умов оплати праці посадових осіб Компанії, її
дочірніх підприємств, філій та представництв;
и) затвердження договорів (угод), укладених на суму, що
перевищує еквівалентну 200 000 мінімального розміру заробітної
плати виходячи із ставки мінімальної заробітної плати, що діє на
дату укладення договорів;
і) прийняття рішення про передачу ведення реєстру прав
власності на акції Компанії незалежному реєстратору;
ї) прийняття рішення про продаж або відчуження будь-яким
іншим способом пакетів акцій, переданих до статутного фонду
Компанії;
й) прийняття рішення про припинення діяльності Компанії,
призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного
балансу.
Повноваження, передбачені пунктами "б", "в", "г", "ґ", "д",
"ї", "й", належать до виключної компетенції загальних зборів
акціонерів і не можуть бути передані іншим органам Компанії. На часткову зміну абзацу шістнадцятого підпункту 9.2.2
установлено, що до проведення перших загальних зборів акціонерів
рішення з питань створення, реорганізації та ліквідації дочірніх
підприємств, філій і представництв, затвердження їх статутів та
положень, у тому числі визначення розмірів та формування статутних
фондів дочірніх підприємств Компанії, приймаються спостережною
радою Компанії згідно з Постановою КМ N 848 ( 848-2001-п ) від
17.07.2001 )
Загальні збори акціонерів вирішують інші питання діяльності
Компанії відповідно до законодавства та засновницьких документів
Компанії.
За рішенням загальних зборів акціонерів Компанії вирішення
окремих питань, що належать до їх компетенції, може бути передано
спостережній раді та правлінню Компанії.
9.2.3. Загальні збори акціонерів визнаються правоможними,
якщо в них узяли участь акціонери, які в сукупності володіють не
менш як 60 відсотками акцій Компанії.
У роботі зборів акціонерів можуть брати участь з правом
дорадчого голосу члени спостережної ради, правління та ревізійної
комісії Компанії, які не є акціонерами Компанії.
9.2.4. Акціонери можуть доручати реалізацію своїх прав на
загальних зборах третім особам.
Представники акціонерів можуть бути постійними або
призначеними на певний термін. Акціонер вправі у будь-який час
замінити свого представника у вищому органі управління,
повідомивши про це правління Компанії.
9.2.5. Рішення загальних зборів акціонерів з питань внесення
змін до цього Статуту, припинення діяльності Компанії, а також
утворення і припинення діяльності її філій, представництв та
дочірніх підприємств приймаються більш, як 3/4 голосів акціонерів,
які взяли участь у зборах.
З решти питань рішення приймаються простою більшістю голосів
акціонерів, які взяли участь у зборах.
Голосування на зборах акціонерів Компанії проводиться за
принципом "одна акція - один голос". Порядок голосування
визначається зборами акціонерів Компанії.
9.2.6. Загальні збори акціонерів Компанії скликаються не
рідше ніж один раз на рік.
Позачергові збори акціонерів скликаються головою правління
Компанії на вимогу спостережної ради чи ревізійної комісії, а
також у разі неплатоспроможності Компанії чи в будь-якому іншому
випадку, якщо цього вимагають інтереси Компанії.
Акціонери, які володіють у сукупності більш як 10 відсотками
акцій Компанії, вправі вимагати скликання позачергових зборів у
будь-який час і з будь-якого приводу. Якщо протягом 20 днів голова
правління Компанії не виконає зазначену вимогу, такі акціонери
вправі самі скликати позачергові збори.
9.2.7. Повідомлення про проведення загальних зборів
акціонерів Компанії повинне бути зроблено письмово не пізніше ніж
за 45 днів до скликання зборів із зазначенням часу і місця їх
проведення та порядку денного.
У повідомленні про скликання загальних зборів акціонерів для
вирішення питання про зміну статутного фонду Компанії обов'язково
зазначаються:
а) мотиви, спосіб та мінімальний розмір збільшення або
зменшення статутного фонду;
б) пропозиції про внесення змін до цього Статуту, пов'язаних
із збільшенням або зменшенням статутного фонду;
в) дані про кількість акцій, які додатково випускаються або
вилучаються з обігу, та їх загальну вартість;
г) відомості про нову номінальну вартість акцій;
ґ) права акціонерів у разі додаткового випуску акцій або
вилучення їх з обігу;
д) дата початку і закінчення підписки на акції, які
випускаються додатково, або вилучення їх з обігу;
е) порядок відшкодування власникам акцій збитків, пов'язаних
із зміною статутного фонду;
є) порядок розподілу між акціонерами акцій, які випускаються
додатково або вилучаються з обігу.
9.2.8. Загальні збори акціонерів Компанії веде голова
спостережної ради Компанії.
Хід зборів акціонерів Компанії та прийняті ними рішення
відображаються у протоколі, який підписується головою та
секретарем зборів.
Книга протоколів загальних зборів акціонерів Компанії
зберігається нарівні з фінансовими документами.
9.3. Спостережна рада Компанії
9.3.1. Спостережна рада утворюється для здійснення контролю
за діяльністю правління Компанії та вирішення окремих питань
управління її діяльністю.
Спостережна рада призначається терміном на 5 років.
У період до проведення перших загальних зборів акціонерів,
які скликаються після прийняття рішення про приватизацію майна
Компанії та продажу не менш як 60 відсотків її акцій, персональний
склад спостережної ради Компанії, в тому числі її голова,
затверджується Кабінетом Міністрів України.
Перші загальні збори акціонерів обирають спостережну раду
Компанії у новому складі та визначають її компетенцію.
9.3.2. Члени спостережної ради не можуть бути членами
правління Компанії.
У разі вибуття члена спостережної ради з її складу до
закінчення терміну повноважень загальні збори акціонерів Компанії
обирають нового члена спостережної ради на решту терміну
повноважень ради.
9.3.3. До компетенції спостережної ради Компанії належить:
а) здійснення контролю за виконанням рішень загальних зборів
акціонерів Компанії та діяльністю правління;
б) заслуховування звітів голови та членів правління з питань
діяльності Компанії;
в) організація підготовки та попередній розгляд матеріалів з
питань, що виносяться на обговорення загальних зборів акціонерів
Компанії;
г) визначення умов оплати праці голови і членів правління
Компанії, керівників її філій, представництв, інших відокремлених
структурних підрозділів та дочірніх підприємств, а також прийняття
рішень про притягнення цих осіб до матеріальної відповідальності;
ґ) призначення та відкликання голови і членів ревізійної
комісії Компанії, заслуховування її звітів.
Спостережна рада здійснює інші повноваження, передбачені
законодавством України та цим Статутом.
9.3.4. Організаційною формою роботи спостережної ради є
засідання, які проводяться в міру необхідності, але не рідше ніж
один раз на 3 місяці. Засідання спостережної ради скликаються її
головою.
Позачергові засідання спостережної ради проводяться на вимогу
не менш як 1/3 членів ради або ревізійної комісії Компанії.
Засідання спостережної ради вважається правоможним, якщо в
його роботі взяли участь не менш як 3/4 членів ради.
9.3.5. Рішення спостережної ради Компанії приймаються простою
більшістю голосів присутніх на її засіданні. У разі рівного
розподілу голосів голос голови ради є вирішальним.
Рішення спостережної ради оформляється протоколом, який
підписується головою ради.
Книга протоколів засідань спостережної ради зберігається
нарівні з фінансовими документами і в будь-який час надається
акціонерам Компанії. На вимогу акціонерів Компанії повинні
видаватися засвідчені витяги з книги протоколів.
9.3.6. Спостережну раду очолює голова, який обирається
загальними зборами акціонерів Компанії на термін повноважень ради,
крім випадку, передбаченого абзацом третім підпункту 9.3.1 цього
Статуту.
Голова спостережної ради має заступника, який обирається
(призначається) у порядку, встановленому для обрання голови ради.
9.3.7. Голова спостережної ради Компанії:
а) скликає та організовує ведення засідань спостережної ради;
б) забезпечує підготовку необхідних матеріалів з питань, що
виносяться на розгляд на засіданнях спостережної ради;
в) організовує контроль за виконанням рішень загальних зборів
акціонерів та спостережної ради Компанії;
г) укладає контракт з головою правління Компанії.
9.4. Правління Компанії
9.4.1. Виконавчим органом управління Компанії, який здійснює
оперативне керівництво її поточною діяльністю, є правління.
Правління підзвітне загальним зборам акціонерів та
спостережній раді Компанії і несе перед ними відповідальність за
свою роботу.
9.4.2. Правління обирається загальними зборами акціонерів
Компанії терміном на 5 років.
У період до проведення перших загальних зборів акціонерів,
які скликаються після прийняття рішення про приватизацію майна
Компанії та продажу не менш як 60 відсотків її акцій, голова
правління, заступники голови правління та члени правління
призначаються Кабінетом Міністрів України.
9.4.3. У разі вибуття члена правління з його складу до
закінчення терміну повноважень загальні збори акціонерів Компанії
обирають нового члена правління на решту терміну повноважень
правління.
9.4.4. Правління Компанії правоможне приймати рішення, якщо
на його засіданні присутні не менш як 2/3 його членів.
Рішення правління приймаються простою більшістю голосів його
членів, які взяли участь у засіданні. У разі рівного розподілу
голосів голос голови правління є вирішальним.
Рішення правління оформляється протоколом, який підписується
головою.
Книга протоколів засідань правління зберігається нарівні з
фінансовими документами і в будь-який час надається акціонерам
Компанії. На вимогу акціонерів Компанії повинні видаватися
засвідчені витяги з книги протоколів.
9.4.5. До компетенції правління Компанії належить:
а) вирішення питань організації господарської діяльності,
фінансування, ведення обліку та звітності, роботи з цінними
паперами, участі у господарських товариствах, придбання акцій
інших акціонерних товариств та інші питання господарської
діяльності Компанії;
б) вирішення питань керівництва роботою філій, представництв,
інших відокремлених структурних підрозділів та дочірніх
підприємств Компанії, забезпечення виконання покладених на них
завдань;
в) підготовка та попередній розгляд усіх питань, що
підлягають обговоренню на загальних зборах акціонерів Компанії та
на засіданнях спостережної ради, підготовка у зв'язку з цим
необхідних матеріалів, організація виконання рішень зборів
акціонерів Компанії та її спостережної ради;
г) забезпечення дотримання Компанією, її філіями,
представництвами, іншими відокремленими структурними підрозділами
та дочірніми підприємствами законодавства;
ґ) розгляд матеріалів перевірок (ревізій), а також звітів
керівників філій, представництв, інших відокремлених структурних
підрозділів та дочірніх підприємств Компанії, прийняття рішень за
його результатами;
д) розгляд і подання загальним зборам акціонерів Компанії та
спостережній раді річного звіту і балансу Компанії, а також
інформації про діяльність відокремлених структурних підрозділів
Компанії;
е) ведення книги реєстрації акцій у випадках, передбачених
пунктом 7.3 цього Статуту;
є) затвердження опису та зображення фірмового знака Компанії.
Правління вирішує інші питання діяльності Компанії, крім тих,
що належать до компетенції загальних зборів акціонерів та
спостережної ради Компанії.
Кількісний та персональний склад правління визначається
загальними зборами акціонерів за поданням голови правління.
9.4.6. Правління Компанії очолює його голова, який несе
персональну відповідальність за виконання покладених на Компанію
завдань.
Голова правління Компанії вправі без довіреності вчиняти
юридичні дії від її імені.
9.4.7. Відповідно до своєї компетенції, голова правління
Компанії:
а) видає накази та приймає інші рішення з питань діяльності
Компанії;
б) розпоряджається відповідно до законодавства і цього
Статуту майном та коштами Компанії;
в) представляє Компанію у відносинах з державними органами,
юридичними особами та громадянами;
г) видає довіреності на вчинення юридичних дій від імені
Компанії;
ґ) встановлює порядок підписання договорів та інших угод від
імені Компанії;
д) наймає та звільняє з роботи працівників Компанії,
застосовує до них заходи дисциплінарного стягнення та
матеріального стимулювання;
е) призначає на посаду та звільняє з посади заступників
голови правління із числа членів правління Компанії (крім випадку,
передбаченого абзацом другим підпункту 9.4.2 цього Статуту) та
розподіляє обов'язки між ними;
є) затверджує структуру апарату Компанії та положення про
його структурні підрозділи;
ж) вирішує питання добору, підготовки та підвищення
кваліфікації кадрів;
з) затверджує інструкції та інші документи Компанії в межах
своєї компетенції;
и) приймає рішення про притягнення до матеріальної
відповідальності посадових осіб Компанії;
і) укладає контракти з керівниками дочірніх підприємств
Компанії;
ї) підписує договори (контракти) та інші угоди від імені
Компанії;
й) приймає рішення про організацію і проведення конкурсів на
залучення інвестицій для проведення пошукових,
геологорозвідувальних, видобувних та інших робіт, які виконуються
Компанією, її відокремленими структурними підрозділами та
дочірніми підприємствами, затверджує умови цих конкурсів;
к) погоджує договори про спільну інвестиційну діяльність, які
укладаються підприємствами, установами, організаціями та
структурними підрозділами Компанії;
л) затверджує штатний розпис робочого апарату Компанії.
Голова правління Компанії виконує інші функції, не віднесені
до компетенції інших органів управління Компанії.
9.4.8. Голова правління Компанії організовує ведення обліку
військовозобов'язаних та проведення мобілізаційної підготовки.
Голова правління за погодженням з центральним органом виконавчої
влади з охорони державної таємниці призначає посадову особу, яка є
громадянином України, керівником режимно-секретного органу, на
якого покладається організація та здійснення заходів щодо охорони
державної таємниці. Ця посадова особа за погодженням з центральним
органом виконавчої влади з охорони державної таємниці вводиться до
складу правління Компанії. Облік військовозобов'язаних ведеться та
мобілізаційні заходи здійснюються згідно із законодавством
України.
10. Ревізійна комісія Компанії
10.1. Контроль за фінансово-господарською діяльністю Компанії
здійснює ревізійна комісія.
Ревізійна комісія діє на підставі положення про ревізійну
комісію, затвердженого спостережною радою Компанії.
10.2. Ревізійна комісія Компанії обирається (призначається)
відповідно до цього Статуту терміном на 5 років.
До складу ревізійної комісії не можуть входити голова та
члени спостережної ради, голова правління, заступник голови
правління та члени правління Компанії.
У разі вибуття члена ревізійної комісії з її складу до
закінчення терміну повноважень збори акціонерів Компанії обирають
нового члена комісії на решту терміну повноважень ревізійної
комісії.
10.3. Перевірка результатів господарсько-фінансової
діяльності Компанії проводиться ревізійною комісією за рішенням
загальних зборів акціонерів, спостережної ради Компанії, з її
власної ініціативи або на вимогу акціонерів, які у сукупності
володіють більш як 10 відсотками акцій Компанії.
10.4. На вимогу ревізійної комісії обов'язково подаються всі
матеріали, бухгалтерські або інші документи і особисті пояснення
посадових осіб Компанії.
Ревізійна комісія вправі залучати до проведення перевірок
(ревізій) експертів з числа осіб, які не перебувають на штатних
посадах у Компанії.
10.5. Ревізійна комісія доповідає про результати проведених
нею перевірок загальним зборам акціонерів та спостережній раді
Компанії.
Члени ревізійної комісії вправі брати участь у роботі зборів
акціонерів та у засіданнях спостережної ради Компанії з правом
дорадчого голосу.
10.6. Ревізійна комісія складає висновок за річними звітами і
балансами Компанії. Без висновку ревізійної комісії загальні збори
акціонерів Компанії не вправі затверджувати баланс Компанії.
10.7. Ревізійна комісія Компанії зобов'язана вимагати
позачергового скликання загальних зборів акціонерів у разі
виникнення загрози інтересам Компанії або виявлення зловживань,
вчинених посадовими особами Компанії.
11. Трудовий колектив Компанії
11.1. Трудовий колектив Компанії становлять усі громадяни,
які беруть участь у її діяльності на основі трудового договору
(угоди), а також інших документів, які регулюють трудові відносини
працівників з Компанією.
11.2. Умови організації та оплати праці членів трудового
колективу Компанії, а також їх соціального забезпечення
визначаються відповідно до вимог законодавства.
11.3. Трудовий колектив Компанії:
а) розглядає і схвалює проект колективного договору;
б) заслуховує інформацію про виконання колективного договору
сторонами;
в) бере участь у визначенні заходів матеріального і
морального стимулювання високопродуктивної праці, заохоченні
винахідництва і раціоналізаторської діяльності;
г) разом з акціонерами вирішує інші питання соціального
розвитку Компанії.
11.4. Трудовий колектив Компанії реалізує свої повноваження у
формі рішень загальних зборів.
Загальні збори трудового колективу проводяться не рідше ніж
один раз на рік. Рішення зборів приймаються простою більшістю
присутніх шляхом відкритого голосування.
12. Облік та звітність
12.1. Компанія веде оперативний, бухгалтерський і податковий
облік результатів своєї господарської діяльності відповідно до
законодавства.
12.2. Фінансові результати діяльності Компанії визначаються
на підставі річного бухгалтерського балансу.
Річний бухгалтерський баланс та фінансовий звіт підлягають
затвердженню загальними зборами акціонерів Компанії.
12.3. Перший фінансовий рік Компанії починається з дати її
реєстрації і закінчується 31 грудня поточного року. Наступні
фінансові роки відповідають календарним.
12.4. Компанія забезпечує подання статистичної та іншої
звітності до органів державної статистики та інших центральних
органів виконавчої влади відповідно до їх компетенції в обсягах та
у терміни, передбачені законодавством.
13. Порядок внесення змін до цього Статуту
13.1. Внесення змін до цього Статуту належить до виключної
компетенції загальних зборів акціонерів Компанії.
У період до проведення перших загальних зборів акціонерів,
які скликаються після прийняття рішення про приватизацію майна
Компанії та продажу не менш як 60 відсотків її акцій, рішення про
внесення змін до цього Статуту приймає Кабінет Міністрів України.
13.2. Рішення загальних зборів акціонерів Компанії про
внесення змін до цього Статуту вважається прийнятим, якщо за нього
проголосували не менш як 3/4 акціонерів, які взяли участь у
зборах.
13.3. У разі прийняття рішення про внесення змін до цього
Статуту, наслідком яких є зміна назви Компанії, її організаційної
форми чи форми власності майна, на якій вона заснована,
проводиться державна перереєстрація Компанії відповідно до
законодавства.
14. Припинення діяльності
14.1. Діяльність Компанії припиняється шляхом її
реорганізації (злиття, приєднання, поділу, виділення,
перетворення) або ліквідації.
14.2. Реорганізація Компанії проводиться за рішенням
загальних зборів акціонерів.
У разі реорганізації Компанії всі її права та обов'язки
переходять до правонаступників.
14.3. Компанія ліквідується:
а) за рішенням засновника;
б) за рішенням загальних зборів акціонерів Компанії;
в) на підставі рішення суду або арбітражного суду за поданням
органів, що контролюють діяльність Компанії, у разі систематичного
або грубого порушення нею законодавства;
г) на підставі рішення арбітражного суду в порядку,
встановленому Законом України "Про відновлення платоспроможності
боржника або визнання його банкрутом" ( 2343-12 ).
14.4. У період до проведення перших загальних зборів
акціонерів, які скликаються після прийняття рішення про
приватизацію майна Компанії та продажу не менш як 60 відсотків її
акцій, рішення про реорганізацію або ліквідацію Компанії приймає
Кабінет Міністрів України.
14.5. Ліквідація Компанії проводиться призначеною загальними
зборами акціонерів ліквідаційною комісією, а у разі припинення
діяльності Компанії за рішенням суду, арбітражного суду або
Кабінету Міністрів України - ліквідаційною комісією, яка
призначається цими органами.
З дня призначення ліквідаційної комісії до неї переходять
повноваження з управління діяльності справами Компанії.
Ліквідаційна комісія у триденний термін з моменту її призначення
публікує в одному з офіційних друкованих органів інформацію про
ліквідацію Компанії із зазначенням терміну подання кредиторами
своїх претензій, оцінює наявне майно Компанії, виявляє її
дебіторів і кредиторів та розраховується з ними, вживає заходів до
сплати боргів Компанії перед третіми особами, а також її
акціонерами, складає ліквідаційний баланс і подає його загальним
зборам акціонерів Компанії або органу, що призначив ліквідаційну
комісію.
14.6. Ліквідаційна комісія несе майнову відповідальність за
шкоду, заподіяну нею Компанії, її акціонерам і третім особам,
відповідно до законодавства.
14.7. Кошти, що належать Компанії (включаючи виручку від
розпродажу її майна у разі ліквідації), після розрахунків з оплати
праці працівників Компанії, які працюють на умовах найму, і
виконання зобов'язань перед бюджетом, власниками цінних паперів,
випущених Компанією, та іншими кредиторами розподіляються між
акціонерами пропорційно загальній вартості акцій Компанії,
власниками яких вони є. Майно, передане Компанії у користування,
повертається його власникам у натуральній формі без винагороди.
14.8. Ліквідація Компанії вважається закінченою, а Компанія
такою, що припинила свою діяльність, з моменту внесення запису про
її ліквідацію до державного реєстру.
